金融工程-投资、风险管理与资本运作.ppt

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1、金融工程：投资、风险管理与资本运作,厦门大学金融系,主要内容,大周期视角下的投资策略金融衍生品与风险管理改制上市与资本运作,大周期视角下的投资策略,厦门大学金融系,经济金融形势研判,4,(一）全球金融市场已经稳定,5,6,TED利差,8,9,10,全球金融稳定图,11,12,13,（二）宏观经济V形反转,2023/9/16,14,新兴国家与发达国家真实GDP增长率,15,16,17,18,19,20,21,美国新增非农就业与失业率,24,25,26,第四季度10.7，全年8.7,27,2月为52.0,28,29,30,31,10月16.2,11月19.2%，12月18.5，全年11,1-2月累

2、计增长20.7,4月份工业增加值17.8,32,1-2月轻工业14.5，重工业23.7,4月轻工业14.1，重工业21.4,33,34,10月17.1,12月重工业21.4，全年11.512月发电量25.9，全年,1-2月发电量22.1，重工业23.7,城镇固定资产投资,35,1-4月份，城镇固定资产投资46743亿元，同比增长26.1%，比上年同期回落4.4个百分点，比一季度回落0.3个百分点,36,10月16.2,11月15.8，12月17.5，全年15.5,1-2月17.9,4月份，社会消费品零售总额11510亿元，同比增长18.5%,37,38,2月出口945.23亿美元，45.73月

3、出口1121.1亿美元，增长24.3%,4月出口1199.2亿美元，增长30.5%,39,2月进口869.10亿美元，44.7；3月进口1193.5亿美元，增长66%,4月进口1182.4亿美元，增长49.7%。,40,41,1至4月，我国进出口总值8559.9亿美元，比去年同期增长42.7%。4月份，我国进出口值2381.6亿美元，增长39.4%。,42,一季度：中欧双边贸易总值1014.7亿美元，增长35.1%。中欧双边贸易总值1014.7亿美元，增长35.1%。中日双边贸易总值为636.1亿美元，增长38.2%,43,银行贷款快速增长，流动性充裕,44,全年贷款增长31.74，新增贷款9

4、.59万亿，M227.68，M132.35。,2月M225.52,M134.99，贷款余额27.23,2010年4月末，广义货币(M2)余额为65.66万亿元,同比增长21.48%，增幅分别比上月末和去年同期低1.01和4.47个百分点；狭义货币(M1)余额为23.39万亿元,同比增长31.25%，增幅分别比上月末和去年同期高1.31和13.77个百分点；流通中货币(M0)余额为3.97万亿元,同比增长15.76%。,2009年中国新增贷款9.59万亿元,用1元人民币架桥，可以在太阳和地球之间架起9座桥！4月份本外币贷款增加8093亿元，其中，人民币贷款增加7740亿元，外币贷款增加52亿美元

5、。4月末，金融机构本外币贷款余额为46.17万亿元，同比增长24.11%。,45,46,47,10月0.5,11月0.6%，12月1.9,2月2.7,4月2.8,48,（三）未来政策展望,2023/9/16,49,今年同比数据的特点,前高后低上半年进出口同比增长率大多保持在30-50%的区间。第一、二季度GDP增长速度将高达12-14%。,50,宏观经济政策的走向,中共中央政治局月日会议强调，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，要继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。12月7日闭幕的中央经济工作会议指出，要继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。中共中央政治局2月22日会议加上：根据新

6、形势新情况不断提高政策的针对性和灵活性，把握好政策实施的力度、节奏、重点，处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理好通胀预期的关系。,51,宏观经济政策的走向（2）,4-7月将是宏观经济政策转向的转折期。可能的政策措施有：提高利率信贷规模控制的加紧人民币升值投资规模的控制（特别是房地产的紧缩）,52,中国的近忧,房地产的崩溃地方财政困境，特别是城投公司的债务问题,53,世界的近忧,希腊、西班牙等欧洲小国的债务危机,54,中国的中期未来,55,城镇化:中国目前城市居民5亿左右。未来20年中国将增加5亿城市居民，其爆发出来的购买力,高铁带给中国的商机,56,57,中国的远虑：人口老龄化,第五

7、次人口普查数据显示，中国现有60岁及以上的人口1.32亿，占人口总数的10，65岁及以上人口为0.88亿，占总人口的比重为6.96%。一些专家预计，今后五十年，老年人口还将以年均3.2的速度递增。到2040年，中国60岁及以上老人将达到约4亿人，占总人口的约26，平均不到四人就有一位老人，在大城市中大约每23人就有一位老人。,58,投资策略：战略判断,59,（一）债券市场：漫长的冬天,2023/9/16,60,4月份CPI2.8，PPI6.8,CPI、PPI将见底回升,通货膨胀：恶性还是温和？,流动性泛滥导致恶性通货膨胀？需求拉上？成本推动？,62,63,64,65,66,67,利率趋势,68

8、,（二）房地产：泡沫即将破裂,2023/9/16,69,70,71,两个畸形的数据,房价收入比房价房租比,72,美国OFHEO房价指数,73,从1991年第一季度至2009年底，美国房价指数上升97.61,74,近期调控政策一览,2009年12月9日国务院常务会议决定,个人住房转让营业税征免时限由2年恢复到5年。2009年12月14日温家宝总理主持召开国务院常务会议,提出增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设等四大举措,明确表态“遏制房价过快上涨”。2009年12月17日五部委联合通知,规定开发商拿地首付款不得低于全部土地出让款的50%。2009年12月23日财政部、国家税务总局明确,从

9、明年起,不足5年的普通住宅转让,将按照其销售收入减去购房款后的差额征收营业税,非普通住房则将全额征收。2010年1月10日国务院发布通知,要求增加保障房和普通商品房有效供给,抑制投资投机性购房需求,简称“国十一条”。2010年2月20日银监会发布流动资金贷款管理暂行办法和个人贷款管理暂行办法,打击炒房者和投机行为。2010年4月14日，国务院常务会议：坚决遏制住房价格过快上涨。各城市政府要切实负起维护房地产市场健康发展的责任。加强住房保障工作，增加住房建设用地有效供应。实行更加严格的差别化住房信贷政策，抑制投机性购房。加快研究制定合理引导个人住房消费的税收政策。,75,（三）贵金属：一枝独秀不

10、是春,2023/9/16,76,77,长期而言，黄金不如股票,78,79,80,81,82,（四）大宗商品市场：暴跌后的反弹,83,84,3个月铜期货价格,85,3个月铝期货价格,86,3个月铅期货价格,87,3个月锌期货价格,88,3个月锡期货价格,89,3个月镍期货价格,90,原油期货价格,91,92,93,BDI指数,94,（五）人民币：升值可期,95,人民币美元汇率,96,97,98,美元汇率指数,99,欧元弱势,100,澳元美元,101,英镑弱势,102,美元韩元,103,104,105,106,（六）股票市场：迎接夏天的到来,2023/9/16,107,2023/9/16,108,

11、2023/9/16,109,110,111,112,中国与主要发达国家（地区）股市,美国道指2月中旬破位下行，3月9日跌至低点6440.08。但中国股市并未随其走软，反而演绎独立行情。,大陆股市率先见底,2023/9/16,114,115,1981至1990台湾股市走勢图,数据源：台湾证券交易所,2023/9/16,116,上证指数月线图（方格图）,117,上证指数月线图（对数图）,118,抄底美国金融股,119,房地美最低0.25美元,120,房利美最低0.30美元,121,美国银行：最低2.53,122,AIG:最低0.33,123,最低时33家花旗银行1家工商银行,124,黑石：最低时3

12、.55元,125,MS,126,GS,127,全看你在什么地点，全看你在什么时间，全看你感觉到什么，全看你感觉如何。今日为是，明日为非。美L.J.宾克莱,128,金融衍生产品与风险管理,厦门大学金融系 郑振龙,问题,当你判断原材料价格将上涨时，怎么办？当你判断产品价格要下跌时，怎么办？当你认为美元要升值或者贬值时，怎么办？当你预测利率要上升或下跌时，怎么办？但你认为金融危机要来临时，怎么办？,130,案例1：用期货空头防止价格下跌,某铜业公司在98年初根据资料分析，担心铜价会有较大幅度的下跌。于是该公司决定按每月4000吨的计划销售量，对其产品-电铜进行套期保值交易。该公司在期货市场上分别以1

13、7450元/吨，17650元/吨，17850元/吨，18050元/吨，18250元/吨的价格卖出5，6，7，8，9月份期货合约各4000吨。并且该公司将当时的现货价格为17200元/吨作为其目标销售价。,131,案例1（续）,132,案例1（续）,133,案例1（续）,根据上述结果，盈亏相抵并减去8万元交易手续费后，还盈利37万元。因此该公司实际实现的销售价格为17290元/吨。这一结果表明该公司通过套期保值交易，有效地规避了铜价下跌所产生的经营风险，实现了该公司所希望的目标销售价。,134,案例2,在99年1季度后，国内铜价不仅跌破某铜业公司的最低成本线，而且国际铜价也跌破了人们公认的社会平

14、均成本价（1480美元/吨），在这样的市况面前，该公司判断国际上大规模的限产活动必将会导致铜价的大幅上扬。基于这种判断，该公司为减少亏损，决定开始采用限售存库的营销策略。2个月后，该公司的库存已接近2万吨，而铜价并没有出现他们所期盼的大幅上升。,135,案例2（续）,在这种背景条件下，公司的流动资金越来越困难。于是公司进一步采取了风险保值策略，首先他们在现货市场上开始加大销售库存的力度，并每日在期货市场上买入与现货市场上所销售库存数量相等的期货合约，以保持其资源保有量不变。几个月后，当期货市场价格达到其预设的目标销售价时，该公司立即将其买入的期货合约全部平掉，从而使该公司有效地摆脱了亏损困境。

15、,136,3个月铜期货价格,137,案例3：善用外汇远期和外汇掉期,138,案例4：用看跌期权防止价格下跌,紫金矿业作为以矿山为主的黄金生产型企业，可以选择买入看跌期权的方式进行套期保值，这里面的操作技巧在于选择合适的执行价格和到期月份，如果选择不合适会增加保值操作的成本，合理进行期权交易能给保值者带来良好的效果。,139,140,东京商品交易所（TCE）黄金看跌期权价格（2009.6.2）,141,策略,如果你看淡后市，则买入协议价格高的。以2009年8月看跌期权来说，协议价格3000日元/克，支出80期权费。这样，只要8月现货价格在3000之下，你都把卖价固定在2920上了。而卖8月期货价

16、格为3016（见下表）。如果你看不清后市，则可以选择协议价格低的。,142,TCE黄金期货价格（2009.6.2）,143,案例5：用看涨期权防止原材料价格上涨,对以黄金为原材料的企业来说，如果担心未来黄金价格会上涨，则可以考虑买进看涨期权来避险。这样黄金价格上升时你成本是固定的，黄金价格下跌时你则可以享受到成本下跌的好处。当然你也可以通过买入黄金期货来避险，这样黄金未来的涨跌跟你就没有关系了。,144,东京商品交易所（TCE）黄金看涨期权价格（2009.6.2）,145,案例6:用CDS应对金融危机的损失,146,案例7：用看涨期权管理利率风险,Hartmax服装公司（奥巴马就职仪式之选）2

17、0世纪80年代后期，Hartmax通过兼并和开设新店面开始扩张，导致其银行短期贷款从1987年的5700万美元上升到1989年的2.67亿美元。贷款的增加使公司管理层开始关注其贷款的利率风险。1988年，Hartmarx购买了5000万美元的利率上限，将其融资成本控制在8.75%之下,147,美国短期贷款利率（1987-1990）,148,案例8：用利率互换管理利率风险,我国某上市公司1992年7月获得某国贷款5000万美元，期限3年（1993.7-1996.7）1993年5月，该公司与中国银行签订同样本金、同样期限、同样付息频率的利率互换协议,149,案例8（续）,该贷款存续期间，美联储于1

18、994年连续七次加息，最高至7%左右，其后至贷款期结束，一直未低于5.3%。该公司由于做了利率互换，一直以5%的固定利率偿还本息，不但成功地固定了债务成本，还减少了债务利息将近300万美元。,150,利率互换,利率互换：当事人约定未来交换一系列现金流。约定交换的现金流是以一定本金计算的利息现金流一方支付以固定利率计算的利息现金流一方支付以合约规定的浮动利率计算的利息现金流,151,案例：兴业花旗利率互换协议,152,协议时间：2007年1月18日交易双方：兴业银行与花旗银行利率互换期限：自2007.1.18起期限为一年 约定：每三个月交换一次现金流如下,兴业银行,花旗银行,152,兴业银行现金

19、流量（每1元本金）,153,反面教材：中国企业金融衍生产品巨亏,1997年，湖南株洲冶炼厂在LME大量卖空锌期货合约，被国外金融机构盯住并发生逼仓，最后造成近15亿元人民币巨亏。2004年 中航油事件 亏损5.3亿美元2005年 国储铜事件 亏损6.06亿美元还是9.2亿元人民币？2008年 中国中铁 外汇衍生品 亏损20亿人民币2008年 中国远洋 远期运费协议 亏损拨备52亿人民币2008年 国航东航 燃油“套保”亏损68亿和62亿人民币2008年 中信泰富 澳元Accumulator 亏损126亿人民币2008年 深南电 石油Accumulator 损失成谜2008年 碧桂园 股份掉期

20、2.5亿美元,154,Accumulator（I KILL YOU LATER),2008年1月，10名投资者向香港证监会投诉！共损失10亿港元，部分投资者损失过亿港元未得到合理的风险揭示和建议专家估计：2007年11月后，持有者损失约逾500亿港元香港证监会资料：无杠杆：面值230亿美元有杠杆：面值5000亿美元,155,案例9：一年期交通银行H股Accumulator,156,2007.11.82008.11.8,157,单日损益图,158,Bloody Accumulator？！,159,Bloody Accumulator？！,杠杆比率约为30%-40%实物交割,160,交行Accum

21、ulator的教训,人性之弱点风险意识的淡泊金融知识的匮乏国际投行的唯利是图,案例10：中信泰富之外汇Accumulator,2008年7月，中信泰富(0267.HK)与香港的数家银行签订四份杠杆式外汇买卖合约，3个月间录得8.07亿港元的实际亏损及147亿港元的帐面损失,162,澳元走势,163,澳元走势,164,中信泰富股价走势,165,对冲澳元升值风险？,2008年10月，中信泰富(0267.HK)公告：“为对冲澳元升值风险，锁定公司在澳洲铁矿项目中的开支成本.”2006年春，中信泰富斥资227亿港元收购西澳磁铁矿项目后，根据公司公告，中信泰富铁矿项目截至2010年的资本开支，不过16亿

22、澳元，2010年投产后每年营运开支为10亿澳元，但中信泰富的外汇衍生品合约，最高需要承接的澳元金额高达94亿澳元。,166,案例11：深南电对赌高盛：石油Accumulator,167,J.Aron公司可以在今年12月30日18点前宣布是否继续执行第二份合约,168,案例12：国航、东航燃油巨亏,2008年国航、东航、南航总计亏损279亿，中国民航史上最大规模的年度亏损额；占2008全球航空公司亏损额50%东航燃油“套保”合约2008年底公允价值损失62亿元，国航公允价值损失74.72亿元。,169,案例12（续）,Zero Cost Collar/Accumulator上升风险未锁定，下跌风

23、险加倍危机爆发后难以对冲套保比例美国西南航空2008年4季度迅速将套保比例从85%降至10%。东航、国航套保比例是个迷。,170,案例12（续）：国际同行比较,171,案例12（续）,历年“套保”均为盈利（单位：亿元）,172,结论,风险管理可以使公司专注于核心业务，发挥自己的核心竞争力。金融衍生品使公司可以利用市场的错误，将有利于自己的状态凝固。时机是风险管理成败的关键，要把握周期变换的规律风险管理是公司的战略决策。,173,企业改制与资产重组,郑振龙厦门大学金融系个人网站：http:/EMAIL:,厦门大学金融系,*,174,主题：,为何上市？Why？到哪上市？Where？如何上市？How

24、？上市时机的选择资产重组与资本运作,厦门大学金融系,*,175,一、为何上市？,厦门大学金融系,*,176,上市的好处,为企业的股票创造交易市场 使原始股东财富暴涨摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型加强企业的声誉和财务信誉 提升企业及其产品的知名度 上市是公司上规模的最快途径，获取规模经济的好处使企业可为其员工推出持股计划或期权计划 可通过发行新股和其他证券为企业未来发展进行后续融资 利用企业的股票进行收购活动,厦门大学金融系,*,177,为企业的股票创造交易市场,股票上市的直接效果有两个：一是把公司股份切割成众多的份额，方便交易。二是使公司股票具有流动性，而流动性可以创造价值。,厦门大学

25、金融系,*,178,使原始股东财富暴涨(1),某房地产公司总资产2亿，负债1亿，净资产1亿。过去三年利润分别为0.3、0.4、0.5亿。改制：原始股东1:1折股，折成1亿股。IPO：公开发行0.5亿股，每股发行价15元，募集资金7.5亿。发行后公司总股本1.5亿，净资产8.5亿。,厦门大学金融系,*,179,使原始股东财富暴涨(2),原始股东的财富增值：股比降为2/3但拥有的净资产增加到8.5*2/35.67亿。增加4.67倍！假设上市后股价为20元，则原始股东股权价值为20亿，增值19倍！,厦门大学金融系,*,180,案例,广电运通1999年成立。2005 年10 月18 日，广电运通以20

26、05 年3 月31 日经审计的账面净资产106,559,010 元为基础，按照1:1的比例折为股份106,559,010 股，以发起设立方式整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司2007年7月20日发行3600万流通股，发行价16.88元，募集资金6.08亿元。2007年8月13日深交所上市，首日开盘价69.29元。到2007年12月15日，股价最高达115元。原始股东股份价值由1个亿飙升至122亿！,厦门大学金融系,*,181,摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型,通过上市，改善股本结构，可以大大促进公司治理结构调整，提高管理水平。越来越多的老板发现，民企上市所带来的好处要比预想的更多

27、。如通过上市改善股本结构、促进公司治理结构调整和提高管理水平等。这些因素促使许多浙江民企开始进行股份制改造。面对经济全球化的挑战，越来越多完成资本原始积累的民企，正急于摆脱“土财主”色彩，淡化“家族制”，寻求向“公众公司”转型的捷径。,厦门大学金融系,*,182,加强企业的声誉和财务信誉,上市公司由于有严格的监管和信息披露制度，透明度高，因此有利于提高公司的声誉和财务信誉，从而可以获得低成本的融资。,厦门大学金融系,*,183,提升企业及其产品的知名度,上市是最好的广告。中国直接与间接入市的股民有将近一亿，上市可以大大提高企业及其产品的知名度。,厦门大学金融系,*,184,获取规模经济的好处,

28、当今中国经济已经进入规模经济的年代。上市可以使公司迅速上规模，占据行业制高点。紫金矿业的例子。,厦门大学金融系,*,185,使企业可为其员工推出持股计划或期权计划,股权或期权激励计划是调动员工积极性的有效途径未上市公司由于没有退出机制，员工入股的积极性不高。,厦门大学金融系,*,186,可通过发行新股和其他证券为企业未来发展进行后续融资,经典案例：万科1988年12月，按面值1元发行2800万股A股，募股成功。1991年5月，增资配股，募集人民币12789万元。1993年4月，发行了4500万股B股，募集45135万港元。1997年6月，增资配股，募集资金人民币38331万元。2000年,增资

29、配股募集资金约人民币6亿元。2002年6月和2004年9月先后发行可转换公司债券，募集资金总额接近人民币35亿元。2006年，万科增发，募集资金42亿。2007年8月增发3亿多股，募集资金100亿元！从万科成长性指标来看，几个关键性的资本运作，都为万科带来了业绩上的大幅增长。,厦门大学金融系,*,187,利用企业的股票进行收购活动,案例：2006年10月9日，Google公司(纳斯达克:Goog)宣布，它已同意通过股票交换的方式，以16.5亿美元收购消费者媒体公司YouTube。收购完成后，YouTube将独立运作以保持其成功的品牌和热情的社区。,厦门大学金融系,*,188,上市的坏处,对公众

30、股东责任提高 需要保持股息和利润的增长势头 更容易遭到敌意收购 须了解并严格遵守监管机构的管理条规 在上市后对企业控制力有所影响 媒体对企业的关注会减少企业的隐私,厦门大学金融系,*,189,二、到哪上市？,厦门大学金融系,*,190,公司选择上市地需考虑的因素,不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别；不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度；产品市场或客户的地域分布；公司与股东之间信息沟通的通畅程度；投资者的文化认同状况；不同上市地的行业认同度。,厦门大学金融系,*,191,大陆上市标准,首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：最近

31、3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,厦门大学金融系,*,192,发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在“未弥补亏损”。,大陆上市标准（续）,厦门大学金融系,*,193,大陆创业板规则,第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求：(一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一

32、年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；(二)发行前净资产不少于两千万元；(三)最近一期末不存在未弥补亏损；(四)发行后股本总额不少于三千万元。,*,厦门大学金融系,194,香港上市规则,厦门大学金融系,*,195,新加坡上市规则,厦门大学金融系,*,196,美国上市规则,厦门大学金融系,*,197,三、如何上市？,厦门大学金融系,*,198,主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票

33、。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,厦门大学金融系,*,199,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立（高管和财务人员）。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。,厦门大学金融系,*,200,四、资产重组与资本运作,*,厦门大学金融系,201,资产重组的实质,跨市场套利股票市场的定价原则

34、：以P/E为基础产权市场的定价原则：以净资产为基础,*,厦门大学金融系,202,掏空还是注入？,掏空：STPT注入：摇钱树,*,厦门大学金融系,203,整体上市的逻辑,整体上市的神话：中国船舶,*,厦门大学金融系,204,上市公司资产重组方式,剥离或出售资产债务重组注入优质资产盘活原有资产资产置换托管捐赠,*,厦门大学金融系,205,剥离或出售资产,将资产和负债配比剥离；将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。,206,债务重组,债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；债务互换与掉期；债务与权益性资产的打包处置。,207,投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）,通过

35、购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）,208,盘活原有资产,通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活。这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时，如格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521）、广州医药集团重组白云山（000522）。,209,资产置换,将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的注入的双重目的,210,部分资产置换,一般指没有改

36、变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）案例：工益股份（600804）重组,211,重大资产置换（重组）,根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例：成量股份（600673）；福地科技（000828）,212,托管,通过托管资产，收取托管费的方式，增加公司利润案例：冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费,213,捐赠,大股东无偿将优质资

37、产捐赠给股份公司案例：ST银广夏重组：新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组：新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值,214,重大资产重组程序,重大资产重组程序（续）,重大资产重组程序（续）,2008年9月过会地产项目重组案例基本情况,S*ST 东泰重组案例分析,上市公司：山东惠邦地产股份有限公司证券简称：S*ST 东泰股票代码：000506简 介：因2004、2005、2006年度连续三年亏损，公司股票已于2007 年5 月21 日被深圳证券交易所暂停上市。,目前公司第一大股东情况,2006 年9 月28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程

38、设备有限公司所持有的公司4,500 万股股权，由惠邦投资发展有限公司竞得。11 月23 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本18.06%。,交 易 前,S*ST东泰（000506）重大资产重组情况表,交 易 后,S ST 亚华重组案例分析,上市公司：湖南亚华控股集团股份有限公司证券简称：S ST 亚华股票代码：000918简 介：公司2004 年、2005年连续两年亏损；虽然2006 年公司勉强盈利，但2007 年度公司仍然出现大幅亏损，亏损金额达到1.87 亿元，整体经营状况并未发生根本改善。,交易前,拟购买资产与特定发行对象关系图,股

39、权结构及控制权变化情况,存量股份转让,2008 年4 月28 日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了股份转让协议，浙商集团拟受让农业集团持有公司2,000 股国有法人股，占本公司当前总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有公司1,696 万股国有法人股，占本公司当前总股本的6.24%。股份转让完成后，浙商集团将直接和间接持有亚华控股的13.59%股权。2008 年4 月28 日，中信丰悦及其控股的中信和创分别与农业集团、南山牧场签订股权转让协议，中信丰悦及其控股的中信和创将各受让3,000 万股国有法人股权，股份转让完成后中信丰悦将持有和控制公司6,000万股股份，占公司当前

40、总股本的22.06%。,S ST亚华（000918）重大资产重组情况表,资产负债表结构变动分析,交易后,上市公司发行股票价格定价原则,案例发行定价及购买资产评估情况,企业改制与资产重组,郑振龙厦门大学金融系个人网站：http:/EMAIL:,厦门大学金融系,*,234,主题：,为何上市？Why？到哪上市？Where？如何上市？How？上市时机的选择资产重组与资本运作,厦门大学金融系,*,235,一、为何上市？,厦门大学金融系,*,236,上市的好处,为企业的股票创造交易市场 使原始股东财富暴涨摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型加强企业的声誉和财务信誉 提升企业及其产品的知名度 上市是公司上

41、规模的最快途径，获取规模经济的好处使企业可为其员工推出持股计划或期权计划 可通过发行新股和其他证券为企业未来发展进行后续融资 利用企业的股票进行收购活动,厦门大学金融系,*,237,为企业的股票创造交易市场,股票上市的直接效果有两个：一是把公司股份切割成众多的份额，方便交易。二是使公司股票具有流动性，而流动性可以创造价值。,厦门大学金融系,*,238,使原始股东财富暴涨(1),某房地产公司总资产2亿，负债1亿，净资产1亿。过去三年利润分别为0.3、0.4、0.5亿。改制：原始股东1:1折股，折成1亿股。IPO：公开发行0.5亿股，每股发行价15元，募集资金7.5亿。发行后公司总股本1.5亿，净

42、资产8.5亿。,厦门大学金融系,*,239,使原始股东财富暴涨(2),原始股东的财富增值：股比降为2/3但拥有的净资产增加到8.5*2/35.67亿。增加4.67倍！假设上市后股价为20元，则原始股东股权价值为20亿，增值19倍！,厦门大学金融系,*,240,案例,广电运通1999年成立。2005 年10 月18 日，广电运通以2005 年3 月31 日经审计的账面净资产106,559,010 元为基础，按照1:1的比例折为股份106,559,010 股，以发起设立方式整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司2007年7月20日发行3600万流通股，发行价16.88元，募集资金6.08亿元。

43、2007年8月13日深交所上市，首日开盘价69.29元。到2007年12月15日，股价最高达115元。原始股东股份价值由1个亿飙升至122亿！,厦门大学金融系,*,241,摆脱“家族制”色彩，向“公众公司”转型,通过上市，改善股本结构，可以大大促进公司治理结构调整，提高管理水平。越来越多的老板发现，民企上市所带来的好处要比预想的更多。如通过上市改善股本结构、促进公司治理结构调整和提高管理水平等。这些因素促使许多浙江民企开始进行股份制改造。面对经济全球化的挑战，越来越多完成资本原始积累的民企，正急于摆脱“土财主”色彩，淡化“家族制”，寻求向“公众公司”转型的捷径。,厦门大学金融系,*,242,加

44、强企业的声誉和财务信誉,上市公司由于有严格的监管和信息披露制度，透明度高，因此有利于提高公司的声誉和财务信誉，从而可以获得低成本的融资。,厦门大学金融系,*,243,提升企业及其产品的知名度,上市是最好的广告。中国直接与间接入市的股民有将近一亿，上市可以大大提高企业及其产品的知名度。,厦门大学金融系,*,244,获取规模经济的好处,当今中国经济已经进入规模经济的年代。上市可以使公司迅速上规模，占据行业制高点。紫金矿业的例子。,厦门大学金融系,*,245,使企业可为其员工推出持股计划或期权计划,股权或期权激励计划是调动员工积极性的有效途径未上市公司由于没有退出机制，员工入股的积极性不高。,厦门大

45、学金融系,*,246,可通过发行新股和其他证券为企业未来发展进行后续融资,经典案例：万科1988年12月，按面值1元发行2800万股A股，募股成功。1991年5月，增资配股，募集人民币12789万元。1993年4月，发行了4500万股B股，募集45135万港元。1997年6月，增资配股，募集资金人民币38331万元。2000年,增资配股募集资金约人民币6亿元。2002年6月和2004年9月先后发行可转换公司债券，募集资金总额接近人民币35亿元。2006年，万科增发，募集资金42亿。2007年8月增发3亿多股，募集资金100亿元！从万科成长性指标来看，几个关键性的资本运作，都为万科带来了业绩上的

46、大幅增长。,厦门大学金融系,*,247,利用企业的股票进行收购活动,案例：2006年10月9日，Google公司(纳斯达克:Goog)宣布，它已同意通过股票交换的方式，以16.5亿美元收购消费者媒体公司YouTube。收购完成后，YouTube将独立运作以保持其成功的品牌和热情的社区。,厦门大学金融系,*,248,上市的坏处,对公众股东责任提高 需要保持股息和利润的增长势头 更容易遭到敌意收购 须了解并严格遵守监管机构的管理条规 在上市后对企业控制力有所影响 媒体对企业的关注会减少企业的隐私,厦门大学金融系,*,249,二、到哪上市？,厦门大学金融系,*,250,公司选择上市地需考虑的因素,不

47、同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别；不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度；产品市场或客户的地域分布；公司与股东之间信息沟通的通畅程度；投资者的文化认同状况；不同上市地的行业认同度。,厦门大学金融系,*,251,大陆上市标准,首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条规定“发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,厦门大学金融系,*,252,发行前股本总额

48、不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在“未弥补亏损”。,大陆上市标准（续）,厦门大学金融系,*,253,大陆创业板规则,第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求：(一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；(二)发行前净资产不少于两千万元；(三)最近一期末不存在未弥补亏损；(四)发行后股本总额不少于三千万元。,*,厦门

49、大学金融系,254,香港上市规则,厦门大学金融系,*,255,新加坡上市规则,厦门大学金融系,*,256,美国上市规则,厦门大学金融系,*,257,三、如何上市？,厦门大学金融系,*,258,主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变

50、更。,厦门大学金融系,*,259,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立（高管和财务人员）。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。,厦门大学金融系,*,260,四、资产重组与资本运作,*,厦门大学金融系,261,资产重组的实质,跨市场套利股票市场的定价原则：以P/E为基础产权市场的定价原则：以净资产为基础,*,厦门大学金融系,262,掏空还是注入？,掏空：STPT注入：摇钱树,*,厦门大学金融系,263,整体上市的逻辑,整体上市的神话：中国船舶,*,厦门大学金融系,264,上市公司资产重组方式,剥离或出售资产债务重组