证券市场的运作与管理.ppt
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1、第五章 证券市场的运作与管理 证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易而形成的经济关系的总和,也是资本供求中心。,一、证券发行的主体构成 证券发行主体指与发行证券业务相关的职能机构,包括发行人、经理人、承销人、支付代理商等。在公布发行证券之前,发行人必须指定一名牵头经理人,并就发行数量、价格、息票、到期日、偿还日期、担保和佣金等同律师、会计师、付款代理商和证券交易所协商。在征得发行人同意之后,牵头经理人即邀请一组银行和证券商组成一个经理人集团,这些银行和商行接受之后,就成为合,伙牵头经理人和合伙经理人。合伙牵头经理人和合伙经理人是依据其名声、分销能力及其与借款人和牵头经理
2、人的关系而选出来的。发行人的知名度在很大程度上决定了他所发行的证券在市场上的销售能力,如果发,行人是第一次进入市场,或者投资者对发行人的资信情况有所怀疑,发行人就尽量争取从比较有名的国际评级机构那里获得较高评级,以增强投资者信心。牵头经理人有义务确保证券为市场所接受。经理人集团负责包销所发行的证券,其正式成立的标志是“经理人协议”的签订。这种协议一般是在证券发行之前一个月内协商并订立的,正式签字则通常是在证券开始发行时进行。合伙牵头经理人和合伙经理人之间的区别不在于他们对,证券交易管理的重要程度,而在于他们包销证券数量的多寡。此外,牵头经理人还要组织承销集团来帮助分销证券,承销人保证证券的销售
3、,如果他们不能将证券卖给投资者,就得将证券转入自己的帐下。,除了上述机构外,还需指定支付代理商。支付代理商的主要职责是管理证券,分配借款人支付的利息和本金,以及对证券最后赎回进行管理。投资银行在证券发行过程中起着十分重要的作用。投资银行可以向筹资者建议使用何种证券,可以为公司确立发行股票的价格,也可以自行认购证券,从中获取利润。二、筹资形式的多样化 在现代社会经济发展中,企业投资和开展生产经营活动,所需的资金不仅规模大,而且占用时间长,单靠内部资金是不可能的。为此,企业必须寻找外部资金来源。在没有证券市场的情况下,企业外部资金来源主要是政府拨款和银行借款。政府拨款通常只是少数国有企业享受的特权
4、,而且数量有,限;银行贷款虽面向众多企业,但由于这种金融资产流动性较差,而且必须通过金融中介,制约条件较多,企业也难以及时足量得到。随着证券市场的产生和不断完善,企业筹资空间、渠道大大扩展。借助于证券市场,企业不仅可以通过发行商业票据、短期债券等筹集所需的短期资金而且还可以通过发行股票和长期债券,筹措长期资本,满足企业创建、扩建以及生产经营的需要。发行不同类型的有价证券能满足企业对资金的不同需要,,证券市场越发达,企业筹资渠道也就越畅通。企业作为证券发行单位在市场上筹集资金要对发行证券的种类期限、价格、利率、方式、发行时机、发行对象、范围等进行多方面的选择,以达到最大限度降低发行成本、,及时筹
5、措所需资金的目的。如果发行债券,有担保债券、无担保债券,付息债券、贴现债券等多种形式,期限可长可短,利率可高可低,发行对象、范围等也各不相同。如发行股票,也有普通股、优先股、混合股,及记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票等多种,并且发行方式、对象、范围等也各有不同。企业选择某一种证券形式筹集资金,、须先向有关部门,提出申请,提供有关文件和做好前期准备工作,经有关部门审查批准后方可发行。现有企业要实行股份制,亦须经国家有关机关批准,并组成专门班子,进行财产重估。重估金额确定后,应有正式的书面报告和批准文件。,企业再次发行股票,必须在再次申请发行的前两年内保持无经营亏损,方可核准。企业以发行
6、债券筹资的,须进行资信审查与评估。向社会公开发行债券的企业,应向有关信誉评估机构申请评估,评估机构依据有关标准评定企业资信等级。此外,还要熟悉发行证券各环节的工作,包括所需的文件资料、报批手续、发行机构、市场情况等。然后起草发行证券所需的各项文件,并向有关部门提交,发行证券的申请书(筹资的原因、用途、发行对象、范围)、营业执照、主管部门同意发行证券的批文和发行证券的可行性研究报告、发行章程或办法、近期的财务报表等。企业在做好证券发行的前期准备工作,按规定提交了有关文件和经过一定的审批程序批准后,即可着手进行证券的发行工作。,批准发行后,企业按照证券的票面要素进行设计,经批准后方可付印。委托证券
7、机构发行的,企业应提出委托报告,并与证券发行机构订立发行协议或委托发行合同。委托协议或合同中明确双方的权利和义务,其主要内容包括:1)发行金额;2)签约双方的责任;3)发行方式与日期;4)发行费用;5)证券交接与款项交割;6)还本付息;7)违约责任;8)协议或合同的有效期。企业在批准机关规定的期限内完成证券的发行工作,,发行结束后要申报实收资金情况。逾期未发行的证券不得再发行。三、发行公司的特点 发行公司是指在股票发行市场上公开发行股票的股份公司,是股票发行市场的第一个参加者。,发行公司有两类:一类是只办理发行股票手续,却未申请上市的发行公司;另一类是公开发行股票并办理上市手续的公司,即上市公
8、司。上市公司向证券交易所提出股票上市申请,由证券交易所审查后批准其股票在交易所里进行自由买卖。各国证券交易所对股票上市的条件要求很高,审查仔细。因此,能在证券交易所上市的公司一般都是规模宏大、经营状况良好、获利能力较强而且在社会上具有较高信誉的公司。,上市公司可以借证券交易所改善公司形象,而交易所也不希望实力欠佳的公司将其股票在交易所上市。公司在证券交易所上市后并不是可以一劳永逸,如公司情况发生变化,不再符合交易所上市要求,其股票可能停牌下市。,由于公司情况总在不断发生变化,因而交易所每年上市公司的数目也在不断变化。证券交易所当中,每年都不断有新的公司加入上市公司的行列,同时有的公司因为经营失
9、败不再符合上市条件,或是因为被合并、收购而被迫下市。在一定时期内,上市公司属于成长型产业,发展前景好,特别是一些规模较大的公司资本雄厚,设备先进,生产多样化,竞争力强,对投资者来说,这些大公司发行的股票可保本获利,,几乎没有风险。发行公司具有如下特点:资本分为股份,股票对社会公开发行;财务公开;经营权公开;具备相当的经营规模。四、自主发行或委托发行,证券发行方式分为自主发行和委托发行,企业在发行证券时如能选择符合自身特点的发行方式,就会降低发行成本,迅速筹集资金提高发行效率。在一般情况下,大型的、社会公众比较了解、企业信誉较高、而且发行额下不是太大的证券发行可采用自营发行方式,这样可以节约发行
10、手续费。数额较大的发行则以委托证券机构代理发行为宜,这样可以加快集资速度。,对于那些中小型企业、社会知名度低的企业则应采用委托代理发行中的承销发行,这样虽然支付了一定的手续费,但能保证企业筹足资金。少部分由于用款急需,且社会公众又不了解的企业可采用委托代理中的包销发行方,式,这种方式虽需支付较多的手续费,但由于能保证及时筹足资金,早投入早产出,从整体来看是十分经济的。总之,企业发行证券要根据迅速、有效、节约的原则,选择最合适的发行方式。第二节 经营机构 三、证券公司及其经营业务 证券公司是专门从事证券业务的一种非银行金融机构,,其主要职能是联接证券供求双方,参与证券发行市场和流通市场业务,发挥
11、其正常机能。在证券市场上,证券的发行和买卖一般都要通过证券公司办理。证券公司分为企业法人组织和事业法人组织两种,前者以盈利为目的,后者不以盈,利为目的。证券公司的发展有赖于证券市场的发育、发展。第二次世界大战后,尤其是70年代以来,随着各国证券市场的不断扩大,证券公司的发展十分迅速。证券公司在证券市场中占有重要地位,为发挥证券公司的积极作用,防止不良行为,各国都制定法律对证券公司严格管理。对成立证券公司各国分别采取登记制或特许制。登记制规定,成立证券公司要具备一定资本额,从业人员要具备从事证券,业务的学识、经验等。特许制则按不同的经营业务给予不同的特许,从而形成了各证券公司业务侧重不同、大小不
12、同的特点。除对成立证券公司严格审查外,还要求证券公司有健全的财务制度。,当证券公司违反法律和规定,经营处于混乱状况时,政府有关部门可颁布命令,变更其营业内容,或全部、部分停止其业务,甚至吊销营业执照。证券公司主要经营下述业务:(一)证券的发行业务。即证券公司作为证券发行单位的代理人发行证券包括包销和代销两类。(二)证券公司还为证券投资者提供下列服务(1)免费为投资者保管股票和债券;(2)向买卖证券的客户提供贷款或,租借证券;(3)为客户免费提供研究报告和其他信息资料;(4)开展海外证券买卖业务。证券公司实质上是服务性行业,它受发行者和投资者的委托,买卖各种证券,委托手续费一般要占证券公司全部收
13、入的70%以上。因此,证券公司为了扩大其经营规模,增加,收益,必须采取各种手段来争取客户。四、自营业务和委托业务 证券公司在流通市场上的业务主要是证券的自营买卖业务和委托买卖业务。自营业务是证券公司依据自己的判断自行从事有价证券的买卖,从买卖差价中赚取收益。(1)证券公司运用自己的资产进行有价证券买卖;(2)在顾客找不到交易对手时,作为交易的对方,使买卖成交而进行的有价证券买卖。,债券流通市场上的买卖大部分是通过自营交易进行的。在日本,症状公司自行买卖债券的总额占债券交易总额的95%。证券公司的自行交易能促进和活跃二级市场,有助于证券的顺利流通。,委托业务是代理或作为经纪人进行有价证券的买卖。
14、(1)代理买卖有价证券证券公司接受客户委托以顾客的名义所进行的有价证券的买卖,交易发生的损益由顾客承担,公司只收取代理手续费。(2)有价证券买卖的经纪。证券公司接受顾客委托以自己的名义进行有价证券的买卖,其交易发生的亏损由顾客承担。这是证券公司最主要的业务,其手续费收入是证券公司的稳定收益来源。,(3)有价证券买卖的咨询介绍。证券公司本身不参与任何交易买卖,只是对买卖双方提供咨询服务和介绍买主与卖主,促使他们买卖成交。从证券公司自营业务和委托业务各自所占比重看,后者为大。,第三节 证券交易所 一、公司制和会员制 证券交易所的组织形式有两种:股份有限公司制和会员制。公司制证券交易所,是一个股份有
15、限公司组织,由股东出资组成,是以盈利为目的的法人团体。,其股东一般有银行、证券公司、信托投资机构及各类公营民营公司。为保证证券交易的公正性,这种交易所规定,任何证券公司的股东、高级职员或雇员都不能担任证券交易所的高级职员。会员制证券交易所,是一个由许多会员,自愿组成,不以盈利为目的的法人团体,会员对证券交易所的责任,仅以其交纳会费为限。在会员制证券交易所内,只有会员才能进入交易所大厅直接参加交易活动。现在许多国家的证券交易所都采用这种形式。如美国纽约证券交易所、英国伦敦证券交易所等。我国证券交易所也属于会员制组织。,会员制证券交易所与公司制证券交易所各有利弊。一般说来,会员制证券交易所多强调会
16、员自治自律,而公司制证券交易所则强调主管机构对证券交易所的监督与管理。二、内部组织,无论会员制,还是公司制,证券交易所的内部组织几乎没有什么区别。下面仅就会员制证券交易所的组织结构作一些介绍。(一)会员与会员大会。交易所会员为交易所设立并得以维持的合伙人,通常是各种证券商。凡参加交易所的证券商必须经证券管理机关批准,新会员加入以旧会员退出为条件,同时由两个以上旧会员推荐,经交易所理事会批准并缴纳入所费。交易所会员均以个人名义参加者,每一会员证券商派一,人或数人参加者(以出资额为标准)。参加交易所的会员必须遵守证券交易所的规章,凡会员个人有过失,或会员证券商有过失,经理事会裁决,停止或撤销其会员
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