新三板业务及制度修订.ppt

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1、全国中小企业股份转让系统业务制度介绍,目 录,股转系统业务制度解读,一,3,4,股转系统业务制度解读,一、制度背景（一）中关村试点制度体系1主办券商制度 一是建立以净资产和净资本为核心的严格资格准入;二是建立主办券商对挂牌公司的终身督导机制。2挂牌备案制 备案制的特点：一是以主办券商工作底稿为依据，审查标准化；二是以信息披露为核心。3定向增资制度 实行面向特定投资者的小额快速定向增资机制。,股转系统业务制度解读,4、适度信息披露制度 实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露；通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本。5、地方政府合作监管制度 与北京市政府签订合作监管备忘录的方

2、式，约定双方责任，确定各自监管重点。6、投资者适当性制度 允许机构和特殊自然人（挂牌前老股东）参与；最小交易单位为3万股。7、交易制度 采用协议转让方式,股转系统业务制度解读,中关村试点反映出的问题 一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导 致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌；二是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。三是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。,股转系统业务制度解读,（二）扩大试点阶段 2012年8月3日，中

3、国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点为：北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海。2012年9月7日，中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录，首批8家企业集体挂牌。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式登记注册。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营。,股转系统业务制度解读,全国股份转让系统公司揭牌运营具有四方面意义：一是非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行；二是市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统，转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统；三是市场挂牌公司的准入和持续监管纳

4、入中国证监会非上市公众公司管理范围；四是市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。,股转系统业务制度解读,（三）上位法制定非上市公众公司监督管理办法明确以下问题：一是明确挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人；二是明确非上市公众公司公司治理、信息披露的一般性要求；三是建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。,股转系统业务制度解读,全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法明确以下问题：一是明确全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所；二是明确全国股份转让系统公

5、司的主要职能与公益优先的定位；三是规定了公司的组织架构，如三会一层、专门委员会等要求；四是规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。,股转系统业务制度解读,二、全国股份转让系统业务规则制定原则（一）在中关村试点基础上，适度调整；（二）放松管制，加强监管；（三）审慎稳妥，急用先行。,股转系统业务制度解读,三、制度基本框架,全国股份转让系统制度基本框架,股转系统业务制度解读,14,业务规则,业务规定和细则,业务指引,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,1.全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）；2.全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（

6、试行）；3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）；4.全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）。,1.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）；2.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）；3.全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）；4.全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）。过渡期安排：交易结算 1.全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法；2.全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法；两网公司及退市公司 1.两网公司及退市公司股票转让暂行办法；2.两网公司及退市公司信息披露暂

7、行办法。,股转系统业务制度解读,已颁布规章制度,15,1.挂牌公司定向发行业务细则；2.挂牌公司股权激励管理细则；3.挂牌公司并购重组管理细则；4.全国股份转让系统交易细则；5.大额交易实施办法；6.交易异常情况处理实施办法。,1.定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引；2.定向发行申请文件内容与格式指引；3.临时报告内容与格式指引；4.股票终止及重新挂牌指引；5.挂牌公司规范运作指引；6.半年度报告内容与格式准则；7.收购报告书内容与格式指引；8.重大资产重组报告书内容与格式指引；9.主办券商持续督导工作指引；10.证券代码分配指引；11.异常交易实时监控指引；12.证券交易系统（交易

8、单元）实施指引。,业务规定和细则,业务指引,股转系统业务制度解读,待颁布规章制度,四、核心调整内容（一）挂牌准入 一是适当调整挂牌准入条件；二是允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励；三是允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资；四是有机对接证监会行政许可与全国股份转让系统自律审查，简化程序，提高效率；五是明确历史遗留的股东 200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。,股转系统业务制度解读,（二）定向融资制度 一是将定向增资新增股东人数限制放宽到35人（挂牌公司原股东不计算在内）；二是建立小额融资豁免制度；三是建立储架发行制度。一次核准，分批发行；四是为公司债

9、券、可转换公司债券及其他证券品种预留了空间。,股转系统业务制度解读,（三）交易结算制度 一是丰富转让方式；二是单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股；三是将逐笔全额非担保交收方式调整为多边净额担保交收模式；四是放宽股票限售规定；五是挂牌公司股东人数可以超过二百人。,股转系统业务制度解读,（四）挂牌公司监管 一是规范挂牌公司治理和持续信息披露；二是完善暂停及恢复转让制度，规范公司停牌，保障投资者交易权与知情权；三是探索建立挂牌公司转板制度；四是制定年度报告内容与格式指引。,股转系统业务制度解读,（五）主办券商管理 一是取消了对主办券商资格的事前审批，凡是具有证监会批准的相关业务资格并

10、并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可以向全国股份转让系统公司申请备案，获得通过后即可开展相关业务；二是将主办券商从事业务分为推荐、经纪、做市三类。,股转系统业务制度解读,（六）投资者适当性管理,明确定向发行投资者准入标准，非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者及符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。,股转系统业务制度解读,（七）退市公司及“老三板”公司 一是全国股份转让系统整体承接，设置单独交易板块；二是纳入中国证监会非上市公众公司监管范围和全国股份转让系统公司自律监管范围。,股转系统业务制度解读,五、制度实施安排 为确保市场运作平台平稳的由证券公司代办股份转让系统转换为全

11、国中小企业股份转让系统，做好过渡衔接和技术准备工作，全国股份转让系统公司通过三个通知做出相关安排。（一）关于发布实施有关事项的通知；（二）关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知；（三）关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知。,股转系统业务制度解读,践行十八大精神-“加快发展多层次资本市场”,24,全国场外市场,全国中小企业股份转让系统,股转系统业务制度解读,25,六、股转系统与区域性股权交易市场的区别区域市场要遵循国发201138号文约束非公众股东人数不可以超过200人，要限制在200人以内；非标准交易标的不能是标准化的，应

12、该是非标准化的资产包，或者权益包；非连续交易必须采用非连续的方式，防范风险外溢。区域性市场由省级人民政府监管和设立，股转系统是由国务院批准设立的第三个全国性的证券交易场所。未通过国务院部际联席会议验收的区域性股权交易场所，证券公司不得参与,中小板、创业板,主,股转系统业务制度解读,全国股转系统的业务特点,二,26,全国股转系统业务特点概述,27,股权融资确定性高,流程简便；财务门槛相对较低；定向增资，储架发行，小额融资豁免。建立数据库，解决投融资的匹配问题债权融资发行债券；品牌效应提升，银行授信增加。,全国股转系统业务特点,28,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点股权

13、融资,29,储架发行,一次核准，分期发行,自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；,超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；,首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定；,每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。,小额快速融资无解限售要求储架发行,定向增资,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点定向增资,30,特定对象的范围包括下列机构和自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织；符合（二）（三）项的

14、投资者合计不得超过35名。,公司董事会就本次发行的具体方案做出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,1、公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；或2、股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形。,对象,主体,程序,公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。,需要核准的发行,豁免核准的发行,根据非公办法规定，应当由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

15、由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准，核心员工认定和取消由公司自主决定。,核心员工认定,募投项目不是定向发行的必要条件，但必须进行必要的信息披露，不要求披露具体项目情况，只要求披露募集资金投向。,募投项目,全国股转系统业务特点股权融资,31,定向增资市盈率情况,截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点债权融资,32,发行债券,债券融资锁定成本，一般处在高速成长期的中小企业，从成本角度分析，适合发债；股转

16、系统为公司债券、可转换公司债券及其他证券品种预留了空间，中小企业私募债等债券可以在股转系统备案和交易。,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点债权融资,33,挂牌前后银行信贷规模对比,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点人员激励,34,允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励人是中小企业最核心的生产要素；光靠理想、光靠事业很难留住人才，通常中小企业的财务实力不是很雄厚，高薪留人比较困难；通过股权激励，加强企业和核心人员的凝聚力；无论股权还是期权，只有企业上市了，股份有了流动性，权益所体现的价值才能实现，才能吸引核心人员将个人的努力与企业的增

17、值捆绑在一起。,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,中小企业公司治理中面临的主要问题：传统家族企业的现代化根据股转公司的统计数据，目前挂牌公司当中52%的企业存在治理结构风险，所有权、经营权集中在家族手里，个人的决策失误会对企业带来巨大风险。募集社会资本后，股东社会化企业发展到一定规模，资本积累逐步从内源化转向外源化，引入较多外源融资后，股东分散，出于保障股东权益的考虑，所有权和经营权分离的要求十分迫切。在挂牌过程中，借助中介机构的专业能力，对企业进行治理结构的规范。在持续督导中，分析实际运行效果，对前期规范化的成果持续改进。,全国股转系统业务特点规范治理,35,便利融资,人员激励,规范治

18、理,资本运作,全国股转系统业务特点资本运作,36,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点交易机制,37,多样化的交易方式,合格的个人投资者入场,不设涨跌幅度限制,挂牌公司股东人数可突破200人上限,交易制度突破,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,宽松的分类限售制度,做市商制度的引入,全国股转系统业务特点交易机制,38,做市商制度,必须两家以上具有做市商资格的证券公司参与做市必须取得原始股份和持续的库存股,或者是从大股东存量股份的转让，或者是挂牌时做定向发行要向买卖双方作出持续的连续报价，必须按照它报价的价格区间和报价的量，履行和市场的成交义务，维持市场的流动性,便利

19、融资,人员激励,规范治理,资本运作,全国股转系统业务特点IPO转板,39,积极探索建立挂牌公司转板制度,证券公开发行的审批权属于证监会，有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的。,证券公开上市的审批权属于交易所，上交所和深交所上市的标准：（一）满足一定财务指标；（二）公开发行，且公开发行比例25%以上。,证监会赋予了股转系统挂牌公司定向发行股份的资格，经核准后定向发行对象可以累积超过200人；只要满足交易所上市的财务指标和股份分布后，无需证监会审核转板。,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,转板情况,截止日期2012年12月31日,

20、全国股转系统业务特点IPO转板,40,全国股转系统业务特点并购重组,41,*市场好的时候适合发行股票，市场不好时，适合并购重组；*通过并购，公司从局限在产业当中的细分领域，向上向下延伸到整个产业链，或者横向收购成为细分领域的行业龙头；*中小企业凭借其卓越的创新能力和突出的创新机制，通过并购重组，与产业体系相联系，创造出市场价值；*并购的核心问题是定价，在股转公司，通过市场化的定价机制发现企业的真实价值；案例：诺斯兰德 股份代码 430047,市场化的定价机制助力企业并购重组,便利融资,人员激励,规范治理,资本运作,企业挂牌全国股转系统的标准和流程,三,42,股份有限公司申请股票在全国股份转让系

21、统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算（二）业务明确，具有持续经营能力（三）公司治理机制健全，合法规范经营（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（五）主办券商推荐并持续督导（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件,企业挂牌全国股转系统的标准,43,44,企业挂牌全国股转系统的标准,财务指标：依照项目实际情况，可分别申请改制立项、挂牌立项，目前光大证券新三板项目立项的财务指标如下：申请改制立项的，最近一年营业收入不少于1000万或净利

22、润不少于300万；且净资产不少于500万；申请挂牌立项的，最近一年营业收入不低于2000万或净利润不少于500万；且净资产不少于500万。立项标准中财务指标并不是硬性的要求，仅是作为衡量企业盈利能力的一项指标，某些初期企业成长性高，并拥有明确的核心竞争力，但当期财务指标相对较弱，也不排除其立项的可能。,44,内部项目筛选标准,45,企业挂牌全国股转系统的标准,45,无具体的行业限制，偏好的行业：产业结构调整指导目录（2011年版）中鼓励类产业，偏好“两高六新”企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。,46,企业挂牌全国股转系统的流程,46,推荐,审查,

23、挂牌,47,企业挂牌全国股转系统的流程推荐流程,47,48,企业挂牌全国股转系统的流程审查流程,48,申报材料,不予挂牌,同意挂牌,核准后，挂牌程序详见挂牌流程,49,企业挂牌全国股转系统的流程挂牌流程,49,项目承揽介绍,四,50,1、关于经纪业务系统与场外市场部合作开展业务,项目承揽介绍,2、对新三板的理解,项目承揽介绍,3、谈判心得,项目承揽介绍,初次约谈企业常被问及的几点问题,新三板交易活跃度是否有保证 企业所处行业市盈率状况 企业所处行业上市公司（如有）在资本市场发展状况 信息披露是否会给企业带来不利 券商对企业的发展规划有何建议 做市商如何做市，券商如何持有挂牌企业股份，如何定价 规范化成本会有多高,项目承揽介绍,项目承揽介绍,初次约谈企业前的基本准备,新三板基本业务知识烂熟于心事先搜索企业基本信息了解企业所处行业现状及走势了解企业所处行业上市公司或龙头企业相关情况,4、渠道合作银行渠道,56,项目承揽介绍,57,4、渠道合作银行渠道,项目承揽介绍,4、渠道合作投资机构,项目承揽介绍,园区政府渠道其他,4、渠道合作其他,项目承揽介绍,联系我们,公司主页：,同心同赢 共享阳光,上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼电话:+86 21 2216 9343传真:+86 21 2216 9244邮编：200040,60,