新三板财务尽职调查报告书.docx
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1、新三板财务尽职调查报告书东莞市鸿策企业管理询问有限公司dongguanhongcemanagementconsultingco.,ltd制作:郭爱灵2015年8月,中国东莞主要内容一、概述二、公司基本状况(一)公司设立与发展历程(二)组织结构、公司治理与内部限制(三)同业竞争与关联交易(四)业务发展目标三、重要会计政策与会计估计四、税项五、财务规范总体要求六、利润表有关项目七、资产负债表有关项目八、基本状况分析九、挂牌新三板方案建议十、总结新三板尽职调查报告(会计师)(一般不出正式报告,如出报告以此内容为基础参考正式报告格式)-ABC科技有限公司一、概述尽职调查的目的:ABC科技有限公司新三板
2、挂牌;尽职调查的内容:公司2015年和2016年1-6月份的基本状况、财务状况等。尽职调查的时间:2016年7月21日-2016年8月20日。二、公司基本状况(一)公司设立与发展历程1、公司基本信息公司名称:ABC科技有限公司(以下简称公司、本公司、ABC公司)居处:XXX法定代表人:张一经营范围:电子设备的销售;五金工具的技术开发、销售与其它国内贸易;经营进出口业务。a电子设备的生产。注册资本与实收资本:注册资本营业执照注册号:执行(常务)董事:张一监事:陈X总经理:张一所属行业:主营业务:2、历史沿革成立于200X年X月X日,3、股东出资状况自然人股东张一出资X万元,持股;4、主要股东与实
3、际限制人状况股东张一,实际限制人张一。(二)组织结构、公司治理与内部限制1、组织结构对公司组织机构是否健全、清楚,其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步推断。2、公司治理检查公司章程、三会设立与职责履行、独立董事制度状况,评价其合法性、合理性、有效性。3、独立性评价主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价注:本部分内容主要是评价式的结论,其依据与内容来自本报告其他相关内容的调查。4、内部限制内控状况:特别薄弱,应依据企业状况制定选购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金1.财政部已颁布一个基本规范,18个指引,已在上市公司实施
4、;2 .应制定完善的内限制度,并有效执行,以合理保证财务报告的牢靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;3 .公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算;4 .规范会计工作基础;重视财会工作,各部门应支持财会工作,加强财会部门力气,加强财会人员培训,5 .规范会计核算;不设账外账,以实际发生的交易或者事项为依据;收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理;注册会计师出具无保留看法审计报告;6、从严限制对外担保7、建立严格的资金管理制度报告期内不应存在股东包括控股股东、实际限制人与其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。主要从业务限制、会计管理限
5、制两方面进行了解和评价。特殊关注:公司报告期与最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定,公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动爱护等部门的相关规定而受到惩罚的情形与对公司业务经营、财务状况等的影响,并调查该事务是否已改正,不良后果是否已消退。内部限制:与财务报告亲密相关业务循环,如选购、销售、生产、日常财务管理等,是否建立完善的业务流程按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部,高级管理层等,公司应按要求进行完善。(三)同业竞争与关联交易1、同业竞争同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括肯定控股与相对控股,前者是指控股比例50%以上,后者是指控股比例50%以下,但因股
6、权分散,该股东对上市公司有限制性影响)或实际限制人或控股股东所限制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成干脆或间接的竞争关系。在同业竞争不得不解决的情形下,拟发行人应与中介机构制定出解决方案,彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决,一般有以下几种方式:(1)竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方;(2)通过收购、托付经营等方式,将竞争的业务集中到拟上市公司,但不得运用首次发行的募集资金来收购;(3)拟上市公司放弃存在同业竞争的业务;(4)拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题,竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺;(5)拟上市公司应在有关股东协议、公司章
7、程等文件中规定避开同业竞争的措施,并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺,承诺将不以任何方式干脆或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。2011年保代培训资料精神:“实际限制人的亲属同行业经营问题:直系亲属必需进行整合,其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合,若业务关系特殊紧密(如配套等)也应进行整合,若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的可考虑不纳入发行主体”。直系亲属、近亲属如不能证明其资金来源独立,且独立生存发展的,简洁遭到推翻。关于控股股东和实际限制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理,基本要求:直系亲
8、属重点关注,非直系亲属看状况,是否属于一体化业务。补充说明控股股东和实际限制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理旁系亲属激励纳入,不纳入要做充分论证,同时保荐机构要做好尽职调查,照实信息披露。实务案例:实际限制人的妻子的弟弟收购了一家做同样业务的企业,假如不纳入上市主体,上市会有障碍吗?构成同业竞争,明显存在让渡商业利益的可能,且证监会激励整合整体上市,因此应当纳入上市主体,必需整合,要是上市后企业方把业务都转给小舅子,会不会坑害股民(小舅子的企业实际限制人是不是企业方老板)。方案:若ABC公司自动化和ABC公司在业务上相同或是类似,则应当解决以消退同业竞争,应当将ABC公司自动化纳入挂
9、牌主体整合范围范围,做为ABC公司之子公司;若若ABC公司自动化在业务上与ABC公司不同,不会形成同业竞争,建议将ABC公司自动化更名,并由大股东承诺不存在同业竞争;此事项应一并提请询问律师和券商的看法,以达成一样,便于工作开展。2、关联方与关联方关系1.获得公司股权结构图2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息,对法定代表人或商号相同的公司,应向公司询问是否存在关联关系3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异样的客户,在工商局网站检索公司信息,向公司询问是否存在关联关系4,推断公司关联方,并通过互联网、工商档案等了解关联方状况。说明:公司关联关系不多,除深圳市ABC公司自动
10、化设备有限公司为同一限制人限制的公司外,其他无关联关系。关联方名称股东壁册资本三人1注册号深圳币ABC自动化设备有限公司张一100%万元张二成立于2016年05月04日,张二为实际限制人之弟;公司名称:深圳市ABC公司自动化设备有限公司(以下简称ABC公司自动化)居处:法定代表人:张二经营范围:电子设备、自动化设备、五金工具的技术开发与销售;国内贸易,货物与技术进出口。(法律、行政法规、国务院确定规定在经营前须经批准的项目除外)C电子设备、自动化设备、五金工具的生产。注册资本与实收资本:营业执照注册号:执行(常务)董事:张二监事:张一总经理:张二公司高管人员与核心技术人员是否在关联方单位任职、
11、领取薪酬,是否存在由关联方单位干脆或间接委派等状况;3、关联交易(1)选购商品/接受劳务状况表关联方ZUlb宇声b月份2014年度金额三金额(2)出售商品/供应劳务状况表关联方1|1ZUIb中尚。月份2014年度金额Ii金额Iv等售冏口口(3)关联担保状况担保方被担保方担保金额担保起始0担保到期日普I(4)关联方应收应付余额项目名称I关联方30。1僵配31综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高,是否对公司业绩的稳定性产生影响。总体评价关联交易的必要性、合理性、公允性、对公司独立性的影响。(四)业务发展目标1、简述公司发展战略、经营理念和经营模式、历年支配执行与实现状况。2、
12、业务发展目标项目2017年2016年2015年1-6月份2014年资产总额净资产营业收入营业成本净利润从公司将来发展目标是否与公司发展战略一样、是否具备良好的可实现性、将来发展目标实施过程中存在的风险、将来发展目标和具体支配与公司现有业务的关系等方面进行分析。(五)高管人员调查1、任职状况与任职资格、经验与行为操守、2、薪酬和兼职状况3、报告期内高管人员变动状况4、高管人员持股与其他对外投资状况(六)风险因素与其他重要事项1、风险分析与评价对宏观政策、国际环境、公司行业、经营管理等方面可能存在的重大风险进行识别和分析。2、重大合同三、重要会计政策和会计估计(一)编制基础本公司财务报表以权责发生
13、制为基础,依据实际发生的交易和事项,依据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则-基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则说明与其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。(三)会计期间与营业周期本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流淌性划分标准。(四)记账本位币
14、本公司以人民币为记账本位币。(五)应收款项本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司依据其账面价值与预料将来现金流量现值之间差额确认减值损失。1、单项金额重大并单项计提坏账打算的应收款项单项金额重大的推断依据或金额标准应收账福其他应收款期末余额在1,OOO方兀以上。单项金额重大并单项计提坏账打算的计提方法依据其账Ia价值与预料将米现金流量现值之间差额确认。如发生减值,单独计提坏账打算,不再俅据组合计提年账打算,如未发生诫值,包含在组A中按组合性质就行减值测试。2、按组合计提坏账打算的应收款项:确定组合的依据组合1除单独计提坏账打算的单项金额重
15、大部格外的其他应收账款按组合计提坏账打算的计提方法组合1账龄分析法组合中,采纳账龄分析法计提坏账打算状况如下账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.005.001至2年10.0010.002至3年20.0020.003年以上100.00100.003、单项金额虽不重大但单项计提坏账打算的应收账款单项计提坏账打算 的理由R账打算的计提方账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生/减值L一一一.一依据其账囿价值与预料将来现金流量现值之间差额确认。如发生激楂,单独计提坏账打算,不再依据组合计提坏账打算,如茶发生减值,包含在组合中按组合性质进行减循测试。对于有确凿证据
16、表明的确无法收回的应收款项,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失,冲销提取的坏账打算。如有客观证据表明该应收款项价值已复原,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值打算状况下该应收款项在转回日的摊余成本。(六)存货1、存货的分类本公司存货分为收储土地、在产品、周转材料(含低值易耗品、包装物、模板、脚手架等等。2、发出存货的计价方法本公司存货按实际成本计价,除收储土地、在产品采纳实地盘存制外,其他存货采纳永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、协助材料在取得时以实际成本计价,发出时按加权平均法计价,产
17、成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次摊销。3、存货跌价打算的计提方法资产负债表日,存货依据成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价打算,但对于数量繁多、单价较低的存货,依据存货类别计提存货跌价打算。4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采纳一次摊销法摊销。包装物采纳一次转销法摊销。(七)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、供应劳务、出租或经营管理而持有的,运用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满意以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够牢靠地计量。2、
18、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、其他设备等;折旧方法采纳年限平均法。依据各类固定资产的性质和运用状况,确定固定资产的运用寿命和预料净残值。并在年度终了,对固定资产的运用寿命、预料净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍接着运用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对全部固定资产计提折旧。资产类别预料运用寿命(年)预料净残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物50年51.9机器设备10年59.5其他设备5年5193、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产全部权有关的全部风险和酬劳的租赁
19、。融资租入固定资产初始计价为租赁期起先日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采纳与自有固定资产相一样的折旧政策计提折旧与减值打算。(八)职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工供应的服务或解除劳动关系而赐予的各种形式的酬劳或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。1、短期薪酬在职工为本公司供应服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发生时依据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,依据公允价值计量。企业
20、为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以与按规定提取的工会经费和职工教化经费,在职工供应服务的会计期间,依据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。(九)收入确认(1)销售商品本公司销售的商品在同时满意下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:已将商品全部权上的主要风险和酬劳转移给购货方;既没有保留通常与全部权相联系的接着管理权,也没有对已售出的商品实施有效限制;收入的金额能够牢靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够牢靠地计量。合同或协议价款的
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