三章筹资管理.ppt

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1、第三章 筹资管理,第一节 筹资管理概述 第一节主要内容 1、筹资的分类 按资金的权益特性 按筹资的媒介 按资金的来源 按资金的使用期限 2、资金管理原则 合法 预测需要量 适时 选择来源渠道 优化资本结构,第一节 筹资管理概述 第一节主要内容 3、资本金的本质特征 性质：启动资金 功能：享有责权利的依据 法律地位：注册，而非投入金额 时效：无限期占用 4、资本金的最低限额 5、资本金的出资方式 6、资本金的缴纳期限 7、资本金的管理原则 资本确定原则 资本充实原则 资本维持原则,第三章 筹资管理,第一节 筹资管理概述 1、概念：是指企业为满足其经营活动、投资活动、资本结构调整等需要，运用一定筹

2、资方式，筹措和获取所需资金的一种行为。2、筹资行为是资金运转的起点 3、作用 满足资金运转的需要 满足投资发展的资金需要,一、筹资的分类（一）按权益特性：股权筹资 吸收直接投资 发行股票 内部积累 债务筹资 借款 发行债券 融资租赁 赊购商品和服务 衍生工具筹资 混合融资：可转换债券 其他衍生工具：认股权证,实收资本,资本公积,盈余公积,未分配利润,一、筹资的分类（二）按融资媒介划分 直接筹资 吸收直接投资 发行股票 发行债券：债务筹资 间接筹资 银行借款：银行是媒介 融资租赁（三）按来源范围 内部筹资：通过利润留存形成，取决于 可分配利润 分配政策 外部筹资 发行股票 发行商业 信用债券 银

3、行借款,股权筹资,一、筹资的分类（四）按使用期限 长期筹资 时间：一年以上 目的 形成和更新企业生产经营能力 扩大规模 对外投资 种类 吸收直接投资 发行股票 发行债券 取得长期借款 债务 融资租赁 短期筹资 时间：一年以内 目的：购置流动资产、日常资金周转 种类 商业信用 短期借款 保理业务,股权,筹资分类一览表 吸收直发行内部长期短期发行融资商业认股保理 接投资 股票积累借款借款债券租赁信用权证业务 股 权 债 务 衍生工具 直接筹资 间接筹资 内部筹资 外部筹资 长期筹资 短期筹资,权益特性媒介,来 源,期限,二、筹资管理原则 1、基本要求：在严格遵守国家法律基础上，分析影响筹资的各种因

4、素，权衡资金性质、数量、成本和风险，合理选择筹资方式，提高筹集效果。2、原则 守法 分析经营情况，正确预测需要量 合理安排筹资时间，适时取得 了解各种渠道，选择来源 研究筹资方式，优化资本结构,三、资本金制度 1、概念：是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所做的法律规范。2、资本金的本质特征 性质：是原始启动资金 功能：投资者用以享有权利、承担责任的资金 法律地位：要注册登记，据此享有责、权 时效：不得随意抽回，无限期占用,三、资本金制度 3、资本金的筹集（1）限额 股份有限公司最低人民币500万 上市公司不少于人民币3000万 有限责任公司最低人民币3万 一人有限责任公司最

5、低人民币10万 公司制事务所、评估机构不少于人民币30万 保险股份有限公司最低2亿 证券股份有限公司，经纪类最低人民币5000万 综合类最低人民币5亿,三、资本金制度 3、资本金的筹集（2）资本金出资方式 货币方式：不低于公司注册资本30%非货币方式 实务 知识产权 应当是可以依法转让的 土地使用权（3）缴纳期限 实收资本制：一次缴足，实收即注册 授权资本制：先筹集第一期即可开业 折衷资本制：规定首期、末期期限 我国采用折衷资本制 一般公司不低于20%，其余2年内 投资公司 其余5年内 一人有限公司一次缴足,三、资本金制度 3、资本金的筹集（4）资本金的评估 吸收非无形资产投资，应按协议约定价

6、值计价（会计准则有规定），对于国有资产，需要资产评估。4、资本金的管理原则：资本保全 资本确定 资本充实 资本维持（1）资本确定：企业设立的前提是在工商部门注册明确的资本金。投资者以此 对公司承担责任 行使表决权 责、权、利 分红后 具体要求 工商登记30日内，出具验资证明 占有国有资本的同时还需出具产权登记证,三、资本金制度 4、资本金的管理原则（2）资本充实：资本金的筹集应当及时、足额。如果单方违约，企业和其他投资者可追究其责任，要求违约方支付延迟出资的利息，赔偿经济损失；如果各方均违约或外资不按规定到位，工商部门对其处罚。企业筹集注册资本要进行验资 法定验资机构 出具验资报告 验资方承担

7、法律责任,三、资本金制度 4、资本金的管理原则（3）资本维持 在持续经营期间，企业有义务保持资金的完整性，除依法增减资外，不得任意增减资本总额。可回购股份的四种情况 减少注册资本 与持本公司股份的公司合并 将股份奖励给本公司职工 股东要求公司收回其股份 注意：a、用于股份奖励的回购股份，不得超过公司已发行股份的5%；b、用于收购的资金，应当是税后利润；C、所购股份应当在一年内转让给职工。,第二节 股权筹资 第二节的主要内容 1、吸收直接投资种类、出资方式、筹资特点 2、发行普通股票 股票特点 股东权利 股票种类 股份公司首次发行程序 上市 目的 条件 暂停、终止、特别处理 首次上市公开发行股票

8、 上市公开发行股票 上市公司非公开发行股票 引入战略投资者：概念、作用 普通股筹资特点 3、留存收益：提取盈余公积、未分配利润、留存收益筹资特点 4、股权筹资优缺点,第二节 股权筹资 权益资本是最基本的筹资方式。股权筹资包括 吸收直接投资 发行股票 利用留存收益 一、吸收直接投资 原则：“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”。性质：非股份制企业筹集权益资金的最基本方式。实际出资额分两部分 注册资本 超出部分是资本公积,一、吸收直接投资（一）吸收直接投资种类 吸收国家投资 吸收法人投资 吸收外商直接投资 吸收社会公众投资 1、吸收国家投资：国有资本 持续经营期间，以盈余公积、资本公积转增资本

9、的：国有公司由董事会或经理办公会决定 股份公司和有限责任公司董事会决定，股东大会通过 特点 产权归属国家 资金运用和处置受国家约束 广泛应用于国有公司,一、吸收直接投资（一）吸收直接投资种类 2、吸收法人投资：法人资本 特点 发生在法人单位之间 目的是参与利润分配或控制 出资方式灵活多样 3、吸收外商直接投资 方式 合资经营 合作经营 原则：共同经营、共担风险、共负盈亏，共享利益（与前边吸收直接投资的原则：“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的区别，在于没有“共同投资”）4、吸收社会公众投资：个人资本 特点 投资人员较多 每人投资数额较少 以参与利润分配为目的,一、吸收直接投资（二）吸收

10、直接投资的出资方式 1、货币资产出资 这是最重要的出资方式：不低于注册资本30%。2、实物资产出资 条件 适合需要 技术性能好 作价公平合理 双方协商 也可聘请专业机构评估 国有企业必须经专业机构评估 3、土地使用权出资：存续期间不得任意收回、非法干预 条件 适合需要 地理、交通条件适宜 作价公平合理,一、吸收直接投资（二）吸收直接投资的出资方式 4、以工业产权出资：专有技术、专利权、商标权等 条件 有助于企业开发新产品 有助于体改生产效率，改进产品质量 有助于降低成本、能源消耗 作价公平合理 特点：时效性强，风险较大 限制：（1）股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设

11、定担保的财产作价出资；（2）外资企业工业产权、专有技术作价要与国际作价原则一致，不得超过注册资本20%。非货币资产出资综合条件 可用货币估价 可以依法转让 法律不禁止,一、吸收直接投资（三）吸收直接投资程序 1、确定数量 2、寻找投资单位 3、协商和签署投资协议 4、取得（四）吸收直接投资的筹资特点 1、能尽快形成生产力 2、容易进行信息沟通 3、手续相对简单，筹资费用低 4、资金成本高：与股票相比 5、控制权相对集中，不利于企业治理 6、不利于产权交易,二、发行普通股票（一）股票的特征与分类 1、股票的特征 永久性 流通性 风险性 参与性 2、股东的权利：基本权利是按比例分红、参与决策、选择

12、管理者、承担责任。公司管理权 收益分享权 股份转让权 优先认股权 剩余财产要求权,二、发行普通股（一）股票的特征与分类 3、股票的种类 按股东权利和义务 普通股：股东权利义务平等，股利不固定 优先股 股利分配优先、剩余财产分配优先 只有优先股权利的表决权 按票面有无记名 记名股票：对象是发起人、国家授权投资机构、法人 无记名股票：公司只记载股票数量、编号、发行日期 按发行对象和上市地点 A股：人民币面额、认购、交易，境内发行、境内上市 B股：人民币面额，外币认购、交易，境内发行、交易 H股：内地注册，香港上市 N股：内地注册，纽约上市 S股：内地注册，新加坡上市,二、发行普通股（二）股份公司的

13、设立、股票的发行与上市 1、股份公司的设立（1）条件 发起人2200人，半数有境内住所 发起设立 发起人首次出资不低于注册资本20%其余部分自公司成立之日起2年内缴足 投资公司5年内缴足 募集设立：发起人认购不少于总股份35%（2）发起人责任：不能设立时发起人对相关债务等承担责任 不能设立时发起人对已收股款加息退还 设立过程中，发起人过时在成的损失应赔偿,二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市 2、首次发行股票的一般程序（1）发起人认足股份，缴足股资（募集方式的不少于35%）（2）提出公开募集股份的申请（向社会公开募集要通过国务院证券管理部门）（3）公告招股说明书，签署承销协议（

14、包括：章程、发起人认购股数、面值、价格、用途）（4）招认股份、缴纳股款（5）召开创立大会，选举董事会、监事会（股款募足后30天内）（6）办理公司设立登记，交割股票（创立大会后30天内申请登记）,二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市 3、股票上市（1）上市目的 便于筹措新资金 促进股权流通与转让 促进股权分散化 便于确定公司价值 缺点 上市成本较高，手续复杂严格 较高的信息披露成本 暴露商业秘密 股价有时歪曲公司实际情况，影响声誉 可能会分散公司控制权,二、发行普通股（二）股份公司的设立、股票的发行与上市 3、股票上市（2）上市条件 证券管理机构与核准公开发行 股本总额不少于30

15、00万 公开发行股份达到25%以上（股本总额超4亿的，10%以上）近3年无重大违法行为，报告无虚假记载,（二）股份公司的设立、股票的发行与上市 3、股票上市（3）股票上市的暂停、终止与特别处理 暂停、终止的情况 经营情况恶化 重大违法违规行为 其他原因导致不符合上市条件 特别处理：财务状况或其他状况异常（ST）最近两个会计年度审计结果显示亏损 最近一个会计年度审计结果显示股东权益低于注册资本.经审计的股东权益口初步确认部分后低于注册资本 注师对最近一年财务报告无法表示意见或否定意见 最近一份经审计的报告对上年利润调整导致连续2年亏损 交易所或证监会认定财务状况异常 其他情况异常 自然灾害、重大

16、事故导致经营基本终止 涉及到可能赔偿金额超过净资产的诉讼 特别处理期间：股价日涨跌5%之内，名称加ST，中报经审计,（三）上市公司的股票发行 公开发行 首次上市公开发行 上市公开发行 非公开发行：定向发行 1、首次上市公开发行（IPO）是指股份有限公司公开发行股票并上市流通和交易 程序 董事会就本次方案、可行性等作出决议，提请股东大会 股东大会作出决议 保荐人保荐，向证监会申报 证监会受理、审核批准 核准之日起6个月内公开发行，逾期核准时效 2、上市公开发行 增发：公开发售股票再融资 配股：向原股东配售再融资 是指上市后在交易所对社会公开发行,（三）上市公司的股票发行 3、非公开发行股票：（1

17、）概念：向特定对象发行股票(定向募集)（2）目的：引入该机构的特定能力(管理、渠道等)（3）对象 老股东 新投资者（4）效果 股权结构变化 甚至控股权变化,公司设立时，上市公开发行与非上市不公开发行对比：上市公开发行 范围广、对象多 利于筹集足额资本 利于提高公司知名度 但 手续复杂 成本高设立后再融资，上市定向增发与非上市公司定向增发：上市定向增发 有利于引进战略投资者和机构投资者 利于上市公司市场化估值溢价 是一种主要并购手段，利于集团整体 上市，减轻并购现金流压力,（四）引入战略投资者 1、概念：战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行

18、公司股票的法人。2、基本要求 与公司经营业务联系紧密 较长期持有 具有相当资金实力，持股数量较多 3、对战略投资者资质要求 资金雄厚 核心技术 先进的管理 实业基础 融资能力,双方关系,单方要求,（四）引入战略投资者 4、引入战略投资者的作用 提升公司形象，提高资本市场认同度 优化股权结构，健全公司法人治理 提高资源整合能力，增强核心竞争力 达到阶段性融资目标，加快上市融资进程 我国上市公司确定战略投资者还处于募集资金最大化的实用原则阶段。,（五）发行普通股筹资特点 1、两权分离，分散公司控制权，利于自主管理、自主经营。2、没有固定股息负担，资本成本低(与直接投资比)3、增强公司社会声誉。4、

19、促进股权流通和转让（股票是媒介）5、筹集费用较高，手续复杂。6、不以尽快形成生产力。7、公司控制权分散，容易被经理人控制，容易被恶意收购。,三、留存收益（一）性质：来自于税后利润 税后利润留存的原因 无支付现金能力(利润现金)法律要求必须提10%法定盈余公积 扩大再生产和筹资的需求（二）留存收益的筹资途径 1、提取盈余公积：指定用途 未来经营发展 转增资本 弥补以前年度亏损 2、未分配利润：未限定用途 经营发展 转增资本 弥补以前年度亏损 以后年度利润分配,三、留存收益（三）利用留存收益筹资的特点 1、无筹资费用。2、维持公司控制权分布。3、筹资数额有限。四、股权筹资优缺点(直接投资、发行股票

20、、留存收益)（一）优点 是企业稳定的资本基础 是企业良好的信用基础 企业财务风险小（二）缺点 资本成本负担较重 容易分散控制权 信息沟通和披露成本较大,第三节 债务筹资 第三节主要内容 1、银行借款种类：担保贷款（保证、抵押、质押）2、银行借款的保护性条款（例行、一般、特殊）3、银行借款筹资特点 4、发行债券的条件 5、公司债券的种类（可转换、不可转换）6、债券的偿还（提前偿还、分批偿还、一次偿还）7、发向债券筹资的特点 8、融资租赁的基本特征 9、融资租赁的基本形式（直接、售后回租、杠杆）10、融资租赁租金等支付方式、租金的计算 11、融资租赁筹资的特点 12、债务筹资的优缺点、特点,第三节

21、 债务筹资 银行借款 向社会公开发行公司债券 融资租赁 商业信用（赊购）一、银行借款（一）种类 按贷款机构 政策性银行贷款 商业银行贷款 其他金融机构贷款 按有无担保 信用贷款 担保贷款 按贷款用途 基本建设贷款 专项贷款 流动资金贷款,按有无担保 信用贷款 无抵押 利率高 有限制条件 担保贷款 保证贷款：第三人承诺担保 抵押贷款 借款人或第三人 不转移财产 不动产、设备 运输工具 土地使用权 股票债券 质押贷款 借款人或第三人 动产或财产权利 转移财产 汇票支票债券 存单提单股票 商标权专利权,一、银行借款（二）银行借款的程序与保护性条款 1、程序：申请 审批 签订合同 取得借款 2、长期借

22、款的保护性条款 例行性保护条款 定期提交报表 不准正常情况下出售较多非产成品 如期清缴税金和其他到期债务 不准以资产对外做担保或抵押 不准贴现应收票据、出售应收账款 一般性保护条款 保持资产流动性 限制企业非经营性支出 限制企业资本支出规模 限制企业再举债规模 限制公司长期投资 特殊性保护条例案 公司主要领导人购买人身保险 不得改变借款用途 违约惩罚,一、银行借款（三）银行借款筹资特点 1、筹资速度快 2、资本成本较低 3、筹资弹性较大 4、限制条款多 5、筹资数额有限,二、发行公司债券（一）发行债券的条件与种类 1、资格 股份有限公司 国有独资公司 两个以上的 国有公司 国有投资主体 2、条

23、件 股份有限公司净资产不低于人民币3000万 累计债券余额不超过公司净资产40%最近3年平均可分配利润足以支付1年利息 筹资投向符合国家产业政策 债券利率不超过国务院规定水平 国务院规定的其他条件,设立的有限责任公司,二、发行公司债券（一）发行债券的条件与种类 3、公司债券种类 按是否记名 记名债券 无记名债券 按能否转换 可转换债券(上市公司)不可转换债券 按有无担保 担保债权 不动产抵押 动产抵押 证券信托抵押 信用债券,二、发行公司债券（二）发行债券的程序 决议 申请 公告募集办法 委托发售 交付、收款、登记（三）债券的偿还 提前偿还 到期偿还 分批偿还 一次偿还 1、提前偿还 契约中规

24、定相关条款 偿还价格高于面值，随到期日临近下降 资金有结余时 预测利润下降时 2、分批偿还 发行时规定不同期限 各自价格、利率可能不同 发行费较高，但适合挑选，便于发行 3、一次偿还：最常见,二、发行公司债券（四）发行公司债券的筹资特点 1、一次筹资数额大。2、提高公司社会声誉。3、筹集资金使用限制少。4、能够锁定资金成本负担。5、发行资格要求高，手续复杂。6、资金成本较高。,三、融资租赁 1、概念：是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方（承租方）通过支付租金，想出让资产的一方（出租方）取得资产使用权的一种交易行为。筹集资金的行为表现在取得资产使用权。（一）租赁的特征与分类 1、租赁的

25、基本特征 所有权与使用权相分离 融资与融物相结合 租金分期归流 2、租赁的分类 经营租赁 融资租赁 各类的特点与两类的区别见下页。,经营租赁：出租方提供设备、维修、保养、培训等。（1）出租设备有出租公司选定，后寻找承租企业。（2）租期较短，在合理的限制条件内可中途解约。（3）维修保养由出租公司负责。（4）租期满设备由出租公司收回。适合于租用技术过时较快的生产设备。融资租赁：租赁公司按承租单位要求购买，较长时间租用，以融通资金为主要目的。（1）承租方选择设备，甚至承租方直接订货。（2）租期较长，接近有效期，中途不能退租。（3）承租企业负责维修保养（4）期满按约定办法处理：退还、续租、留购 区别一

26、览表见63页。还要注意会计处理的不同。,三、融资租赁（二）融资租赁的基本程序和形式 1、基本程序 选择租赁公司，提出申请 签订购货协议(双方都可以面对设备厂商)签订租赁合同（一般条款、特殊条款）交货验收 定期付租金 期满处理设备（退回、续租、留购）2、融资租赁基本形式 直接租赁：承租方申请 出租房选购 出租 售后回租：承租方出售 租回 杠杆租赁：出租方垫支20%40%，其余从银行借 入，以该资产作抵押，以租金还款。如承租方不能如期还款，资产转移给银行。,三、融资租赁（三）融资租赁租金的计算 1、租金的构成 设备原价、预计净残值 买价 运输费 安装调试费 保险费 变价收入 利息 租赁手续费 租赁

27、公司业务费.利润 2、租金支付方式 按间隔期：年付、半年付、季付等 按时点：期初、期末(先付后付)按金额：等额与不等额,三、融资租赁（三）融资租赁租金的计算（计算本例前，补充）3、租金的计算：一般等额年金法，先测算折现率。例31：企业于2007年1月1日从租赁公司租入一套设备，价值60万，租赁期满时预计残值5万，归租赁公司，年利率10%。租金每年末支付一次。则：,60,10%,5,？,（？）,前边计算的131283就是每期支付的租金。这个租金中，包括本金和利息。在租赁的当时：借：固定资产 600000 未确认融资费用 贷：长期应付款 837698（1312836+50000）第一年付租金本息1

28、31283 其中利息=60000010%=60000 相当于偿付本金131283-60000=71283 尚欠本金600000-71283=528717 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 60000 贷：未确认融资费用 60000,237698,第2年支付租金本息131283 其中利息=52871710%=52872 相当于支付本金=131283-52872=78411 尚欠本金=528717-78411=450306 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 52872 贷：未确认融资费用 52872 第3年付租金本息131

29、283 其中利息=45030610%=45031 相当于支付本金=131283-45031=86252 尚欠本金=450306-86252=364054 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 45031 贷：未确认融资费用 45031,第4年支付租金本息131283 其中利息=36405410%=36405 相当于偿还本金=131283-36405=94878 尚欠本金=364054-94878=269176 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 36405 贷：未确认融资费用 36405 第5年支付租金本息131283 其中

30、利息=26917610%=26918 相当于偿还本金=131283-26918=104365 尚欠本金=269176-104365=164811 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 26918 贷：未确认融资费用 26918,第6年支付租金本息131283 其中本金=164811-50000=114811 相当于偿还利息=131283-114811=16472 尚欠本金=164811-114811=50000 借：长期应付款 131283 贷：银行存款 131283 借：财务费用 16472 贷：未确认融资费用 16472 至此，长期应付款结余50000，属

31、于预计残值；未确认融资费用结清。下页是会计账务处理示意图。,注意：最后一年数字倒挤,银行存款 长期应付款 未确认融资费用 固定资产 财务费用,600000,837698,237698,131283 131283,60000 60000,131283 131283,52872 52872,131283 131283,45031 45031,131283 131283,36405 36405,131283 131283,26918 26918,131283 131283,16472 16472,50000,0,三、融资租赁（四）融资租赁的筹资特点 1、能迅速获得所需资产。2、财务风险小，财务优势明

32、显。3、限制条件少。4、不承担设备陈旧过时风险。5、资金成本高。,四、债务筹资优缺点（与股权比较）（一）优点 筹资速度快 筹资弹性大 资金成本负担轻 筹资费低 利息比股息低 税前付息 可以利用财务杠杆 稳定公司控制权（二）缺点 不能形成企业稳定的资本基础 财务风险较大 筹资数额有限,第四节 衍生工具筹资 第四节的主要内容 1、可转换债券的基本性质 2、可转换债券的基本要素（转换价格、转换比率）3、可转换债券的发行条件 4、可转换债券筹资特点 5、认股权证基本性质 6、认股权证种类 7、认股权证筹资特点,第四节 衍生工具筹资 兼具股权与债权性质的混合融资 其他衍生工具融资 我国主要是可转换债券、

33、认股权证。一、可转换债券：1、概念：是公司普通债券与证券期权的组合体。其持有人在一定期限内，可按事先规定的价格或转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。2、分类 一般可转换债券：股权与债券不可分离，直接按约定转为股票 可分离交易的：发行时附有认股权证。是认股权证与公司债券 的组合。上市后，债券与认股权证各自独立流通、交易,一、可转换债券：（一）可转换债券的基本性质 证券期权性 资本转换性 赎回与回售 股价连续高于转换价格时，公司赎回 股价连续低于转股价格时，持有人回售（二）可转换债券的基本要素 标的股票 本公司 子公司 票面利率：较低 转换价格 转换比率 转换期 赎回条款 回售条款 强制性转

34、换调整条款,关于转换价格：是指转换为对应股票的每股价格。我国规定，上市公司发行可转换债券，以发行前一个月股票平均价格为基准，上浮一定幅度。关于转换比率：每一份可转换债券在既定转换价格下能转换的普通股股票数量。例：某公司发行可转换债券，面值100，一个月前标的股票平均价格为10元，经批准上浮20%作为转换价格。则：转换价格=10（1+20%）=12 转换比率=10012=8.33,关于转换期：能够行使转换权的有效期限。可以与债券期限相同，也可以短于债券期限。当然不可能超过债券期限。四种情况 债券发行日至到期日 发行日至到期前 发行后某日至到期日 发行后某日至到期前,关于赎回条款：规定发行公司可以

35、在某种条件下按事先约定的价格买回未转股债券。条件：公司股票价格在一段时间连续超过转股价格达到一定幅度时。赎回条款 不可赎回期间与赎回期 赎回价格（一般高于债券面值）赎回条件 无条件赎回 有条件赎回 操作：赎回前向债券持有人发出通知，由持有人做出转换还是卖回的选择。功能 刺激持有人积极行使转换权 避免发债公司在市场利率下降后付出高额利息,关于回售条款：债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回发行公司。条件：公司股票价格一段时期内连续低于转股价格达到一定幅度时。功能：有利于降低投资者的持券风险。回售条款 回售时间 回售价格 回售条件 关于强制性转换调整条款：是指在具备了某些条件之后，债券持有人必

36、需将债券转换为股票，无权要求偿还本金。条件：债券发行后，如果股价长期表现不佳，又未涉及回售条款，投资者就不会转股。此时就需要强制性转换条款，保证顺利转股，避免集中挤兑。,一、可转换债券：（三）可转换债券的发行条件 1、最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；能源、原材料、基础设施类的公司不低于7%。2、发行后，资产负债率不高于70%。3、累计债券余额不超过公司净资产40%。4、上市公司发行可转换债券，还应符合公开发行股票的条件。5、发行分离交易的可转换公司债券，出符合公开发行证券的一般条件外，还应符合以下规定：（见下页）,一、可转换债券：（三）可转换债券的发行条件 5、发行分

37、离交易的可转换公司债券，出符合公开发行证券的一般条件外，还应符合以下规定：（1）最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿（2）最近3个会计年度年均可分配利润不少于债券1年的利息。（3）最近3个会计年度年均经营活动净流量不少于债券1年的利息。（4）发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%。（5）预计所附认股权全部行权后筹集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。募集说明书应说明：如公司改变所筹资金用途的，债券持有人有权将债券一次回售。,一、可转换债券：（三）可转换债券的发行条件 5、发行分离交易的可转换公司债券，出符合公开发行证券的一般条件外，还应符合以下规定：（6）所付认股权证的行权价格

38、应不低于公司募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（7）认股权证的存续期限不超过公司债券期限，自发行结束日起不少于6个月。（8）募集说明书公告的权证存续期限不得调整。（9）认股权证至发行结束至少已满6个月方可行权。行权期间为存续期届满前的一段时间，或者存续期内的特定交易日。,一、可转换债券：（四）可转换债券筹资特点 1、筹资灵活性：债券筹资与股票筹资结合。2、资金成本较低：利率低于普通债券；转换为普通股又避免了筹资费用。3、筹资效率高：转换价格高于本公司当时股价，相当于在债券发行时，就以较高的价格发行了股票。4、存在不转换的财务压力。5、存在回售的财务压力。6、存在股价大

39、幅度上扬的风险，这可就吃亏了。,例32：某公司为A股上市公司，2007年拟分两阶段投资建生产线。第一期计划投资20亿；第二期18亿。公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。2007年2月1日面值发行2000万张、面值100元的分离交易可转换债券，合计20亿。期限5年，票面利率1%(普通债券年利率应为6%)，按年计息。每张债券附公司15份认股权证，权证总量30000万。该认股权证为欧式（只能在到期当日买进标的股票）。行权比例2：1，行权价格每股12元。存续期24个月（2007年2月1日至2009年2月1日），行权期为存续期最后5个交易日（行权期间权证停止交易）。假定债券与权证发行当日即上

40、市。2007年末A股总数20亿，当年未增资扩股。当年净利润9亿。2008年上半年基本每股收益0.3元，股价一直10元左右。预计行权截止前夕，权证价格将为1.5元（公司市盈率20倍）。,分析：1、2007年可节约的利息支出=20（6%-1%）11/12=0.92亿 2、2007年基本股每收益=9亿元20亿股=0.45元/股 3、为实现第二次融资，促使权证持有人行权，股价至少应达到行权价与权证成本之和：=12元+1.52元=15元 所以，2008年每股盈余应达到15/20=0.75元,4、主要风险在于：由于第二次融资时股价应达到15元，而现行股价10元左右，没有达到，投资者将放弃行权，第二次融资失

41、败。5、2008年上半年基本每股收益0.3元，但全年应达到0.75元，差距较大。6、为实现第二次融资目标，应采取的财务策略主要有：（1）改善经营业绩（2）改善与投资者关系，改善社会形象。,二、认股权证 1、概念：认股权证全称股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。2、权证分类 认购权证（看涨权证）（即认股权证）认沽权证（看跌权证）（略）（一）认股权证的基本性质 1、证券期权性：具有实现融资和股票期权激励双重功能；但没有普通股红利收入，没有普通股投票权。2、是一种投资工具：获得市场价与认购价之间的股票价差收益，具有内在价值。

42、,二、认股权证（二）认股权证的种类 1、美式认股权证与欧式认股权证（1）美式：到期日前可随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票；（2）欧式：只能于到期日当天才能买进标的股票。均可在到期日前在市场出售转让。2、长期认股权证与短期认股权证：90天为界限。（三）认股权证筹资特点 1、是一种融资促进工具。2、有助于改善上市公司治理结构：认股权的实现，要求公司市场价值提高。这就有助于约束上市公司的败德行为。3、推进上市公司股权激励机制：体现利益驱动。,第五节 资金需要量预测 第五节主要内容 1、因素分析法 2、销售百分比法 3、资金习性预测法（总额预测、分项预测）三种方法关键是教材例题。,第五节 资金

43、需要量预测,筹资数量预测的基本目的：满足需要，不闲置 一、因素分析法 1、概念：以有关项目基期平均资金需要量为基础，根据预测年度生产任务和资金加速周转的要求，进行分析调整，来预测资金需要量。2、优点：计算简便，容易掌握。3、缺点：预测结果不太精确。4、适用范围：品种繁多、规格复杂，资金用量较小的项目。5、公式：资金需要量=（基期平均占用-不合理占用）（1预测期销售增减率）（1预测期周转速度变动率）,例33：甲上年资金平均占用额2200万，其中不合理占用200万，预计本年度销售增长5%，资金周转加速2%。则：本年资金需要量=（2200-200）（1+5%）（1-2%）=2058万,二、销售百分比

44、法（一）基本原理：销售规模扩大，流动资金占用同比例增加，甚至固定资金占用也增加。企业就需要留存收益和外部筹资来解决。本方法利用基期流动资金占用与销售的比例关系，考虑预测期销售规模，预测新增资金需要量，再考虑流动负债自然解决、留存收益解决，最后测算出外部需要量。随销售成比例变动的流动性资产包括：库存现金、应收账款、存货等；随销售成比例变动的流动负债包括：应付票据、应付账款等；但不包括短期借款、短期融资券、长期负债等。,二、销售百分比法（二）基本步骤：1、计算基期流动资产占销售收入的比例、流动负债占销售收入的比例，两者之差就是需要增加的资金占销售的比例。2、前述比例乘以新增销售额，就是新增资金需要

45、量 3、新增的需要量减掉留存收益解决的，就是从外部需要筹集的。公式：外部需要量=（基期敏感性资产占销售比例-基期敏感性负债占销售的比例）预测期销售变动额-预测期销售额销售净利率利润留存率（三）优点：能为企业筹资提供短期预计财务报表。且易于使用。,例34：某公司08年12月31日简要资产负债表如下。08年销售收入10000万，销售净利率10%，利润留存率40%。09年销售预计增长20%，无需增加固定资产。资 产 金 额 占销售%负债与权益 金 额 占销售%货币资金 500 5%短期借款 2500 N 应收账款 1500 15%应付账款 1000 10%存 货 3000 30%预提费用 500 5

46、%固定资产 3000 N 应付债券 1000 N 实收资本 2000 N 留存收益 1000 N 合 计 8000 50%合 计 8000 15%外部融资需求量=（50%-15%）1000020%-10000（1+20%）10%40%=220万,三、资金习性预测法 根据资金习性（变动资金、固定资金）预测未来资金需要量。1、资金习性概念：资金变动通产销量变动的关系（1）不变资金 总额不随产销量变动 单位产品中数额随产销量变动 比如：必要现金储备、存货保险储备、固定资金（2）变动资金 总额随产销量变动 单位产品中数额不随产销量变动 比如：直接材料、现金、存货、应收账款（3）半变动资金：总额随产销量

47、变动，不成比例 比如：辅助材料占用的资金,强调相关范围,金额,业务量,变动资金,金额,业务量,不变资金,金额,业务量,金额,业务量,半变动资金,半变动资金,三、资金习性预测法（一）根据占用总额同产销量的关系预测 Y=a+bx 资金占用总量=不变资金+单位业务量变动资金业务量,金额Y,X 业务量X,a,a,bx,b,关键是求出a、b,例35：某企业有关产销量和资金占用资料如下表。2009年预计产销量1500万件。要求：预测2009年资金需要量。资金需要量预测表（按总额）年度 产销量（）资金占用（）2003 1200 1000 1200000 1440000 2004 1100 950 10450

48、00 1210000 2005 1000 900 900000 1000000 2006 1200 1000 1200000 1440000 2007 1300 1050 1365000 1690000 2008 1400 1100 1540000 1960000合计n=6,代入，a=400 b=0.5,2009年Y=400+0.5X=400+0.51500=1150万,这叫做最小二乘法,三、资金习性预测法（二）采用逐项分析预测 逐项分析预测与前面的总额预测同样道理。总额预测是不区别资金项目，直接预测总额；这里的逐项预测，是对不同的资金项目分别求a、b，然后求汇总合计的a、b,建立直线方程。教

49、材在这里采用了另一个办法求a、b：高低点法。例见下页。,例36：某企业前几年现金占用与销售之间的关系如下表。要求：用高低点法计算a、b。年度 销售收入（）现金占用（）2001 2000000 110000 2002 2400000 130000 2003 2600000 140000 2004 2800000 150000 2005 3000000 160000,将b带入Y=a+bX，a=Y-bX公式中（高点、低点都可以）,a=110000-0.052000000=160000-0.05300000=10000,原理：,收入,金额,11,200 300,16,a,b,两点连一线,前面利用高低点

50、法，求出了现金的a=10000 b=0.05 然后根据存货、应收账款、流动负债、固定资产等历史资料，同样求出这些资金项目的a、b。再将a合计，b合计 a=600000=0.3（见74页表）Y=600000+0.3X 如果2006年预测销售收入350万，则 2006年资金需要量=600000+0.33500000=1650000 运用线性回归法注意问题：1、资金需要量与业务量的线性关系要合理假定；2、已知的历史资料至少要3年以上；3、要考虑价格变动等因素。,第六节 资本成本与资本结构 1、资本成本的含义 2、资本成本的作用 3、影响资本成本的因素 4、个别资本成本的计算：银行借款、公司债券、融资