内部控制与公司治理.ppt
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1、內部控制與公司治理,背景说明,国际因素,国内因素,1997年至1999年亚洲金融风暴,暴露亚洲国家公司治理的严重缺失,2000年美国安隆公司破产、全录、世界通讯等财务丑闻,先进国家也存在公司治理问题,暴露我国公司治理重要性,亚洲金融风暴后台湾爆发本土型金融风暴,部分企业相继陷入经营危机,安隆案省思-经营阶层舞弊营运转型失利、财务操作失当利用特殊目的个体(SPE)掩饰负债及亏损衍生性金融商品交易信息揭露不足发布不实业绩信息,国外案例,安隆案省思-公司治理制度未能落实公司董监事对公司快速转型所从事之一些复杂金融交易并不能及时充分了解,或仅流于形式上参与会议,使安隆公司治理机制、内部控制及内部稽核制
2、度无法发挥监督功能财务报表编制之会计处理未能反映公司实质财务状况,如规避合并报表之编制、衍生性商品等资产负债表外项目揭露不足等,安隆案省思-会计师审计失败会计师独立性不足会计师同时为客户提供审计、管理咨询及其他服务会计师于事务所离职后,于该公司担任要职会计师查核技术问题未能尽专业上应有之注意加强查核安隆公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编制合并报表,且其查核技术亦未能有效提升,俾查核复杂之交易,安隆案省思沙氏法案安隆事件透露出美国对于公司治理制度等方面已呈现若干问题因此,美国国会于2002年7月通过企业改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002),以期防范类似案例
3、再度发生,安隆案省思沙氏法案规范之主轴强化公司治理及透明度财务报告制作的责任及透明度会计师事务所及其审计人员的独立性行政机关的资源及职权,当年五大会计师事务所之首、为恩龙造假背书的安达信会计师事务所关门。为恩龙抬轿的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、摩根史坦利、高盛、贝尔斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞银、美银集团等,都因做出不当投资建议,也遭到起诉;最后以14亿美元(折合新台币476亿)与美国司法部和解。华尔街日报(Wall Street Journal)与美国商业周刊(Business Week)分别估算出恩龙案的直接损失高达四百亿美元与将近九百亿美元。纽约911事件的直接损失,据华盛顿邮
4、报估计约100亿美元。换句话说,仅仅一个恩龙案的损失,就相当于9个911恐怖攻击事件,由此可见商业背信比恐怖攻击更恐怖!,我国案例,家族企业特性我国家族企业色彩浓厚,由家族成员担任公司负责人或管理阶层之情形相当普遍,具有所有权与经营权重迭之特性。此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更加集中,有助贯彻命令之执行,但却容易造成负责人独断,这样的经营型态,负责人如果经营决策不当,而董监事亦没有足够的制衡力量,则尽管股票已公开发行,资金也来自市场,所有权及经营权集中的现象,亦可能出现违反利益回避之经营原则。,从过去国内发生财务危机之上市公司案例中,我们不难发现这些公司多数属家族化经营的传统产业,上市约
5、五年就陆续发生财务业务困境,其过度封闭的董事成员,无法因应高度变迁的产业环境,亦未落实所有权与经营权分离原则,应为症结之一。,交叉持股问题过去我国公司法未禁止母子公司交叉持股,造成公司透过成立投资公司性质子公司,大量从市场买入母公司股票,藉此交叉持股的方式巩固经营权。透过集团内交叉持股稳定企业经营阶层股权结构,公司间可以进行营销技术或通路、生产技术之交流或整合,抑或利用交叉持股达到资源整合、经济规模效应以降低成本等正面利益。,但公司间可能基于犯意之动机,相互约定持股于市场不法炒作股价以获取不当利益、美化财务报表或为图利特定人之目的,表面上造成企业间相互投资而增加公司资本,虚增公司资本,或者透过
6、交叉持股配合投资公司间相互之资金贷与或以背书保证等方式,扩大财务操作,犹如高度运用财务杠杆之效果,惟遇经济不景气,财务周转不灵时,极易导致关系企业间经营不良之连锁效应等负面情事。国内企业董事的独立性不足,以及同一法人指派不同代表人分别当选为董事及监察人,造成董事和监察人职权由同一法人行使,使监察人未能有效发挥监督之效果。为避免滋生弊端,民国九十年新修订之公司法已明定集团企业不得再有交叉持股行为。,不实授信 蚕食力华票31亿运用无实际营业的人头公司,向力华取得授信贷款或保证商业本票,以及要求其他营运不佳公司,购买力霸及嘉食化公司债后,始同意提供无担保商业本票等,共掏走力华票券31亿元。以公司间的
7、假买卖虚增营业额,制作表面风光的财务资料来取得授信额度,且一再提供续约展期。力华票券高层主动对外招揽资金困窘的客户宏中兴等26家公司,表示他们可取得力华票券的授信,但须搭配购买力霸或嘉食化公司债;且集团为掩护违法作为,竟在授信审核表上的担保品栏目上填无,严重损及力华票券对授信户的担保管理及正确性。累计依此手法搭买的公司债数额达6亿元,使力华票券资金不法流入力霸集团;之后有些授信户如领航服饰、中华公明生物科技公司等,均倒闭不知去向,又再损害力华票券利益。,掏空力霸嘉食化 近190亿成立嘉莘等百余家子公司,利用以子养母、母子假买卖的方式掏空两公司近190亿元,连看病、买衣服甚至缴税等私人花费或贷款
8、都用公款支付,此部份金额就达56亿余元,王又曾夫妇潜逃后,还曾打电话回力霸要薪水。王氏家族另利用两公司及其子公司向银行诈贷及展期获利131亿余元,并涉内线交易获利四千余万元。以子公司名义向银行贷款,以关系企业中华商银股票为担保抵押,但88年间嘉食化化纤部门出现严重亏损,力霸、嘉食化及中华商银股价大跌,自每股廿元跌至五元以下,出现担保不足,须补差额。王成立连南等卅九家子公司,由王令一、王金世英等亲友担任负责人,从事子母假交易,如中国力霸与子公司嘉莘间,实际上并无买卖,但以纸上作业方式,假造黄豆、玉米交易,并开立一百余亿不实发票;嘉食化也以纸上作业方式,向子公司购买五十余亿黄豆及玉米。王又曾基金会
9、明知力霸公司已无残值,却仍以基金会资金八千五百万购买力霸公司债,套取现金供家族使用。,亚固花10亿买黄豆亚太固网宽带为力霸集团的金鸡母,从89年到95年底,共提供272的资金填补资金缺口,居集团五大犯罪区块之冠。五鬼搬运法:(一)亚太花近10亿元,去购买集团中鼎森和宏森两家子公司的黄豆,再将这天价的黄豆,转售给集团内的纸上公司。(二)藉由承租营业所和仓库名义,要亚太固网付其他子公司押租金,再以利息抵付租金方式,共掏空近8亿元;以投资名义,在无任何担保或风险评估下,要亚太固网去购买集团内、纸上公司的私募公司债共101亿元。(三)以转投资名义分别汇入鼎森、宏森两家子公司,再假藉购买关系企业股票、公
10、司债,或预付货款和借款名义,掏空前述57亿元。(四)以短期借款方式,由集团纸上公司向亚太固网借款,目前尚有53亿未还。(五)以预付款名义,由亚太固网支付鼎森、宏森公司约43亿元。亚太固网在89年间收足股款约657亿元,扣掉给台湾铁路管理局使用光纤网络补偿费作价约90亿元,总计还有五百余亿元的现金资本,遭王又曾挪用的款项就占了一半多;掏空过程中,会计师单思达和郝丽丽,对亚太固网和力霸集团制作不实的财务签证报告。,违法放贷 友联被挖走47亿涉嫌以伪造董事会议纪录,买卖力霸山河等房产,违反授信规定,放款给人头公司,以此方式掏空友联约48亿元。88年1月,因力霸集团亟须资金周转,因此,利用连恒等十家人
11、头公司购买桃园八德市力霸伦敦城房产。王友联以9亿元,向此十家人头公司购买此房产,签约10日内,即支付八成价款约7亿余元。此批房产因故无法过户,以921震灾无法完工为由,指示力霸主动要求解约,友联因此将7亿余元列入应收帐款,但事后,仅收回3亿余元。89年6月间,友联产险向力霸公司、嘉食化公司分别以5亿元购买位于台北县中和市力霸山河公寓,力霸公司以有产权争议等理由,迟未办理过户。友联一直没有追讨此笔款项,任由力霸公司展延还款期限六次,解约后,力霸仅还款四千多万元,至全案爆发,还欠友联一亿余元。友联产险违背授信相关规定,放款给南仁湖等17家人头公司,及人头赵显连约35亿余元。,超贷、呆账 中华银失血
12、110亿王令侨与王令兴兄弟开公司统包中华商银发卡与处理不良债权业务,导致违法放贷与呆账的总金额超过110亿元。经过比对力霸与嘉食化公司债购买户与中华商银授信资料后,发现力霸集团虚设的德台人头公司不但以另家力长纸上公司所提出的力霸皇冠饭店做为担保,在残值不足的情形下,仍向中华商银贷得7亿5千万元。私设东升营销公司,不但违法承揽中华商银现金卡业务,降低发卡门坎,衍生61亿巨额呆账,至于卡债则委由王令兴所开的翊康公司催收,最后再将不良债权贱卖给同样由王令兴主导的另家翊丰公司处理,导致中华商银再亏损近四千万元。中华商银也要求授信户搭配购买力霸与嘉食化所发行公司债,非法贷给秋雨等14家公司41亿元,力霸
13、集团则因此获利15亿元。,信息经济学,信息劣势一方不能信任优势一方,需有制衡机制不完全信息(代理问题)普遍存在中古车市场健康保险市场股票市场国内散户比重偏高解决方式商誉(双B)产品保证(高质量才能保证,传递讯息)设独立董事/审计委员会(台积电-财务业务透明/自己能作别人学不了,传递讯息),有效的信息需能区分不同特征类型,使竞争者无法模仿,购买者得以区别斩鸡头是没用的信息站岗:爱情很难找到有效信息(美丽?心地?金钱?或体力?)审计委员会财务稽核信息透明化愿意公开显示正派邪门者意图模仿,故有效信息需使正派者作起来不费力,但邪门者模仿非常困难,公司治理有用否?经济学中的两种教育理论有用论:教育可累积
14、人力资本(惠我良多)无用论:无法改变能力(IQ,EQ天生)雇主与员工间存在不完全信息,有能力者愿意受教育(磨炼?),无能力者不愿意受教育(太痛苦),故能力与教育程度相关(文凭主义?)文凭对能力无用,但扮演传递信息功能,如何评估公司治理消除信息不对称的努力是否足够?信息公开透明放弃信息优势是否有加剧信息不对称的行为?非常规交易/内线交易/交叉持股/高质借比率低持股运用委托书掌握经营权(经营权所有权分离,董监持股成数规范)董事会决策权与现金流量权不对称(亚太固网),易发生掏空背信(Morck,2006),台湾股权结构与董事会组成,2006年诺贝尔和平奖尤努斯-乡村银行-企业的社会责任,孟加拉国南部
15、乡下的乔布拉村,苏菲亚向人借钱买原料制造竹板凳,然后把成品卖给借钱给她的人,但原料和成品的价格都是那个人订定的,在付钱买原料后,苏非亚就没什么钱抚养她的五口之家了。依照传统金融标准,穷人或许属于延迟或危险一群,但乡村银行的诞生,就是为了证实这个为穷人发行共同基金的概念,仍提供了意义重大的机制和途径,带他们走出农村经济、步入更有活力的企业领域,一个让穷人可以拥有相当程度的企业股份的舞台。穷人的存款不仅可以扩充储蓄的基础、拓展经济投资能力,还能让最贫穷的农村家庭摇身一变,成为参与国家经济成长的利益关系人。,目前乡村银行已经涵盖了孟加拉国八六%的乡村地区,超过七百万名会员。乡村银行贷款余额超过58亿
16、美元,为孟加拉国最大银行,九四股权属于借款穷人。他们不称穷人为借贷者,称为会员,这是真正为穷人拥有的银行。其据点遍布七万两千个村庄,每年协助五贷款人脱离贫穷轮回,超过八成孟加拉国贫穷家庭受惠。八年代后,尤努斯将乡村银行经验输出菲律宾、马来西亚、中国等四十个国家,受惠穷人超过一亿人。,公司治理(corporate governance)之意涵公司治理之概念一般泛指公司管理与监控的方法世界银行公司治理系指公司在符合法律与契约的规范中,如何建立机制促成公司价值的极大化中华公司治理协会公司治理是一种指导及管理的机制,以落实公司经营者责任为目的,藉由加强公司绩效且兼顾其他利害关系人利益,以障股东权益,公
17、司治理概念,公司治理之目的建立共利价值,推动健全公司治理之效益提升企业竞争力:因应我国加入世界贸易组织(WTO),且许多国内企业已朝国际化、大型化发展,实行优良的公司治理机制,有助强化国际竞争能力及应变能力创造共同利益:独立董事之设置,有助于股东、经营管理者、董事及其他利害关系人共同利益之均衡及协调提升公司治理与国际接轨,并有利企业筹资:推动独立董事等制度有利于与世界各国制度接轨,并利于企业赴海外筹资,及提升公司治理评比,吸引国际投资人资金来台投资另麦肯锡(McKinsey)顾问公司对投资法人所做之调查报告(Investor Opinion Survey)指出,投资人愿支付20以上之溢酬(pr
18、emium)给公司治理良好之企业,公司治理之基本原则,整合并强化公开发行公司,信息公开制度,循序渐进推动独立董事及审计委员会,内部控制制度之建立及执行,导入公司治,理创新制度,措施,继续强化公,司治理制度,基础工程,促进公司治理制度之国际化,落实公司治理监督制度,树立公司治理之文化环境,推,动,公,司,治,理,方,案,公,司,治,理,推,动,原,则,内部及外部,机制并行,渐进式,推动,导入自律,机制,顺应国际化,潮流及兼融国情实务,基本原则及推动方案,公司治理三构面,(一)内部控制:企业自省,自律,(二)法规遵循:主管机关订定 适当公司治理规范,他律,(三)市场力量:股东行动主义,第一构面:内
19、部控制,内部控制制度之定义:经理人设计董事会通过董事会、经理人及所有员工据以执行目标:营运之效果及效率包括获利、绩效及保障资产安全财务报导之可靠性 包括确保对外之财务报表系依照一般公认会计原则编制,交易经适当核准等相关法令之遵循,内部控制制度本身不是结果,而是达成结果的方法。,内部控制制度-订定,考虑公司及子公司整体之营运活动,以书面订定内部控制制度子公司:依财务会计准则公报第5号及第7号规定认定。经董事会通过应将董事异议意见连同内部控制制度送交各监察人已设独立董事者,应充分考虑各独立董事意见.并将其反对或保留意见列入董事会议事录设置审计委员会者,须经审计委员会全体成员1/2以上同意,如未经审
20、计委员会全体成员1/2以上同意者,得由全体董事2/3以上同意行之,并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。应随时检讨,以因应公司内外在环境之变迁,俾确保制度之设计及执行持续有效,内部控制制度-范畴,监督,内部控制制度-组成要素(2),内部控制制度之5大组成要素:控制环境:塑造组织文化、影响员工控制意识之综合因素;包括:1.员工之操守、价值观及能力 2.董事会及经理人之管理哲学、经营风格 3.聘雇、训练、组织员工与指派权责之方式4.董事会及监察人之关注及指导风险评估:辨认目标不能达成之内、外在因素,并评估其影 响程度及可能性之过程。控制作业:用以确保企业成员确实执行管理阶层指示之政策 及程序,包
21、括:核准、授 权、验证、调节、覆 盘点、记录核对、职能分工、保障资产实体 安全、与计划、预算或前期绩效之比较等。,内部控制制度-组成要素(3),信息及沟通:将有关信息以适时有效之方法,予以搜集及整理并传递给相关人士,使其有效履行责任.监督:对内部控制质量良窳与否进行评估的过程,分为营运过程中之例行监督,以及由内部稽核人员、监察人或董事会之个别评估。公开发行公司于设计及执行,或自行检查,或会计师受托项目审查公司内部控制制度时,应综合考虑5项组成要素,其判断项目除主管机关所定者外,依实际需要得自行增列必要之项目。,内部控制之目的,内部控制之目的消极:防弊。加强内部控制的执行与稽核积极:降低企业不合
22、理的浪费,提高效率与竞争力,进而创造企业最大利润的利器。内部控制管理方针公司管理当局应负主要的责任。公司应如何执行自我检查及声明内部控制与内部稽核制度之有效性。会计师应如何执行项目审查公司内部控制与内部稽核制度,暨其应出具各类报告意见型态之适用情况及内容等规定。,内部控制目标方向的转变从消极的防弊转为积极的兴利。从财会为主之内控扩大为整体营运之内控:重视控制环境及风险评估。专业知识的扩充。熟悉整体营运策略及运作。,内部稽核-定义,内部稽核之定义:公司内部设立之独立监督机制.目的:协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果效率,并提供改进意见确保内部控制制度持续有效作为检讨修
23、正内部控制制度之依据,内部稽核-单位,隶属于董事会依公司规模、业务情况、管理需要,配置适任及适当人数之专任内稽人员专任内稽人员适任条件由主管机关定之稽核主管任免应经董事会通过设置独立董事者,独立董事如有反对意见或保留意见,应于董事会议事录载明设置审计委员会者,应经审计委员会全体成员1/2以上同意,如未经审计委员会全体成员1/2以上同意者,得由全体董事2/3以上同意行之,并应于董事会议事录载明审计委员会之决议,内部稽核-人员资格条件,消极适任条件不得有犯诈欺、背信、侵占罪,经受有期徒刑1年以上刑之宣告,服刑期满尚未逾2年者,或曾服公务亏空公款,经判决确定,服刑期满尚未逾2年者。积极适任条件,具备
24、下列条件之1担任公开发行公司、证券或期货相关机构之稽核人员满2年以上于符合本会所定之联合会计师事务所从事审计工作满2年以上具有公开发行公司之业务工作经验满3年以上具有计算机程序设计师或系统分析师等专业工作经验满3年以上取得会计师考试及格证书或取得国际内部稽核师协会所核发之国际内部稽核师证书,内部稽核-作业(1),订定内部稽核实施细则对内部控制制度进行检查,以衡量现行政策、程序之有效性及遵循程度与其对各项营运活动之影响 厘定稽核项目、时间、程序及方法依风险评估结果拟订年度稽核计划,包括每月应稽核之项目,年度稽核计划并应确实执行风险评估步骤:考虑公司之整体经营环境、交易型态、组织、人员与系统现况,
25、评估各项潜在风险的影响程度。了解受查公司、各事业单位、部门或流程之目标,并辨识各项可能影响目标达成的风险(含舞弊风险)。依风险评估结果决定年度的稽核范围(风险较高部份)、排程及资源投入的多寡。年度稽核计划应经董事会通过;修正时,亦同应充分考虑各独立董事之意见,并将其意见列入董事会纪录。,内部稽核-作业(2),必要稽核项目:取得或处分资产从事衍生性商品交易:按月稽核资金贷与他人:至少每季稽核1次为他人背书或提供保证:至少每季稽核1次关系人交易之管理对子公司之监督与管理资通安全检查销售及收款循环采购及付款循环董事会议事运作之管理法规修正新增),内部稽核-作业(3),稽核报告及追踪报告:内容:对于检
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