上市公司信息披露讲解-徐艺.ppt

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1、上市公司信息披露讲解,上市公司监管一部 徐艺文,信息披露制度体系,2,3,1,目 录,上市公司为什么要进行信息披露,4,5,交易所业务规则体系内容,信息披露常见问题,信息披露最新形势和政策安排,上市公司为什么要进行信息披露,1,信息披露是上市公司的外部要求,信息披露是公众公司和非公众公司的最大区别，投资者有知情权；管理层、董事会、控股股东、实际控制人是证券信息的产生者和制造者，中小投资者处于外围劣势；中国特色的中小投资者结构；是解决信息不对称，投资者保护的有效保障；阳光是最好的消毒剂，灯光是最好的警察，阳光交易最有效的手段就是信息的公开透明（路易斯.布兰戴斯，1856-1941，前美国联邦大法

2、官）,证券市场的价格发现机制：证券市场价格是通过投资者不间断的买卖形成的，而买卖行为是投资者基于市场信息的判断决定；投资者保护不是保障价格的结果，而是保障价格形成过程的合理性和公允性，使其不受不当交易行为的欺诈；提升证券市场的信誉和投资者信心。,发行人通过证券发行的筹资行为与投资者购买证券的行为之间是一种契约关系，发行人从而应按照招募说明书中的承诺，在公司持续性阶段中履行依法披露义务，信息披露具有强制性。,信息披露是资本市场有效运行的保障,是公众公司的法定义务,信息披露为什么人,信息披露是上市公司发展的内生需求,上市公司可以通过信息披露的透明和准确度，提高信息披露的个性化特征，揭示自身投资价值

3、，从而吸引投资者，改进投资者的投资决策、提升分析师的预测能力，壮大股东队伍。,可以降低融资成本,可以吸引投资者，壮大股东队伍,肖主席讲话：企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均应由企业和市场自主决定。,可以完善公司治理,上市公司通过上市推进上市公司信息披露，健全内控制度，提升规范运作，完善公司治理，谋求可长远发展。,信息披露制度体系,2,信息披露制度体系,公司法第146条规定了上市公司的信息披露的基本义务：上市公司必须依据法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营状况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告（定期

4、报告）。证券法在第三章第三节第6372条规定了上市公司的持续信息公开的义务（临时公告）；证券法第五章第115条规定赋予了交易所的自律监管职能：证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。,行政法规,基本法,股票发行与交易管理暂行条例（1993 国务院令第112号）:第六章 上市公司的信息披露：约定公司进行持续信息公开的具体内容证券公司监督管理条例（2008 国务院令第522号）等；上市公司监督管理条例（讨论制定中）,信息披露制度体系,部门规章：上市公司证券发行管理办法（2006 证监会令第30号）上市公司信息披露管理办法（2007 证监会令第4

5、0号）优先股试点管理办法（2014年证监会令第97号）上市公司重大资产重组管理办法（2014年证监会令第109号）上市公司收购管理办法（2014年证监会令第108号）等规范性文件：上市公司股东大会规则（2014 年修订）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知信息披露内容与格式准则 编报规则等,上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）：上市公司履行持续信息披露义务的操作性文件；其他业务规则和备忘录等业务指南,上市公司内控制度：应当制定和执行信息披露管理制度，细化通报制度，明确责任人。,交易所股票上市规则及相关规定,上市公司信息

6、披露管理制度,证监会部门规章及规范性文件,交易所业务规则体系内容,3,交易所业务规则体系内容,规定信息披露相关各方的权利义务，是对上位规则的重审和转引，是对信息披露监管业务要求的细化和补充，具有稳定性：基本业务规则：股票上市规则 一般业务规则：募集资金管理办法、关联交易实施指引、董监高管理、独董备案及培训工作等,业务指南,业务规则,主要根据法律、法规和本所业务规则所规定的监管要求，就某一具体相关事项的业务流程或者操作要求进一步予以明确或者解释：日常信息披露工作备忘录：主要适用于公告报送、公告格式指引等日常业务专项信息披露工作备忘录：针对专项工作，如资产重组备忘录、定期报告备忘录信息披露工作通知

7、：主要适用于临时的事务性工作或者落实相关要求，如数据统计、信息填报等。,股票上市规则规范架构,第1章 总则第2章 信息披露的基本原则和一般规定,第3章 董事、监事和高管人员（含董事会秘书）第4章 保荐人,第5章 股票和可转债上市第6章 定期报告第7章 临时报告一般规定第8-11章 临时报告具体披露（董事会、监事会和股东大会决议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事件）第12-15章 停牌和复牌、特别处理（ST或*ST）以及暂停、恢复、终止上市情形第15章 申请复核第16章 境内外上市事务的协调,第17章 日常监管和违反本规则的处理第18-19章 释义和附则,信息披露义务人（主体对象）,上市公司

8、可能发生的各种事件（生老病死）,罚则和附则,总则、基本原则,上市公司信息披露基本原则,“证券价格敏感”和“投资者决策”标准；上市规则：所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。,信息披露核心要求,信息披露最低要求,内部决策程序：合法、合规对外信息披露：内容上：真实、准确、完整 时间上：及时、公平保护投资者：及时性要求 VS 暂缓披露,董监高、股东和实际控制人,忠实勤勉：忠实于公司及股东利益，勤勉尽责是董监高最重要的承诺出席董事会、发表意见关注公司财务报告、经营管理状况、重大事项，并报告董事会不得以“不知晓”为由推卸责任,强化自身披露义务：股份变动、股份质押、冻结、拍卖、托管

9、、被限制表决权、拟对公司重组强调股东、实际控制人的配合披露义务：如涉及传闻或股价异动，应作出书面报告，并配合公司公告重视承诺履行、加强诚信监管,持股管理,股东和实际控制人,董监高勤勉尽责,为什强调董监高的持股管理董监高的持股管理禁售期：首发上市一年内、离职半年内、承诺窗口期：定期报告前30日、业绩预告快报前10日、重大事项短线交易超比例：新增、1000股 5%以上股东的持股管理,三会运作,必须报备重大事项披露专项公告：临时公告格式指引披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意见）董事会决议的制作（投票、签字与确认）,

10、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护）延期或取消股东大会的提案提案人与临时提案时间股东大会的召开、表决和决议的效力召开地点和时间、会议主持一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决累积投票制、网络投票（计票规则）不得搁置或者不予表决决议效力的认定否决议案的特别提示和披露处理,监事会决议,股东大会决议,董事会决议,必须披露职工监事的产生,定期报告和业绩预告,年度报告（4.30）中期报告（8.31）季度报告（4.30、10.31）*董事会审议*第一季度报告不能早于上年度年报披露,业绩预告和业绩快报,定期报告,年度业绩预告强制、其他非

11、强制；标准：亏损、盈亏变化或者同向变化50%以上；业绩提前泄露、业绩传闻、股价异动*盈利预测等预测性信息的相关要求,临时报告,比较基础：最近一期经审计的相关财务指标 财务指标：交易涉及资产总额vs总资产、交易成交金额vs净资产、交易产生的利润vs净利润、股权标的收入vs营业收入、股权标的净利润vs净利润Eg.出售全资子公司股权，子公司总资产2亿元，成交金额1亿元，账面净资产5000万元，营业收入3亿元，实现净利润2000万元 一般交易：应当及时披露（10%+金额)重大交易：除了及时披露以外，还应当经有资质机构审计或评估，并提交股东大会审议(50%+金额)*对外担保的特殊规定,关联交易（第十章）

12、,应披露的交易（第九章）,除第九章规定的交易外，还应包括购买原材料和销售产品等日常交易分辨信息披露规则和会计准则对信息披露监管和规定的不同要求财务指标：交易金额vs净资产 一般交易：关联自然人30万元；关联法人300万元且0.5 重大交易：3000万元且5,停复牌,公司申请、交易所决定并实施应本所要求或证监会要求时，公司也应申请停牌停牌期限的把握：关注2014年11月25日发布的关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项和2015年1月8日发布的上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引,停牌情形,停牌程序,重大信息在披露前难以保密或已泄露 12.4拟进行重大资产重组的 12.5媒体

13、出现未公开重大信息传闻 12.6财务报告相关原因本所因公司信息披露情形决定 可能不符合上市条件,信息披露常见问题,4,董事的勤勉尽责,高送转提议：2015年1月23日，公司披露称，公司股东、董事长兼总经理YANG HUAIJIN（杨怀进）与其他两位股东江阴市九润管业有限公司、江苏紫金电子集团有限公司共同向公司董事会提出：基于海润光伏未来发展需要并结合海润光伏2014年实际经营状况，提议2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。股东高管减持：从2014年12月底开始直至公布利润分

14、配提议后，公司的股东、董事和数位高管持续大幅减持公司股票。董事一致确认：公司董事会在接到上述利润分配提议后,以现场及通讯方式与公司董事会全部董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该利润分配提议，均签署了书面确认文件，并承诺在公司召开董事会审议上述利润分配提议时投赞成票。业绩预告巨亏：2015年1月31日，公司突然披露了2014年年度业绩亏损公告。称经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净亏损为8亿元左右。,规则要点,案例分析,上市公司董事应该勤勉的履行法律法规及公司章程赋予的各项职责，审慎地表决和发表意见，不得以“不知晓”为由推卸责任。,信息披露义务人的认识偏差,谁是信息披露

15、义务人？仅仅是董事会秘书？北大荒案例分析：经理工作规则第四条规定：“总经理在所涉及金额不超过公司净资产3%的前提下，有权决定公司经营中流动资金的借贷、担保、使用等权力。”对外拆借9.7625亿元，占上年审计净资产的17.31%单笔未超过3%对同一对象1个星期内多笔拆借总经理以拆借资金在职权范围内，信息披露属于董事会秘书职责为由进行免责处罚：对董事总经理公开谴责,规则要点,案例分析,实施信息披露事务管理制度的第一责任人：公司董事长或总经理监事：监督董事和高管人员遵守其承诺高管人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员，及时报告重大事项。董事会秘书：组织协调信息披露工

16、作。,董事、监事为提名股东站队,西藏药业控制权之争简述：股东股权比例、董事会席位、监事会构成；大股东方诉求：提议召开临时股东大会，提名新的董事进入董事会，并随后提议召开董事会，调整董事长和总经理；二股东方提名的董事以多数席位控制董事会，并利用其便利，以及监事会中听命于自己的监事，影响股东大会和董事会的召开；二股东方提名的董事利用董事会控制的董秘办，拒绝向新当选的独立董事发送参加董事会通知，阻碍大股东方6名董事的提案通过正常渠道对外披露；二股东方控制的董事会以公司的名义对我所和相关监管人员在控制权之争中的监管立场、要求和措施提出质疑。,规则要点,案例分析,上市公司治理准则第四十二条 董事会向股东

17、大会负责；第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责；在制度和监管要求上，董事会应当对公司和全体股东的利益负责，但事实上，董事会成员容易出现仅对提名自己的股东而非全体股东负责、角色定位出现偏差之倾向；二股东方控制的董事会以公司的名义质疑公司一部相关监管措施，是将我所和监管人员中对公司和董事会的信息披露要求，等同于对其所支持的二股东方的要求，相关立场总体上是站在二股东方一边，没有从董事会及其成员应当为公司和股东整体利益履行职责之角度看待和处理问题。,忽视董监高和股东持股管理,2015年4月9日，某公司独立董事买入10万股公司股票。2015年4月18日，公司披露2014年年报。独立董事在定期报告披

18、露前30天内买入公司股票，违反了窗口期限制。案发后其承诺将2015年4月9日买入的公司股票自买入日起自愿锁定一年。2015年6月8日，某公司监事买入1.1万股公司股票。公司次日披露公告称，因控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2015年6月9日起停牌。2015年6月16日，某公司副总裁因股票期权行权取得45万股公司股票并完成股份登记并于2015年6月25日上市流通。2015年6月29日，其累计卖出所持公司股份11万股，构成短线交易的违规行为。黄某、顾某、黄某某为直系亲属关系，三人通过一致行动协议约定，在买卖某公司股份过程中，以及在行使股东权利过程中保持一致行动。据此，构成一致行动关

19、系。2015年7月9日至9月2日，黄某等使用分别开立和实际控制的股票账户，通过本所集中竞价交易系统增持公司股票3,568,937股，增持比例达公司已发行股份的5.71%，并迟延于2015年9月9日对上述股票增持情况进行了披露。,规则要点,案例分析,证券法、上市公司收购管理办法、股票上市规则对短线交易、增减持股份变动达到5%的信息披露以及董监高窗口期不得买卖股票等相关规定。,未从投资者决策有用性判断股价敏感信息,某上市公司的子公司与一家证券公司签订增资入股协议，计划按比例投资1亿元入股该券商（出资4千万），该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的1

20、0%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动.,规则要点,案例分析,需要从投资者的角度进行判断股票上市规则2.20条规定：上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。,以新闻报道等其他形式替代临时公告,2015年3月11日，上海证券报刊登了题为上海电气集团酝酿整体上市的报道称，上海电气集团股份有限公司董事长黄迪南于3月10日在接受记者采访时表示，“上海电气集团的目标是在2、3年

21、内实现整体上市，未来集团公司所有资产都将整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司资产，也将注入上海电气以实现整体上市。接下来，上海电气集团会有选择性地把一些上市公司资产注入上海电气，争取2、3年内实现集团资产整体上市。黄迪南透露，目前集团已开始做相关的内部资产调整工作。”交易所舆情监测及处理：公司紧急停牌处罚结果：对董事长监管关注,规则要点,案例分析,股票上市规则第2.14条规定：上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。,未对市场传闻有效核实导致的违规案例,某上市公司的子公司与一家证券公司签

22、订增资入股协议，计划按比例投资1亿元入股该券商（出资4千万），该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动.,规则要点,案例分析,及时：起算日或触及规则披露时点两个交易日内,披露时点,董事会决议,协议签署,筹划：难以保密、市场传闻、股价异动,2月12日市场传闻、股价异动,2月13日签订合同,2月15日发布公告,预测性信息披露不谨慎,2014年8月7日，凤凰传媒公告其下属子公司签署金额约10亿元的合作协议，预计未来年均收入将达3亿元左右；2014年8月8日，大连控股公告拟入股

23、“景良教育”，景良教育承诺未来3年实现利润不低于7亿元，且2014年利润不低于5亿元；2014年11月15日，梅花生物发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露：公司交易对手方伊品集团承诺交易目标公司伊品生物2015年至2017年的净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元公司披露的前述预测性信息缺乏事实基础和计算依据，也未充分揭示相关风险。三公司被予以监管关注。,规则要点,案例分析,股票上市规则2.7条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。,业绩预告

24、违规的多发性,年度业绩预告作为投资者高度关注的股价敏感信息，虽有规则明确规定，但违规案例有多发性；2013年年报披露结束，本所对业绩预告违规案例进行统一处理，共有10余家公司预告差异过大、5家业绩预告大变脸、2家达到预告标准但未提前预告等违规情形；其中：三峡新材实际业绩增长幅度低于预告增长幅度约120%，可能导致投资者重大误解，违规性质情节严重，将对其予以纪律处分。监管提醒：完善财务核算体系，健全信息披露通报制度，明确违规责任人，重大会计问题加强与年审会计师的沟通,规则要点,案例分析,股票上市规则第规定：上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预

25、计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：1、净利润为负值 2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上 3、实现扭亏为盈；上交所明确了违规行为的类型化处理标准，区分了未披露、逾期披露、预告差异过大、预告变脸等主要情形，在此基础上综合考虑各种主观、客观因素及具体情节，如市场影响大小、上年比较基数大小、是否为累犯、是否采取补救措施、是否因为会计师的原因造成、是否申请过豁免披露等。,滥用直通车通道刊登非信息披露范畴的公告,创兴资源公告内容:我司知道有个姓黄的人在背后操纵，十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手。近期他又利用媒体攻击上市公司，以达到敲诈勒索上市公司的目的。我们知

26、道他躲在暗处，其手段非常阴险、狡猾，是专业敲诈高手，但仍然坚决不予理睬。在当今的文明社会，尤其是在证券市场中有这样一股恶势力，实在是令人灰心、痛心！为了上市公司能有更好地发展，公司大股东做出以下三条承诺：1、将有发展前景、盈利能力的资源类资产（包括参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司尚未注入给上市公司的13%股权）无偿赠送给上市公司；2、大股东承诺近期增持公司股票；3、继续推动上市公司收购兼并重组、促进产业升级与转型。2014年4月30日17点，公司提交事前审核公告，经审核发现不符合上市规则规定的信息披露范畴被退回，后，公司按事后审核类别提交同一份公告并披露；是直通车后首单利用事后审核机

27、制实施的违规情形；事件发酵速度和影响面空前；公司及时任董事长等责任人因此被通报批评。,规则要点,案例分析,股票上市规则2.11条规定：公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司通过本所信息披露直通车发布“吐槽式”公告，称公司权益因媒体恶意报道受到侵害，并称公司大股东为支持公司作出3项承诺。前述公告事项不属于信披范围，相关主张未提供事实基础，用语不符合信息披露规范要求，承诺事项内容不完整。,应审慎办理停复牌保护投资者交易权,3月4日 沈机集团拟对公司筹划重大事项，股票停牌；3月18日 明确重大资产重组，继续停牌；5月16

28、日 沈机集团拟转让昆明机床部分股份，昆明机床第一大股东存在发生变更的可能性，重组方案需待沈机集团股份转让事项履行完毕公开征集程序且股份受让方确认后，由昆明机床和标的公司进一步深入沟通后确定；9月15日 披露股权转让事项经沈阳市国资委审批同意，并称后续还将报送市政府履行相关的国资审批程序；10月9日 公司未来的控股股东尚不确定，推进该重大资产重组条件尚不成熟，终止。,规则要点,案例分析,针对定向增发和并购重组中，市场十分关注的停复牌和信息披露等事项，明确和统一标准，制定配套业务规则公开发布实施；2014年11月25日发布关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项；2015年1月8日发布上

29、市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引。,信息披露恶意违规,2013年5月23日至2013年6月6日期间，五洲交通累计向广西成源矿冶有限公司支付7.55亿元，用于缴纳竞买南星梯业有限公司产权交易保证金、价款和为其偿还借款；与尚未有生产能力的广西堂汉锌铟股份有限公司签订贸易加工合同并支付预付款，导致公司3.24亿元资金被对方占用。公司向上述对象的拆借资金合计10.79亿元，占公司2012年审计净资产的38.19%，公司未履行信息披露义务，未履行审议程序。由于上述拆借资金无法收回，公司转而通过收购成源公司下属南星梯业有限公司股权，以及通过以债权出资认购堂汉公司增发股份形式解决违规拆借资金问题，

30、而上述两公司的生产经营尚未恢复正常。监管判断：公司在2013年5月披露了收购堂汉公司的框架性协议，在2013年7月2日召开董事会审议拟以非公开发行方式收购成源公司但未获通过。公司又以贸易预付款形式向上述对象拆借资金，而由于堂汉公司无力偿还、成源公司与国通公司属于联合竞拍不可能还款，导致公司“被绑架”，为解决资金拆借问题而只能收购上述公司的股权或资产，事项并非巧合，属于为“曲线救国”导致的信息披露恶意违规行为。处罚结果：对公司、董事长、总经理、财务总监公开谴责,规则要点,案例分析,公司上述资金拆借行为涉及金额巨大，性质严重，违反了股票上市规则第2.1条、第9.2条的规定；三责任人人未能履行忠实、

31、勤勉义务，其行为严重违反了股票上市规则第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中做出的承诺。,信息披露最新形势和政策安排,5,上市公司信披监管转型,-督促上市公司以投资者需求为导向，履行好信息披露义务；严格执行企业会计准则和财务报告制度，提高财务信息的可比性，增强信息披露的有效性。-促进上市公司提高效益，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值。-规范控股股东行为、建立市值管理制度、完善上市公司股权激励制度、鼓励市场化并购重组。,新国九条,-增强信息披露的针对性。制定自愿性和简明化的信息披露规则。-加大对上市公司发生敏感事件时信息披露的动态

32、监管力度，健全舆论反应机制。-严肃查处上市公司不当更正盈利预测报告、未披露导致股价异动事项、先于指定媒体发布信息、以新闻发布替代应履行公告义务、编造或传播虚假信息误导投资者。,小国九条,-确立以信息披露为中心的监管理念，强化市场主体信息披露的法律责任。坚持以投资者需求为导向，使信息披露更好地为投资者服务，而不以监管自身需求为中心。-要根据日常监管中发现的问题，充实和调整信息披露要求，完善信息披露规范制定机制。,肖主席讲话(2014),规则。推进股票 企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均应由企业和市场自主决定；实行以信息披

33、露为中心的监管理念，要求企业必须向投资者披露充分和必要的投资决策信息，政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和“背书”，监管机构不对信息披露的真实性负责，但要对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责；各市场参与主体归位尽责，发行人是信息披露第一责任人，中介机构承担对发行人信息披露的把关责任，投资者依据公开披露信息自行作出投资决策并自担投资风险；实行宽进严管，重在事中事后监管，严惩违法违规，保护投资者合法权益。,肖主席讲话（2015）,信息披露监管转型的基本认识,从保姆到医生：对上市公司信息披监管要从原来的“保姆式”监管转变为“医生式”监管，上市公司和其他市场主体是信息披露第一责任人，交易所

34、着重于信息披露的事中和事后监管从共担到主导：按照监管协作要求，交易所在上市公司信息披露非现场监管中承担主要职责，不断增强发现违规线索的能力，派出机构承担现场监管职责。从合规性到有效性：信息披露监管要从原来的注重信息披露合规性，满足监管者需求和上市公司需求，转变为更加注重信息披露的有效性，更好地满足投资者需求。从新四性到老四性：上市公司信息披露的质量，既要注重原有的“老四性”真实性、准确性、完整性、及时性，更要注重“新四性”针对性、可比性、简明性、互动性。,分行业监管，在提升信息披露有效性方面，具有得天独厚的优势。如重庆啤酒曾在其乙肝疫苗研发进展的公告中披露“将进入II期临床试验总结阶段和III

35、期临床实验注册申请阶段”，给投资者造成乙肝疫苗研发出现重大进展的错觉。而事实上，从新药研发的角度，II期临床试仍属于研发的初期，乙肝疫苗能否取得药品批文并进入批量生产，仍具有巨大不确定性，后续失败的可能性极高。后续，重庆啤酒已宣布不再进行乙肝疫苗的研制工作。,有助于更好满足投资者信息需求,上交所进一步履行好上市公司信息披露自律监管责任、加大信息披露监管力度、提升信息披露的有效性，从相类似的行业模式入手，通过行业信息披露指引的实施和同行业标杆公司的示范，能够使监管标准的统一更具可行性和合理性。,有助于更好应对直通车后的监管挑战,2,本所上市公司行业总体情况,按照证监会行业划分本所上市公司覆盖所有

36、18个一级行业。其中，制造业公司数量众多（占全部公司数量的50%），我们进一步将其划分为26个二级行业类别。由此，上市公司分行业监管中，共分为43个行业类别。,选取11个重点行业,1、按照上市公司数量、市场关注度、占沪市市值比重等因素，确定重点行业；2、具体选取房地产、设备制造、医药、化工、交通运输（包括仓储和邮政业）、采矿业、金融、商业（批发零售、租赁、商业服务）、信息通信、农林及公用事业（电力、热力、燃气及水生产和供应业）等11个行业，实行重点监管；3、ST类公司和B股公司集中监管；4、后续，将根据沪市公司行业结构的变化情况，对重点行业进行动态扩展。,突出重点行业整合相关行业兼顾特殊行业,

37、上市公司分行业监管安排,目前，上交所已出台房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造、石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版13行业指引，并将在2015年的年报审核中有所运用。后续，将在进一步征求市场各方意见后，对上述指引进行修改完善。,将充分借助市场力量,逐步推出后续指引,完善己有指引,1,2,3,将根据市场热点和投资者需求，分步骤、分批次推出其他行业指引，力争构建更为完整的行业信息披露规则体系。,建立行业小组与行业分析师、研究员及上市公司专业人员的定期沟通交流机制，重点研究行业的代表性龙头企业，借助市场各方和上市公司的专业力量，形成制定行业指引的常态工作机制。,后续制度安排：制定行业指引,THANKS!,地址：上海市浦东南路528号 邮编：200120Address:NO.528 South Pudong Road Shanghai 200120 China,