项目融资模式.ppt

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1、第七章 项目融资模式,五种项目融资模式,项目融资模式设计原则基本,项目融资模式的结构特征,学习要求:,工程项目融资模式的设计原则及结构特征；掌握项日融资模式的基本类型与主要模式，以及各种模式之间的区别与联系；案例分析：北海油田的工程项目融资模式和问题。,一、设计工程项目融资模式的原则（一）实现对项目发起人的有限追索原则P51（二）项目风险分担原则（三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本（四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入（五）处理项目融资与市场安排之间的关系（六）近期融资战略与远期融资战略（七）实现非公司负债型融资的要求,第一节 工程项目融资模式设计原则及结构特征,加速折旧、利息成本、

2、投资优惠以及其它费用的抵税法规等,直接市场安排：“无论提货与否均须付款”、“提货与付款”政府特许权合约；结构性市场安排：生产支付、产品贷款等,二、项目融资模式的结构特征（一）贷款形式方面的特征（二）在信用保证方面的特征（三）在时间结构及追索性质方面的特征,贷款银行拥有第一抵押权转让契约性权益/限制筹措其他债务资金完工担保无论提货与否均须付款,1.项目的开发建设阶段，贷款多是完全追索的2.在项目经营阶段，贷款可能被安排成为有限追索 或无追索的。,第二节 项目融资模式的基本类型,一、由项目发起人直接安排项目融资模式 非公司型合资结构发起人直接安排融资两种 公司型合资结构发起人直接安排融资二、通过项

3、目公司安排项目融资 主要是公司型合资结构中常用-两种,主要形式：公司型合资结构、非公司型合资结构、有限合伙制结构、信托基金结构,项目投资结构,统一筹资，但分别签署协议,1、负责建设和生产经营2、负责产品销售,1、发起人根据合资协议投资合资项目，任命项目管理公司；2、按投资比例，直接支付费用，自行安排融资；3、项目公司安排项目建设和生产，按投资比例分配产品给发起人；4、发起人以“无论提货与否均须付款”协议规定价格购买产品。,特点：,1、灵活性 2、有利于税务结构安排 3、结构的复杂性 4、难以安排成为非公司负债型融资形式 适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况。,非公司型合资公司可能追索到

4、投资者除此之外的其他资产和利益。,合伙制结构在法律上不拥有项目的资产，所以合伙制结构安排的融资需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。,项目发起人通过项目公司安排融资的结构之一：,项目发起人分别成立一个单一的项目子公司作为投资载体，再通过合资协议组成合资结构和安排融资,合资项目,与发起人直接安排融资区别不大，但对发起人有一定影响。P61,发起人通过项目公司安排融资的结构之二：,共同组建,主要信用保证来自公司现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。一般采取有限追索。,发起人通过合伙制项目安排融资结构,特点：

5、比较容易为贷款银行接受，法律结构也比较简单；比较容易实现有限追索的项目融资和非公司型负债的目标要求；可以充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件；缺乏灵活性。,第二节 项目融资模式的基本类型,发起人不能利用项目公司前期的亏损来冲抵自身其它项目的利润。,第三节 工程项目融资的主要模式,以“设施使用协议”为基础的项目融资模式以“生产支付”为基础的项目融资模式以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式(资产证券化)TOT项目融资模式PPP（私人建设政府租赁私人经营）BOOT（建设拥有经营移交）BT（建设移交）,一、设施使用协议,设施使用协议（Tolling agree

6、ment）是指某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成一种具有“无论提货与否均须付款的协议”.,“无论提货与否均须付款”,完工担保,使用者,投资者,信用担保结构主要部分,应用领域：,服务性质的项目：石油、天然气管道项目、发电 设施、港口、铁路生产型工业项目中：委托加工协议,“设施使用协议”融资程序,“设施使用协议”融资特点,1）融资结构的选择比较灵活2）分散风险，节约初始资金投入3）考虑到项目投资者的回收4）税务结构的处理比较谨慎,二、产品支付,产品支付（production payment）是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。它是以产品

7、和部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。,融资程序,建立专设公司（融资中介机构），SPV，购买一定比例的石油产品；贷款银行把资金贷给专设公司专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为对贷款银行的还款保证项目公司从专设公司获得建设和投资资金项目投产后，进行产品销售。专设公司销售或项目公司作为专设公司的代理人进行销售，专设公司将销售收入归还贷款银行的本息。,“生产支付”为基础的项目融资结构：,开发阶段产品支付结构,贷款银行,专设公司,项目公司,工程公司,担保信托,贷款,产品支付款,产品所

8、有权,资产担保,项目开发费,投产阶段产品支付结构,贷款银行,专设公司,项目公司,担保信托,本息偿还,产品所有权,销售收入,产品用户,销售收入,产品,销售代理协议,产品支付融资的主要特征,1）独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。2）融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。3）无追索权或有限追索权的融资。贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资，而非生产费。4）较少受到常规的债务比例或租赁比例的限制，增强了融资的灵活性 5）计算购买的资源储量的现值较为复杂,三、杠杆租赁,指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融

9、资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）的一种融资结构。金融租赁（Financial lease）（或融资租赁)直接租赁：出租人购置设备的出资比例为100%杠杆租赁：购置设备的出资比例中小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供补足。（一般为20%-40%）。购置成本的借贷部分称为杠杆。,特别适合于价格太高，一次性付款不太现实的情形。这时可采取由资产出租人购买再租给承租人的方式进行。在中小企业融资运用比较多。,提供租赁的出租人,专业的租赁公司设备制造商和一部分专业性租赁公司 项目发起人以及与项目发展有利益的第三方,程 序：,1）合同阶段：项目发起人建立一个单一目的的项目公司。建立合

10、伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁公司、银行等。P72:结构,是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的，其参加者一般为专业租赁公司、银行和其他金融机构。合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金一本为项目建设费或项目收购价格的20%-40%，安排债务融资，享受税务好处。,2）租赁阶段：,合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资金；其根据项目公司转过来的资产购置合同购买相应资产，并租给项目公司。其结构P73：,3）建设阶段：,项目公司代表租赁公司监督项目建设，并支付租金。,工程公司,工程建设合同,项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这是项目公司交纳所余租金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本

11、息。租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证租赁合同的实施。,4）生产经营阶段：,项目发起人,产品,产品承购协议,5）中止租赁阶段：,当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租金。在租赁期满，项目发起人买回或把租赁公司售出，售价返还项目公司。结构P75:,对项目发起人和项目公司具有以下优势,项目公司仍拥有项目的控制权可以实现100%融资（金融租赁公司和贷款银行）较低的融资成本，低于银行贷款可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额,特点：,1.融资模式比较复杂P76-772.可以降低投资成本和融资成本3.税务结构及税务扣减是关键4.具有一定的局限性,（1）融资结构设计时，考

12、虑项目本身的经济强度和税务结构安排。（2）参与者比较多（3）运作比较复杂，五个阶段,四、BOT（Build-Operate-Transfer）BOT，即“建设经营移交”方式，是指由项目所在国政府或所属机构对项目建设和运营提供一种特许权作为项目融资的基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在协议规定的特许期内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目移交给相关的政府机构的一种融资方式。BOT 是一种公有部门的项目，但在有限的一段时间（开发朗、运营初期）内寻求私人的支持。,四、BOT（Build-Operate-Transfer）,1995年关于试办外

13、商投资特许权项目审批管理有关问题的通知深圳沙角B厂广西来宾电厂成都第六水厂长沙电厂广东淀白高速公路泉州刺桐大桥建设项目,四、BOT（Build-Operate-Transfer）,根据各国的法律和项目自身的特点，出现的多种演变形式：1、标准BOT(Build-Operate-Transfer)2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)3、BOO(Build-Own-Operate)4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer)5、BTO(Build-Transfer-Operate)6、TOT（Transfer-Operate-Tr

14、ansfer）,（一）BOT模式的主要当事人,1.业主政府(项目发起人)政策支持，后勤保证，收入保障，财政支持，保证消除通货膨胀的影响，保证外汇兑换。2.项目主办人（项目投资者）3.项目的贷款银团,（二）融资过程,融资过程主要有七个阶段：项目确定阶段项目准备阶段项目招标阶段合同谈判阶段建设阶段经营阶段转让阶段,政府角度,项目公司角度,项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责与政府机构签订特许协议；,（a）特许,（三）BOT结构融资,2.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金，同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订经营协议；,(b)建设,c)融资,3.专设公司同商业银行签订贷

15、款协议，与出口信用贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷款担保，并接受项目担保；,d)运营,4.专设公司向担保信托方转让收入，例如，销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。,世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资,BOT融资的整个结构,（四）BOT方式的优缺点,优势对项目发起人来说：1）实现资产负债表外融资减轻债务，获得资金贷款2)转移公共部门风险，增强公共部门稳定性3)吸引外资，引进技术，提高管理水平及运营效率对项目主办者或直接投资者来说：1）优势确保投资者获得稳定的市场份额和资金来回报率2）为扩大投资打下良好基础3）带动投资方产品出口，开拓产品市场。劣势1）可能导致大量的税收流

16、失2）可能造成设施的掠夺性经营3）风险分摊不对称4）融资成本较高耗时长,（五）案例分析泉州刺桐大桥建设项目,我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许经营协议。协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为

17、30年（含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。,五、TOT（Transfer-Operate-Transfer)TOT，即“移交经营移交”方式委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议，规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方那里融到一笔资

18、金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。,TOT方式的优势与劣势,优势：1）可以盘活资金；2）能引进先进的经营管理方法；3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需 投融资体制的全部完善；4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不 必要的争执和纠纷；5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安 全。这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。劣势：没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制等等。,中国的例子烟台至威海公路项目,在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式

19、。1994年，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周转。,定义:ABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。发展:小银行向大银行出售贷款(源于美国特殊的金融政策)抵押证券市场的出现和发展(生存危机)以金融资产为对象的信贷资产证券化以实物资产为对象的收益资产证券化,六、ABS(As

20、sets Backed Securitization),资产证券化的基本特征,（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为市场化的投资品;（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。,ABS融资

21、的基本要素,标准化合约资产价值的正确评估拟证券化资产的历史统计数据使用的法律标准中介机构可靠的信用增级措施用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型,ABS项目融资模式的主要当事人,1.发起人或原始受益人被证券化了的项目相关资产的原始所有者，是资金的最终使用者。对项目收益资产证券化来说，指项目公司；对项目贷款资产证券化来说，指贷款银行；2.服务人由发起人自身或指定银行承担，归集权益资产到期现金流；然后交由受托人管理，以此作为投资者本金偿还的来源3.发行人中介公司或发起人的附属公司或投资银行SPV（special purpose vehicle）购买拟证券化的资产和设计发行资产支持证券4.证券商承销

22、证券,5.信用增级机构 内部信用增级（Internal Enhancement):由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；外部信用增级（External Enhancement):于该项目无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升信用。6.信用评级机构穆迪、标准普尔等公司7.受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。,ABS项目融资模式的主要当事人,发起人或原始权益人,原始债务人,服务人（银行）,信用增级机构,受托管理人,发行人SPV,投资者,归集的资金流,债权,债务,归还本息,资产出售和担保,发行收入,信用增级,发行收入,发行收入,出售证券,发行收入,

23、兑付本息,资产证券化融资流程图,信用评级机构,信用评级,证券商,设计发行,贷款资金的使用者,ABS融资程序,确定资产证券化融资的目标1）组建特设机构SPV（Special purpose Vehicle)2）实现项目资产的“真实出售”：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给SPV;债务更新转让从属参与3）信用增级（Credit Enhancement）内部信用增级（Internal Enhancement)划分优先证券和次级证券（senior-subordinated）建立超额抵押(over-collateralization)建立储备基金账户(reserve account)外部信

24、用增级（External Enhancement),4)进行信用评级5）证券的发行和承销（较高信用）6）实施资产管理服务人管理全部收入受托人建立积累资金，准备SPV对投资者的本息SPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资目的）7）按期还本付息，并对聘用机构付费,ABS融资程序,ABS融资模式的优、劣分析,优势：1）融资成本较低2）减轻、分散了投资风险3）资产负债表外融资4）改进了资产管理，提高了资本比率劣势：无法引进国外先进的技术和管理，不利于项目建设和经营效率的提高,Thanks,See you next time!,了 解 内 容,工程项目中的资

25、金来源传统的筹资方式,工程项目中的资金来源,项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二）资本金是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法人资本金、个人资本金以及外商资本金。资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。借入资金是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。,资本金(注册资金),资本溢价,资本公积金,自有资金,赠款,借入资金,长期借款,流动资金借款,其他短期借款,资金总额,资金来源,权益资本,国内银行贷款,国外贷款,发行债劵,租赁筹资,投资主体投

26、入企业或项目的资本。,债券是债务人为筹集资金而发的，承诺按期向债权人支付利息和偿还本金的一种有价证劵,企业或项目实体需要设备时，不是通过筹资自行购买，而是以付租金的方式向租赁公司借入设备,传统的筹资方式,1）权益资本国家财政拨款企业利润留存发行股票筹资外商直接投资2）国内银行贷款 长期贷款 短期贷款 流动资金贷款,1）基本建设贷款;2）技术改造贷款;3）城市建设综合开发企 业贷款;4）农业基础设施及农业资源开发贷款,国外贷款 外国政府贷款 国际金融组织贷款 出口信贷 国际商业贷款,发行债券 企业债券 可转换债Convertible Bonds 境外债券,国际货币基金组织贷款世界银行贷款亚洲开发

27、银行贷款,出口信贷是出口国政府对银行贴补利息并提供担保，由银行向外贸企业 发放利率较低的贷款，支持和扩大本国的商品出口，增强本国产品在国际上的竞争能力（买方信贷/卖方信贷）,指发行公司依据法定程度发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。,我国政府、金融机构和企业在国外向外国投资者发行的外币债券称为境外国际债券。,Convertible Bonds 我国公司法对可转换债券的发行作了明确规定1997年3月国务院证券委又发布了可转换公司债券管理暂行办法，提出500家重点国有企业未上市的公司中进行试点。,境外债券发行境外债券前，发行人首先经过国外评级机构的评级，然后委托承销团确定发行条件，包括金额、偿还期、利率、发行价格、发行费用等。发行后的债券可在二级市场上流通。美国美元债券市场（纽约）亚洲美元债券市场（新加坡、香港欧洲美元债券市场（伦敦、卢森堡）德国马克债券市场（法兰克福）日本日元债券市场（东京）英国英磅债券市场（伦敦）瑞士法郎债卷市场（苏黎世）,