当前中国并购市场概况及典型案例分析.ppt

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1、2012 年5月,当前中国并购市场概况及典型案例分析,1,第一章中国并购市场概况.2第二章中国并购市场典型案例 2011年.9案例一油气并购：中石化收购Daylight Energy.10案例二民企海外并购：四川汉龙收购Sundance Resources.17案例三失败案例：五矿收购EQUINOX.25案例四入境并购：雀巢收购徐福记.32案例五PE投资：DST，老虎环球基金入股京东商城39案例六行业整合：西南证券吸并国都证券.45,目 录,2,第一章,中国并购市场概况,3,全球并购市场概览,1995年以来，全球并购经历了两轮周期性发展，在2000年与2007年达到顶峰。2010年全年总交易金

2、额超过28,240亿美元全球跨国并购呈现出与全球并购市场类似的整体发展形势,单位：百万美元,全球并购交易额,单位：十亿美元,全球跨国并购交易额,单位：十亿美元,资料来源：Dealogic,4,中国并购市场概览,1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势；2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势近年来，中国企业跨境并购交易迅速增加，交易规模连创新高。特别是2008年全球金融危机以来，中国企业的跨境并购更显示出了非凡的活力,单位：百万美元,中国相关的并购交易规模概览：1995-2010,单位：十亿美元,资料来源：Dealogic,中国企业海外并购交易规模概览:2005

3、-2010,亿美元,2011年中国境内并购交易概览,中国境内并购交易的规模和数量在2011年也突破了历史最高水平，达到了1,455亿美元金融、房地产、矿产和IT行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业,5,中国境内并购交易概览（2002-2011）,2011年中国境内并购交易10大行业,（百万美元),(百万美元),资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,（宗数),2011年中国入境 并购交易概览,外资中国境内并购交易活跃度自2002年逐年提高，2008年达到最高点；后受全球金融危机影响在2009年大幅下降，此后实现V形反转，2011年以交易规模达到2002年以

4、来最高点房地产、保险、IT、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%,6,（百万美金）,2002-2011中国入境并购交易情况,（百万美金）,2011中国入境交易金额前十大行业,（宗数),图表标题,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,2011年中国海外并购交易概览,中国海外并购交易2002-2004年间规模很小2005年以后伴随中国国家实力的增强，海外并购交易规模直线飙升在2008年全球金融危机后，中国海外并购交易依旧活跃，抄底意图明显随着近来国家“走出去”政策的推出2011年中国海外并购交易的交

5、易规模和交易活跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业,7,(百万美金),2002-2011中国海外并购交易情况,(百万美金),2011中国海外交易金额前十大行业,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,累积占比,（宗数),2011年中国对海外主要经济体并购情况,2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上,8,(百万美金),2

6、011中国海外并购交易主要地区分布,欧洲并购主要行业分布,澳大利亚并购主要行业分布,北美并购主要行业分布,资料来源：Dealogic,资料来源：Dealogic,9,第二章,中国并购市场典型案例分析 2011年,10,案例一,油气并购：中石化收购Daylight Energy,11,交易概况,中石化拟通过协议安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下：交易结构：股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权债券收购：若Daylight Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.

7、6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该安排外生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票交易对价：收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务）交易进程：2011年10月9日交

8、易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成财务顾问：Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital,资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset,目标公司交易前后股权架构,Daylight Energy Ltd,

9、Fidelity,BlackRock,I.G Investment,其他投资者,5.08%,4.54%,2.43%,87.95%,Daylight Energy Ltd,中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC),中国石油化工集团公司(Sinopec),100%,交易前,交易后,12,交易方简介,目标公司概况,目标公司概况,目标公司财务数据（百万美元）,Daylight Energy Ltd总部设在加拿大艾伯塔省，在多伦多交易所上市主营业务：Daylight Energy Ltd是一家加拿大综合油气开发公司，主要通过收购、开发和控股油气资产获得发展2010年，公司天然气、轻油、重油和天然

10、气凝液业务的收入贡献分别为51.6%、36%、3.57%和11.26%,资料来源：Factset，公司网站,目标公司资源和生产概况,资源概况：地理位置：Daylight Energy Ltd的油气核心资产位于加拿大艾伯塔省西北部和不列颠哥伦比亚省东北部，主要分布在69个油气田内资源储量：截至2010年12月31日，Daylight Energy Ltd的总资源储量为174MMboe，较2009年增长46%,开采和生产：开采：Daylight Energy 2010年资本支出共计3.4亿美元，钻井75口，成功率100%生产：2010年全年平均权益产量为4.1万桶油当量/天；2011年上半平均权益

11、产量约3.8万桶油当量/天,13,估值分析,同可比公司相比，由于Daylight Energy仍处早期开发阶段，市净率处在相对低位；由于早期阶段的油气开采公司收益水平较低，市盈率指标往往过高，参考价值有限；而早期阶段较大规模的折旧摊销导致EV/EBITDA相对偏低从近两年可比交易情况来看，中石化收购Daylight Energy为每一单位资源量支付的交易金额处在高位，但考虑到Daylight Energy的资源质量以天然气和轻油为主，品质较好，价值更高，该估值是较为合理的,资料来源：Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne,可比交易估值水平,可比公司概览,14,Daylig

12、ht Energy股价走势,分析师观点：各投行分析师普遍认为此次交易的报价较为合理，反映了目标公司的真实价值，建议股东接受报价分析师普遍对该交易面临的潜在风险持乐观态度，认为该交易获得监管机构审批通过的可能性较大，出现竞争者的可能性较小，整体风险可控,资料来源：Capital IQ,Dealogic,ThomsonOne,Daylight Energy 股价走势,单位：加元,Daylight Energy 目标股价走势,单位：加元,公告日后一交易日股价上升至9.64加元,10月5日，股价跌至4.53加元,4月6日股价涨至11.70加元,交易公告前，市场目标价普遍高于交易价格，但整体呈下降趋势交

13、易公告前（2011年10月6日）目标价格为11.18加元，高出交易价格10.9%；交易公告后（2011年10月12日）目标价格为10.54加元，高出交易价格4.6%目前在给出建议的分析师中，3位建议“买入”，1位认为“超出预期”，7位建议“持有”，1位认为“低于预期”。总体上看，市场对此次交易持正面态度,要约价格10.08加元,15,交易关键点分析,中石化收购加拿大Daylight Energy Ltd的主要动机是为弥补自身生产短板，在当前较为有利的环境下推进海外扩张，布局上游资源市场分析师普遍认为中石化当前报价对应的估值倍数合理地反映了Daylight Energy的真实价值，其现金收购价格

14、溢价水平较高，对股东具有较大的吸引力目前该交易已经获得双方董事会通过，仍需Daylight Energy股东大会以及双方监管机构通过。从该交易的具体情况来看，在加拿大获得监管机构批准的可能性较大，预计在年内完成该交易,交易动机,交易潜在风险分析,弥补生产短板，布局上游资源：相对于中石油、中海油，原油产量一直是中石化的短板，而其炼化能力在三家公司中处于第一位，更突显了其原油需求缺口，加之国内资源有限，中石化更依赖于原油进口，未来业绩面临原油价格上涨和海外业务业务扩展受阻的风险。此次收购将有助于提升中石化的上游产能，弥补其炼化能力与原油产能的缺口把握时间窗口，推进海外扩张：近几个月来，国际油价连续

15、下跌，加拿大油气行业股票股价普遍受到油价下跌和债务水平的双重打压下跌，为中石化海外收购提供了较好的时间窗口,出现竞争者风险：一方面中石化给出的现金收购价格对目标公司股东具有相当吸引力，另一方面目标公司后续资源的开发要求相当规模的资本投入，有竞争力的公司较少，加之目标公司本身已有较高的债务水平以及之前同中石化达成一致的高昂”分手费“，交易出现竞争者的可能性不大审批不通过风险：2009年韩国国家石油公司收购加拿大Harvest Energy Trust获批为此次交易提供了成功先例。此次交易在规模上与前者接近，且相较前者更不具“战略意图”，审批不通过风险较小；此外，中石化将保留目标公司大部分员工以及

16、其总部，不会造成大量的失业，因而更容易获得监管机构的批准,资料来源：ThomsonOne，新浪财经,16,2007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区,2008年12月19日，中石化完成以19.9亿美元收购加拿大Tanganyika石油公司100%的股权，获得叙利亚和埃及的油气及重油资产,2009年8月14日，中石化完成以89.9亿美元收购成功收购总部设在瑞士的Addax公司（油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中有17个在海上，年产600万吨石油）100%的股权,2010年6月25日，中石化旗下国际勘探开发公司完成以46.5亿美元的价格收购

17、康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂项目9.03%的权益,2010年12月29日，中石化出资71.1亿美元完成对西班牙Repsol公司在巴西业务Repsol Brasil SA（获得权益可采储量和资源量8.81亿桶原油）40%股权的收购,2011年8月9日，中石化下属国际勘探开发公司斥资17.65亿美元认购APLNG公司15%股份，此外，中石化承诺从2015年开始每年从APLNG项目认购430万吨的液化天然气,2011年2月23日，中石化所属的石油勘探开发有限公司以24.5亿美元完成对美国西方石油公司Occidental Petroleum阿根廷子公司100%股权的收购，借此进入阿根廷勘探

18、开发市场,2011年11月，中石化所属全资子公司国际石油勘探开发公司(SIPC),通过其全资子公司Addax，以5.38亿美元收购壳牌持有的喀麦隆Pecten石油公司全部80%股份，),喀麦隆国家石油公司持有PCC公司余下20%股份。,2011年11月11日，中石化所属全资子公司国勘公司以35.4亿美元收购Galp 在巴西油气资产的30%股权，Galp 在巴西深水油气资产的潜力较大,2011年9月28日，中石化国勘公司完成了从雪佛龙印尼公司手中收购东加深水项目18%权益，金额6.8亿美元，该项目的成功收购是中石化自2006年退出印尼市场后在油气合作领域的首次突破,17,案例二,民企海外并购：四

19、川汉龙收购Sundance Resources,18,18,交易概况,交易结构,第一阶段：2011年3月，汉龙矿业以2亿澳元的对价从澳大利亚上市公司SDL第一大股东Talbot Group处购得SDL16%的股份。加上收购前持有的3%股份，汉龙共持有SDL约19%的股份，成为其第一大股东第二阶段：7月，汉龙矿业提出通过协议安排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元；董事会认为报价未体现SDL公司价值10月，汉龙矿业将收购价提高至每股0.57澳元，获得SDL董事会一致推荐，并与SDL董事会签署收购安排实施协议。0.57澳元的收购价格较2011年7月15日前一个月成交量加权平均

20、价溢价65%，收购总金额约17亿澳元交割先决条件包括获得穆巴拉铁矿项目中刚果铁矿资产和喀麦隆铁矿资产的采矿许可，获得SDL股东、澳大利亚当地法院的批准，以及获得包括中国发改委、澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）在内中澳两国各监管机构的批准,注：2011年4月，SDL向机构投资者增发约1.5亿股，增发价0.405澳元，融资6,000万澳元；资料来源：公司网站及公开信息,汉龙矿业,SDL,19%（4月定向增发后*降至18%）,81%（4月定向增发后*增至82%）,其他股东,汉龙矿业,SDL,100%,预计于2012年5月完成,第二阶段 财务顾问,收购方财务顾问：美银美林目标方财务顾问：UBS、

21、中信证券,Talbot,SDL,16%,81%,其他股东,已于2011年3月完成,交易前股权结构,第一阶段完成后,第二阶段完成后,汉龙矿业,3%,注：第一阶段收购未披露财务顾问情况,19,交易进程,2011年3月18日,2011年7月15日,2011年9月13日,2011年10月4日,2012年2月13日,2012年2月28日,汉龙矿业以2亿澳元的对价购得SDL16%的股份，成为其第一大股东,汉龙矿业提出通过协议安排全资现金收购SDL剩余81%的股份，收购价每股0.50澳元，未获得董事会支持,澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。次

22、日，涉嫌内幕交易的3名高管宣布辞去原有职务,汉龙矿业同意将收购价提高至每股0.57澳元，获得SDL董事会支持，双方签署收购安排实施协议,汉龙矿业向ASIC和ASX递交收购方案材料,首次出庭日（交易完成须获澳大利亚当地法院批准）,预期2012年5月完成收购,资料来源：SDL公告及公开信息,召开收购方案大会，须获得参加表决的股东多数（持股价值的75%以上且占股东人数的50%以上）赞成,第二次出庭日,2012年4月10日,2012年4月16日,示意性时间表,20,20,汉龙矿业简介,2009年10月19日，汉龙集团宣布以2亿美元收购澳大利亚钼矿公司Moly Mines Ltd 55.5%的股份（后增

23、至57%），并通过项目融资方式提供5亿美元资金开发Moly Mines全资拥有的世界级大型钼铜伴生矿Spinifex Ridge项目。该交易中，汉龙的财务顾问是Silk Road Capital Group,2010年3月5日，汉龙集团宣布以8000万美元收购全球最大钼矿公司美国General Moly公司25%的普通股，安排后者在Mt Hope钼矿开发建设所需的约6.65亿美元银行贷款，并为之担保,2010年11月2日，汉龙集团以500万澳元收购澳大利亚铀矿开发商Marenica Energy公司11.5%的股份,2011年7月11日，汉龙集团宣布拟以1.44亿澳元全资现金收购澳洲Banne

24、rman Resources公司，后者在纳米比亚拥有铀矿资源。目标公司表示近期与汉龙达成协议的可能性较小,2011年10月4日，汉龙集团与SDL董事会签署收购安排实施协议，拟以17亿澳元收购铁矿石项目开发公司SDL剩余81%的股份,公司概况,母公司四川汉龙集团成立于1997年，拥有全资及控股企业30多家，全球雇员12,000人。营业范围涉及矿业、能源、医药、高科技、食品、化工、基础设施建设、旅游业以及房地产业集团总资产超过360亿元，年销售收入超过160亿元汉龙在收购贷款、项目融资方面均曾获得国家政策性银行的资金支持。2010年11月，四川汉龙与中国进出口银行签署合作协议，后者将为汉龙海外扩张

25、提供可达15亿美元的贷款支持；2011年6月，汉龙成功协助Moly Mines从中国国家开发银行获得约5亿美元的项目融资汉龙矿业拥有一个专业并购团队，团队成员分别来自瑞银、高盛、普华永道等金融服务类企业，以及力拓、BHP等矿业公司,资料来源：公司网站及公开信息,汉龙矿业近两年来多次进行国际收购，尤其是在钼矿、铁矿、铀矿等国内急需和短缺的矿产资源领域进行了重大战略性收购。收购SDL将推进汉龙的海外扩张战略，完善其全球化矿产布局,资料来源：公司网站及公开信息,资料来源：公司网站、公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）,21,21,SDL简介,公司概况,注：1.财年截止于6月30日；2

26、.穆巴拉铁矿项目尚未开发投产；资料来源：Factset,资产结构,Sundance Resources是一家国际资源公司，公司总部位于澳洲西部的珀斯，其主要业务为开发位于非洲的穆巴拉铁矿项目。SDL在澳大利亚证券交易所上市，并为标普ASX200指数的成分公司，最新市值为12.2亿澳元穆巴拉铁矿位于非洲中西部，2个主要矿产资产分别位于刚果共和国、喀麦隆共和国，为世界第三大未开发铁矿区。穆巴拉铁矿已探明储量28亿吨，主要矿产为高品位赤铁矿和铁英岩赤铁矿，矿产品位较高。项目预计2014年开始生产，建成后年产量将达3,500万吨，可供开发约50年，对缓解中国铁矿石供需失衡的矛盾有一定的积极意义2010

27、年6月，包括Talbot Group董事长Ken Talbot，SDL董事长、CEO在内的SDL所有董事在非洲视察时坠机身亡，报道称公司陷入危机。2011年3月，大股东Talbot Group将所有股份转让给汉龙矿业,资料来源：公司年报、公司网站及其它公开信息,10%,90%,85%,15%,控股公司和刚果矿产投资公司的股东为当地投资者、项目原发起人根据采矿条例，喀麦隆、刚果政府分别拥有SDL当地资产10%的认股权。若两地政府行使认股权，SDL对喀麦隆资产、刚果资产的所有权分别下降至81%、76.5%,控股公司,Sundance Resources,刚果矿产投资公司,喀麦隆铁矿资产,刚果铁矿资

28、产,穆巴拉铁矿项目涉及开发年产量共3,500万吨的2个矿区，以及建造包括一条510千米长的铁路主线、一条70千米长的铁路支线、一个载重30万吨的深水铁矿石码头在内的基础设施。完成项目第一阶段运营预计共需47亿美元2010年9月，SDL与中国铁建非洲公司、中国港湾工程有限责任公司就穆巴拉铁矿项目中的铁路、港口基础设施工程承建事项签署了谅解备忘录,22,股价表现和估值水平,汉龙第二次报价与SDL2011年1月的股价水平相当。最新股价较第二次报价存在25%的折价考虑到潜在规模、开采年限，以及低运营成本和高矿石品质可能带来的高毛利率水平，市场普遍认为SDL的穆巴拉铁矿项目非常具有吸引力对于汉龙的首次报

29、价，市场普遍认为较可比交易存在一定折价，并预期汉龙矿业将提高报价汉龙的第二次报价与市场预期及可比交易估值水平基本相符,SDL和标普ASX200指数2011年1月以来股价走势,单位：澳元,SDL最新股价：0.425澳元,第二次报价：0.57澳元,首次报价：0.50澳元,3月18日，汉龙成为SDL第一大股东，股价0.49澳元,7月15日，汉龙向SDL提交收购协议，股价0.40澳元,9月13日，ASIC宣布进行内幕交易调查，股价0.40澳元,10月4日，汉龙提高报价并达成协议，股价0.46澳元,资料来源：公开信息、FactSet（截止2011年11月8日）,资料来源：投行研究报告,澳大利亚证券交易所

30、铁矿石板块2010年以来可比交易,23,23,内幕交易事件及其影响,ASIC内幕交易调查消息公布后，四川汉龙迅速作出处理，3名高管离职或为汉龙的收购计划铺平道路。但是，内幕交易事件一方面让汉龙首次报价的可信度大打折扣，另一方面，妨碍了交易进程，为交易是否能在时间表预计的2012年5月之前完成带来重大不确定,起因,9月13日，ASIC表示，汉龙矿业3名高管涉嫌对SDL进行内幕交易，并对此展开调查。SDL股价在汉龙提交收购协议前大幅上涨包括汉龙矿业董事总经理肖辉在内的3名高管被新南威尔士州最高法院下令冻结资产并限制出境,汉龙应对措施,次日，涉嫌内幕交易的3名高管宣布辞去原有职务母公司四川汉龙集团副

31、总裁康焕军赴悉尼监督管理层交接,SDL反应,SDL发表声明表示，公司对此事不予评论，并称此次调查和公司以及内部员工无关，并明确表示不会改变之前发布的与汉龙以及其他合作伙伴的计划,FIRB调查进展,10月11日有报道称，内幕交易调查使汉龙矿业收购SDL的计划陷入停滞。FIRB将等到ASIC在调查方面取得更多进展后决定是否批准交易针对报道，汉龙澄清ASIC的调查仅针对个人，而非汉龙公司本身；FIRB审批正按计划进行，预期将在示意性时间表内获得批准,1,2,3,4,24,24,本次交易的评价和启示,民营企业海外收购的成功要素收购方自身的实力：汉龙矿业本身具备执行中型海外收购项目的基本条件资金实力雄厚

32、融资能力强，可支持项目开发后继投资在矿产领域具有一系列成功海外收购的经验估值是否具有吸引力：汉龙全现金的收购方式以及较高的估值水平对于目标公司具有较大吸引力相对于国企，民企对价格的承担弹性相对较大，在某种程度上可承担更高的对价董事会是否支持：汉龙提高报价后的协议方案获得了董事会的一致推荐，向市场传递了正面信号，有利于推动其他公众股东接受要约操作是否规范：民营企业可能存在诸如内幕交易等不规范操作。不规范操作的性质、企业的应对措施将极大影响交易进程。在汉龙收购SDL的案例中，汉龙对于内幕交易事件作出了及时的应对，但交易仍存在不被FIRB批准的可能性,对中金的启示,对于汉龙矿业这样具备海外收购实力的

33、民营企业，应当予以关注，并通过适当方式建立联系从操作执行方面来看，民企进行海外收购对财务顾问专业技能的要求更高。中金在这方面具备传统优势，有利于我们获得此类项目中金应当加强对海外资产的掌握和理解，在关键地区设立分支机构并派遣相关专员负责当地业务开展,25,案例三,失败案例：五矿收购EQUINOX,26,26,26,交易概况,五矿收购Equinox要约描述,每股7.00加元的全现金要约，收购总金额约63亿加元（合65亿美元）要约价格较Equinox前20个交易日成交量加权平均价格（5.27加元/股）溢价33%，较前日收盘价5.71加元/股（2011年4月1日）溢价23%,现有现金储备通过五矿集团

34、的支持获得的中资银行的长期银行信贷额度国内机构对五矿资源的财务投资（包括股票投资）等,Equinox中止对Lundin的收购，且Equinox不持有任何Lundin的股份获得持有Equinox已发行股份的三分之二（包括五矿资源已持有的股份）的股东接受本次要约获得五矿资源股东大会的批准，尤其是获得主要股东（中国五矿集团公司）的支持，五矿集团获得发改委的批准其他条件和监管审批（包括澳大利亚外国收购及并购法案下的审批）,收购对价,融资安排,要约生效条件,各大矿业公司收购博弈,投行顾问：高盛,投行顾问：德银、麦格理,要约收购Equinox全部股份（7.00加元/股，总对价约63亿加元）-收购失败,投行

35、顾问：摩根士丹利、加拿大皇家银行,Inmet和Lundin计划通过换股方式合并，预计合并后市值90亿加元,Equinox计划恶意收购Lundin，阻止Lundin与Inmet的合并计划,要约收购Equinox全部股份（8.15加元/股，总对价73亿加元）-收购成功,资料来源：Bloomberg、市场公开信息,27,资料来源：SDL公告及公开信息,交易时间进程,2011年2月27日,2011年3月21日,2011年4月4日,2011年4月19日,2011年4月25日,2011年4月26日,Equinox 计划2月28日开市前主动发起对Lundin收购要约,Lundin建议股东拒绝Equinox的

36、收购要约,五矿资源以每股7.00加元对Equinox发出全面要约,五矿资源计划通过增发融资5亿美元,Barrick公布以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购,五矿资源撤回对Equinox的收购要约,2011年6月2日Barrick完成对Equinox的收购,28,目标公司简介,目标公司业务简介,Equinox Minerals Ltd(EQN）加拿大和澳洲两地上市的矿业公司，主要生产铜、铀和黄金公司旗下的Lumwana铜金矿是其主要资产，位于非洲赞比亚。该金矿已于08年达产，是非洲最大铜矿之一；2009年产铜10.9万吨，矿龄预计将长达37年公司

37、同时拥有Jabal Sayid 项目及周边地区探矿权。该资源是公司通过以12.5亿澳元收购Citadel公司获得，后续有较大资源勘探提升空间。项目预计投资3.15亿美元，计划在2012年中投产,资料来源：Bloomberg、Factset,财务信息,单位：百万美元,目标公司资源情况,单位：千吨,资料来源：公司网站及公开信息,交易背景和动因,五矿的全球战略价值和收购优势如收购成功,五矿将跻身世界前15大铜生产商的第14位五矿管理层经验、技术专长和财务实力将增强Equinox的当前业务，能协助实现其未来的扩张计划看好铜基本面及铜矿企业加速合并全球对铜的持续需求以及铜的有限产量，导致供求的平衡关系将

38、始终趋于紧张主要铜生产企业加速并购:Lundin和Inmet计划合并，EQN计划恶意收购Lundin，随后五矿和Barrick Gold先后对EQN敌意要约,29,股价走势和市场反应,媒体评价：路透：“一连串铜矿收购案中的最新一宗，将成为中国第四大海外并购案”法新社：“是中国国企试图在澳大利亚资源领域占一席之地的努力之一”道琼斯：“收购Equinox是投机之举。与EQN的50天移动平均价格的峰值水平相比，五矿资源提出的每股7.00加元收购价溢价13.6%，不是特别突出，但在合理范围内”,注：1，以2010年12月31日为基准点指数化至100 2，股价累积计算的基准日为2010年12月31日,五

39、矿资源、Equinox和Lundin自2011年1月1日以来的股价走势,2011.4.4：五矿资源对Equinox发出全面要约,2011.2.27：Equinox 计划28日开市前主动发起对Lundin收购要约,2011.3.21：Lundin建议股东拒绝Equinox的收购要约,2011.6.2：Barrick完成对Equinox的收购,2011.4.25：Barrick以每股8.15加元全面收购Equinox的协议，Equinox退出对Lundin的收购,EQN当日股价-9%LUN当日股价+19%,EQN当日股价+0.8%LUN当日股价-0.4%,EQN当日股价+32%五矿当日股价+2%,

40、EQN当日股价+12%LUN当日股价+4%,2011.4.26：五矿资源撤回对Equinox的收购要约,EQN当日股价-3%五矿当日股价-9%,EQN股价累积*+33%LUN股价累积*-4%五矿股价累积*+9%,30,市场推测Barrick Gold支付高水平溢价的原因,资源潜力巨大：根据德银的研报，Equinox的主力资产Lumwana铜金矿未来有扩产77%至26万吨的预期（现产14.7万吨）；另外，Jabal Sayid资源勘探进展顺利，现有勘探成果反馈良好，可进一步增加资源储备并且资源有较大提升空间资金重组：Barrick Gold作为金矿公司较其他矿业公司拥有较高的P/E水平，更容易获

41、得收购所需的资金铜价长期看好：Paradigm Capital的研报认为铜金属基本面和铜价长期看好也是吸引Barrick Gold高价收购的原因之一,估值分析,可比公司估值,五矿报价每股7.00加元的全现金要约（总额约63亿加元）较前一交易日（2011年4月1日收盘价5.71加元/股）溢价23%较可比公司EV/EBITDA均值溢价30.7%较Equinox的EV/资源量水平溢价22%，较可比公司溢价112%Barrick Gold报价每股8.15加元的全现金要约（总额约73亿加元）较前一交易日（2011年4月1日收盘价5.71加元/股）溢价42.7%较可比公司EV/EBITDA均值溢价52.9

42、%较Equinox的EV/资源量水平溢价42%，较可比公司溢价146%,资料来源：Bloomberg、Factset、公司公开信息、投行研究报告,根据P/E、EV/EBITDA、EV/资源量等指标判断，五矿的报价已位于较高水平，进一步提升的可能性较小。Equinox对于Barrick Gold的战略价值更高，导致其愿意付出更高的报价水平,31,31,31,五矿资源收购Equinox失败的主要原因分析,根据五矿资源公告的时间表，预计在2011年年中完成要约收购。因此，必须在2011年4、5月分别寄发加拿大的要约合并通函及香港交易所通函而在2011年6月股东大会批准前，必须获得所有监管机构（包括中

43、国发改委、澳洲FIRB、加拿大监管机构及非洲当地审批）的批复，时间操作非常紧张,五矿资源最新市值约为25亿美元，仅为收购对价的40%左右；并且五矿资源由于刚完成对MMG的收购，2010年财年的资产负债率高达84.61%短期内五矿可以采用过桥贷款完成收购。但长期来看，五矿资源乃至整个五矿集团不能长期背负如此巨额的银行债务,Equinox股东认为五矿资源每股7.00加元的报价过低。要约成功需要获得Equinox三分之二及以上的股东同意，并同意放弃对Lundin的收购Barrick Gold Corp，一家加拿大和澳洲两地上市的矿业公司于4月25日发出要约每股8.15加元（合总金额74亿美元），收购

44、Equniox全部股权并获得双方董事会同意,监管机构批复复杂，时间操作紧张,自身财务压力较大，抬高报价可能性低,估值未达Equinox股东预期，导致潜在竞争者有机可乘,Equinox计划恶意收购Lundin，以阻止Lundin与Inmet的合并计划；因被Barrick Gold收购而退出五矿资源在未获得Equinox股东支持的情况下敌意要约，由于未事前充分沟通并且报价为达到股东预期，最终未获得Equinox董事会支持,四方博弈，情况复杂,32,案例四,入境并购：雀巢收购徐福记,33,33,交易方案及进程,交易方案雀巢将向徐福记除徐氏家族以外的43.5%的独立股东发出现金要约，每股作价4.35新

45、币发出要约时，雀巢已经获得了前两大独立股东（Baring Asia Private Equity Fund和Arisaig Partners Holdings）不可撤销承诺函，接受要约 根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%非独立股东股份后向雀巢转让所持有的16.5%徐福记股份交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢将持有60%；徐福记将在新加坡交易所下市；徐福记现任主席和首席执行官徐乘将继续管理公司交易对价：雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约16亿美元）双方财务顾问雀巢（收购方）：Credit Suisse徐福记（目标方）：Morgan Stanley,交易前

46、,交易后,34,徐福记历史和本次交易动因分析,1978年，徐福记由台湾的徐氏四兄弟（依次是徐镨、徐乘、徐沆及徐梗）创立。他们曾分别在台湾经营徐记食品、徐福记食品、安可食品、巧比食品及蜜饯等知名品牌，被誉为“二十年金字招牌”。1992年，出于成本等方面考虑，徐氏兄弟在东莞成立公司，从事糖果糕点生产，最初无意大力发展内地市场，却由于内地消费潜力旺盛业绩斐然1997年，新加坡PE基金Transpac Industrial 参与投资徐福记控股2006年，徐福记在新加坡主板市场上市2009年，Baring Private Equity接手Transpac Industrial股份，入股徐福记目前的徐福记

47、控股是一家生产、销售都扎根中国大陆的糖果糕点企业,创始人年事已高和后继乏人可能是徐氏家族本次愿意出售部分股份的原因：目前，徐氏四兄弟中，只有徐乘和徐沆还在公司从事日常运营，其中徐乘担任公司的董事会主席和首席执行官徐乘目前59岁，只有一个独子，根据公开信息，徐乘之子和徐氏兄弟的其他子女似乎并未在徐福记担任要职雀巢的收购条件具备一定的吸引力：徐氏家族虽然不再控股，但保留了未来管理权和品牌徐福记可借助雀巢力量进一步助力国内业务增长，并提升国际市场知名度,徐福记历史,本次交易动因分析,35,35,交易双方简介,目标方（徐福记）简介,目前，徐福记是中国最大的糖果糕点生产商之一，在东莞和河南拥有4个生产基

48、地产品包括三个品类：糖果，糕点饼干，沙其玛；99.5%的销售收入来自中国大陆根据中国国家统计局统计，徐福记已经连续13年（1998-2010）蝉联中国同品类产品销售收入第一名（糖果类非巧克力业务）Euromonitor数据显示，2010年徐福记在中国糖果市场排名第三，份额3.9销售网络（截至2010年上半年）在中国拥有128个销售分支结构9000名销售和物流人员覆盖20,118个直接零售点，其中3,470个超市和大卖场中的专营销售点,收购方（雀巢）简介,全球最大的综合化食品集团，总部瑞士市值近1900亿美元旗下品牌包括雀巢咖啡、哈根达斯和普瑞纳，其中糖果业务约占雀巢总销售额的12%在国内糖果市

49、场位列第五，市场份额1.8，业务拓展相对滞后,资料来源：FactSet；财年截至每一年的6月30日,资料来源：FactSet,36,股价表现和估值分析,本次雀巢收购，每股作价4.35新币，较公告前180个交易日均价溢价24.7%雀巢报价对应2012财年预测P/E 24.9倍，低于大多数中国龙头消费类可比公司水平,注：最近交易日即本次交易公告日（2011年7月11日）前一日，徐福记数据采用雀巢收购价格FY0：2010财年；FY1：2011财年；FY2：2012财年；数据来源：FactSet,自2006年12月上市以来，徐福记控股交投并不活跃，截至交易公告（2011年7月11日）前累计换手率仅为1

50、39%根据初步分析，股东平均持仓成本在1.0-2.0新币间最为集中，雀巢出价高于股东持仓成本市场交易清淡或为2家机构投资者向雀巢要约作出不可撤销承诺函的原因之一,估值分析-股东持仓成本,估值分析-可比公司,2011年以来徐福记和雀巢股价走势,7/11 公告交易,交易公告以来，徐福记和雀巢股价总体走势平稳徐福记公告以来微涨3.0%雀巢公告以来微跌1.5%,百万股,数据来源：Bloomberg,37,37,市场观点,国内增长触及天花板，借助雀巢切入其他品类徐福记在国内市场的增长已触到天花板，且目前业务主要集中在糖果散货引入雀巢，可以利用雀巢的专业实力迅速切入其他领域，增加新品类的实力国际市场知名度