某食品饮料股权转让协议.docx

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1、某食品饮料股权转让协议A有限公司、B有限公司与C有限公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议条款名称页码前言3第一条定义与解释3第二条先决条件5第三条股权转让6第四条股权转让款6第五条股权交割7第六条过渡期安排8第七条实际交付9第八条陈述、声明、承诺与保证9第九条特别约定10第十条知识产权12第十一条申请报批12第十二条费用承担12第十三条保密义务13第十四条违约责任13第十五条协议解除与终止13第十六条争议解决及法律适用14第十七条通知14第十八条不可抗力15第十九条其他规定15第二十条附件16本股权转让协议本协议”）由下列各方于年月在签订:A有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有

2、限公司，其法定地址为，邮政编码：，下列简称“A”：与B有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限公司，其法定地址，邮政编码：，下列简称“B”：C有限公司，英文名称：，一家于注册成立的有限公司，其法定地址为：，下列简称“C”。A、B、C在下列单独称之“一方”，合称“各方工为便于表述，A、B将单独或者合称之“受让方”,C将称之“转让方”，转让方与受让方合称“双方”。鉴于:A.有限公司（下列简称“目标公司”），其法定地址为：，是公司，其现有合作方为C（以货币出资4000万美元，拥有目标公司注册资本的100%）与上海某实业有限公司（下列简称“某实业”，以亩土地的50年土地使用权作为初始合作条件，拥

3、有目标公司注册资本的0%）。目标公司己获批准经营，目前合法存续：B. C承诺并保证，在本协议项下的股权转让完成之前，某实业将同意终止与C之间关于合作经营目标公司的合作经营企业合同与有关目标公司的任何协议，并将书面放弃关于C所持有目标公司100%股权的优先购买权与目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权；C. A与B希望按照本协议规定的方式与比例受让C所持有目标公司100%的股权。于此，通过友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，各方就目标公司的股权转让事宜达成下列条款与条件之协议内容，以资共同信守：第一条定义与解释1.1 在本协议中，除上下文另有规定外，本协议中所使用的词语应有下列意思:“本

4、协议”指的是本股权转让协议，及本协议之附件，与本协议各方不时通过正式签署书面协议方式关于本股权转让协议加以修订、补充、变更内容之书面文件。“合作合同”指的是转让方与某实业之间于年月日签署合作经营企业合同及其任何修订、变更协议与文件，与其他双方有关目标公司合作经营的任何其他合同、协议与文件。“原章程”指的是转让方与某实业之间于年月日签署上海某食品饮料有限公司章程及其任何修正案、修订与变更文件。“中国”指的是中华人民共与国（仅为本协议阐述简便与界定法域起见，本协议中将不包含香港特别行政区、台湾、澳门特别行政区）。“工商行政管理部门”指中国的国家工商行政管理总局与其地方各级工商行政管理局、派出机构。

5、“审批机构”指的是中国的商务部及其地方授权机关，与负责审批或者者颁发本协议及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的许可、授权、注册登记或者批准的所有其它政府机构、监管机构。“政府部门”指的是中国的政府机关或者部门，包含中央、省、市及其它各级政府机关或者部门，与它们的继承机关或者部门。“营业日”指中国的银行营业日（不包含星期六、星期日与中国的法定公共假日）。“股权”指的是目标公司的股权，为转让方100%持有。“股权交割”指的是转让方根据本协议的规定将其持有的目标公司100%的股权转让至受让方名下，并办理工商变更登记，工商行政管理部门据此向目标公司签发新的营业执照。“股权交割日”指股权交割完成之日

6、，以工商行政管理部门向目标公司签发本协议项下目标公司的股权转让工商变更登记后的新的营业执照之日为准。“实际交付”指的是在股权交割之后，转让方实际将目标公司的所有资产、业务合同、财务资料及印章、证照与其它资料等交付受让方，以使得受让方能够取得目标公司的实际操纵权。“实际交付日”指的是实际交付完成之日。“过渡期”指的是自本协议签署之日至实际交付完成之日的期间。“债务”指目标公司任何及所有因业务经营、借款、债务融资，或者为替换或者交换借款及债务融资、担保而产生的义务(包含但不限于与本金、孳息、任何可适用的预付款、赔偿费用或者其他保费、费用及罚款有关的义务)。“评估基准日”指的是评估报告与目标公司提供

7、的年度审计报告的基准日，具体为年月日。“关联方”指的是，对任何人而言，直接地或者者通过一个或者多个中间机构间接地操纵该人或者受该人操纵的任何人、任何第三方，或者直接或者间接地与该人共同受控于任何第三方。“销售分公司”指的是目标公司在签署本协议时在工商行政管理部门公开信息显示尚未注销完毕的所有分公司。“除外资产”指的是目标公司在附件二(留存资产清单)所列之外的其他任何固定资产及实物类流淌资产。“税费”指的是由中国法律规定任何一方应缴纳的任何种类的税或者费，与由此产生的利息、罚款与滞纳金。“交易文件”指的是为完成本协议项下的交易而形成的任何文件。“北京某”指的是北京某食品饮料有限公司。1.2 解释

8、(1)本协议标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释与效力:(2)除非上下文另有规定，否则本协议中凡提及条、款与附件是指本协议的“条”、“款”与“附件”。本协议附件应视为构成本协议不可分割的一部分；(3)假如本协议对某个词语(或者者词组)给予了明确的定义，该词语(或者词组)构成的表达形式或者者语法形式具有规定的相应含义：(4)协议一方履行其义务的时间与日期指的是中华人民共与国的时间与日期，本协议之日期中“内，与，不迟于，均含本数；(5)协议中所提及的“包含”指的是包含但不限于其后所列举或者者所举例的事项；(6)假如本协议提到天数，该天数指的是日历天数，除非特别说明了是“营业日”；(7)假如任

9、何行动、行为或者者义务的履行日期不是“营业日”，那么该行动、行为或者者义务应当顺延到之后的下一个“营业日”履行；1.1 “在此”、“于此”、“据此”与类似的词指整个协议，而不仅是指本协议的某个具体的条、款、附表、附录、表格或者者任何其它部分；(9)所有根据本协议发出的通知、文件、指令或者者其它书面文件应当使用中文书写。第二条先决条件1.2 各方同意，只有在下列先决条件全部完成与满足(或者受让方书面同意豁免)的情况下后，受让方才有义务按本协议第四条规定向转让方支付股权转让款：(1)某实业与转让方之间关于目标公司的合作合同(合作经营关系)已经终止，且某实业己书面同意放弃对本协议项下股权所享有的优先

10、购买权与目标公司目前所拥有的土地使用权的优先受让权：(2)目标公司已经成为转让方100%持有的外商独资企业，且转让方已经办理并取得合作经营终止、变更为外商独资企业所需的所有手续、行政许可或者批准，取得所涉的所有批准、批复、证照与其他必要文件；(3)转让方与受让方就本协议的签署与履行,按照双方现时有效的公司章程规定己办妥一切内部权力机关的审议批准程序,包含但不限于已取得其内部权力机构通过批准本协议项下交易的决议文件及办妥其它全部适用内部审批手续,并就此出具书面证明文件;(4)转让方已取得合格的资产评估机构出具的与本次股权转让有关的评估报告,及已取得中国法律规定的审批机构关于本次股权转让的书面同意

11、批复；(5)审批机构已发出批准本协议、股权交割后的合资合同及章程全部内容的批复，及就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的批准证书，其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致；(6)工商行政管理部门就本协议项下的股权转让已向目标公司签发了新的营业执照,其内容与本协议、股权交割后的合资合同及章程约定的基本条款一致：(7)转让方严格履行第九条规定的各项事项与义务，并切实履行附件一转让方的陈述、声明、承诺与保证；(8)目标公司的土地使用权与目标公司的合法地上建筑物、附件二留存资产清单中的其它资产(如有)的权属在转让方与某实业之间的合作经营(合作合同)终止后仍然全部、完整地归属于

12、转让方100%持有的外商独资企业的目标公司所有；(9)在评估基准日至股权交割日期间，除转让方根据第九条规定进行的债权债务清理、除外资产的处置外，目标公司的资产与负债不得发生其它任何实质不利于目标公司的情形。1.3 若上述任何一项先决条件不能在【】年【】月【】日之前完成与满足(或者受让方书面同意豁免)的，而且该先决条件的不能完成不是由于受让方的过错造成的，则受让方有权随时中止本协议的履行，并可根据本协议第十五条的规定解除本协议与根据中国法律规定、本协议的约定向转让方主张违约责任与缺失赔偿，但因政府原因造成的除外。若双方关于此存在争议的，适用第十六条的规定。第三条股权转让3.1 根据本协议规定，C

13、同意按本协议的条款与条件向B与A转让其持有的已成为其独资企业的目标公司的100%股权,与与该出资相对应的与附属于该等出资的目标公司所有与享有的任何权益与中国法律下的任何权益与除本协议另有约定之外的义务，而B与A同意分别按照75%与25%的比例从C受让该等股权与前述所有的权益、义务。3.2 在本协议下的股权交割完成后，B与A在目标公司的注册资本中各自所占的出资比例将为75%与25%O33尽管有上述3.1条款的规定，但是转让方未能根据第九条的规定与本协议其他条款规定的应由转让方自行清理与处理完毕的任何债务与义务，与未经转让方、目标公司披露的任何性质与形式的债务与义务，将不属于3.1条款中随股权一并

14、转让的义务的范围。除各方另有约定外，转让方应当负责继续处理该等债务与义务，受让方亦有权就该等债务与义务向转让方进行追偿。第四条股权转让款4.1 转让方与受让方均同意，经双方协商确定，本协议项下的股权转让对价为人民币X亿(XOO,000,OOO)元(下列简称“股权转让款)O4.2 尽管有上述4.1条款的规定，股权转让款还将可能会根据转让方违反本协议之任何条款而产生的责任承担、给付或者赔偿义务、目标公司发生了非约定事项的资产减值与负债增加与本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让款的事项或者结果发生于股权转让款支付完毕后，或者股权转让款的余额不足以扣减该等应扣减

15、款项时，则受让方有权向转让方主张返还相应的股权转让款与/或者赔偿差额部分的款项。43各方同意，股权转让款将由A与B根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即B支付股权转让款的75%【即人民币元】，A支付股权转让款25%【即人民币元民在不损害受让方享有的中国法律与本协议规定的任何权利情况下，受让方应分阶段将应付的股权转让款按照下列安排汇入转让方的银行账户：(1)第一期付款：；(2)第二期付款：；(3)第三期付款：。在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能全部履行并满足2.1条款下的先决条件与/或者违反8.2条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、承诺与保证的，则受让方无义务向转让方支

16、付前述该等股权转让款。4.4 为了确保受让方支付股权转让款，各方已经与将要实施下述的付款保障措施，并将根据下述的规定进行操作：(1) A已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的股权转让意向书向北京某预先支付诚心金人民币元；(2) B将要在本协议签署后的7日内，根据转让方的安排将相当于股权转让款50%的款项支付至北京某。北京某银行账户如下：开户名称：北京某食品饮料有限公司上述44(1)条款中的诚心金将于B向北京某支付上述44(2)条款中的款项之当天由北京某全额返还给A；上述4.4.(2)条款中的款项将在4.3.(1)条款中第一期付款支付后的三个工作日内由北京某全额返还给Bo转让方同意，

17、其关于北京某返还前述款项的义务承担连带担保责任。A银行账户如下：B银行账户如下:转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下:受让方按照上述银行信息根据中国法律与外汇管理的规定向上述银行支付股权转让款并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。4.5 在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承担，收款时所发生的银行费用由转让方承担。第五条股权交割5.1 双方同意，除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于年月日。5.2 在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转

18、让给任何第三方，不与第三方进行股权转让的接触或者洽谈，也不得将股权抵押、质押或者设定任何第三方的权利负担，确保目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，能够合法转让给受让方,且不存在任何权利负担。5.3 在股权交割之前，转让方应当确保其已经完成与满足第二条下应当完成与满足的先决条件2.1.(6)条款除外】，并履行完毕第九条下应当履行的各项义务，且不存在任何违反&2条款之任何陈述、声明、承诺与保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割(受让方同意，目标公司与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)，并可诉诸中国法律与本协议规定的救济。5.4 在股权交割日之

19、前，转让方不应存在任何违反第六条规定的情形。否则，受让方有权根据转让方的违反情况完全自主决定是否继续股权交割，并有权决定是否解除本协议。5.5 在进行股权交割前，各方应按照11.2条款与11.3条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕进行股权转让变更登记所需的所有文件。5.6 若在股权交割过程中需要按照工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成股权转让的登记备案工作的，各方应对该等标准格式合同进行修改与补充，以尽可能地反映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同与本协议之间有任何不符的，应以本协议为准。5.7 若因一方的过错导致在5.1条款规定股权交割期

20、限前不能完成股权交割的，在不损害非过错方的其他权利的前提下，非过错方有权完全自主决定：(1)给予过错方【十五】口纠正期限，以促使其继续完成股权交割；或者(2)立即解除本协议。在非过错方决定并给予上述57(1)条款规定的宽限期后，若因过错方原因仍不能完成股权交割的，则非过错方有权完全自主决定是否继续进行股权交割或者者解除本协议。第六条过渡期安排6.1 转让方承诺，在过渡期内，目标公司不再进行任何形式的经营。目标公司任何等于或者超过人民币I(X)XXX)1元的现金支出、资产处置或者者负债增加等处置与处分任何权益的行为,转让方均应当立即事先征得受让方的书面同意；若确实不能事先征得受让方同意的，转让方

21、应当在发生后立即书面通知受让方。若受让方关于该等处置行为不予认可的，该等行为将视为违反6.5条款的行为。双方另有约定的，不适用本条款。6.2 转让方同意，在过渡期内，其召开任何形式与性质的董事会均需事先提早合理的时间书面通知受让方。若该等董事会是以非书面方式召开的，受让方有权委派【1】名代表列席该等董事会；若该等董事会是以书面方式召开的，转让方应当将董事会拟决议的事项事先书面通知受让方，并将形成的书面决议书面通知受让方。转让方应当就受让方委托的代表列席董事会提供一切必要的便利条件，不得设置任何形式的障碍。6.3 转让方承诺，在过渡期内约束其委派至目标公司的董事与其提名的高级管理人员，依法履行职

22、责与诚信义务，不得损害受让方的合法权益。6.4 在过渡期内，转让方与受让方均同意封存目标公司的所有印章(“旧印章”，所有印样见附件五新旧印章印样)，封存后的旧印章由转让方保管。在旧印章封存期间，如确实需要使用旧印章的，应由转让方与受让方代表共同启封，在双方代表共同监督下对用印情况进行记录并签字，用印完毕后再行封存。6.5 在过渡期内，转让方应当确保目标公司的合法存续，遵守适用的法律、法规与政策。除非征得受让方的书面同意或者者本协议另有约定外，转让方及目标公司不得实施下列行为：(1)出售、转让目标公司的资产、土地使用权或者知识产权；(2)以目标公司名义对外提供任何形式与性质的保证；(3)将目标公

23、司的任何资产进行抵押、质押或者设定任何形式的权利负担；(4)扩大目标公司的生产规模或者招聘新员工，或者对过渡期内仍在履行的劳动合同要紧条款及员工待遇与福利做出任何实质性的变动；(5)放弃目标公司的债权或者其他权利；(6)签订任何设定目标公司义务的合同或者协议;(7)与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易；(8)以目标公司名义新增债务；(9)除服务于本协议目的而修改公司章程外，不为任何其它目的而修改现有公司章程；(10) 从事任何导致目标公司的资产或者经营资质无效、失效或者丧失权利保护的行为；(11) 其他实质性处置目标公司权益的行为。6.6若转让方发生违反6.5条款规定的情形的，

24、除可诉诸于中国法律与本协议其它规定的权利主张之外，受让方有权就该等行为给目标公司与/或者受让方造成的任何缺失向转让方进行追偿。第七条实际交付7.1 转让方与受让方均同意，在受让方已根据本协议4.3.(2)条款支付第二期付款后的三日内，转让方应当将目标公司实际交付给受让方，以便于受让方实际操纵目标公司以开展经营管理。7.2 在实际交付时，转让方应当确保受让方能够对目标公司的所有建筑物(包含办公楼、厂房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等)及其附着物能够顺利、安全地接管。若因任何非受让方的原因导致前述接管不能顺利完成的，则转让方应当立即排除该等妨碍以完成接管：否则，视为转让方未能完

25、成实际交付。7.3 在实际交付时，转让方应当将所有证照、人事档案、财务账册与凭证与其它资料等详列清单作为交接文件，双方关于该等交接文件的最终签署视为实际交付完毕，签署后的交接文件将作为本协议的附件四交接物品与文件清单。7.4 在实际交付时，受让方将启用目标公司的全部新印章，与转让方一同确认新印章的印样(记载于附件五新旧印章印样)，并共同销毁附件五新旧印章印样中载明的所有旧印章。7.5 在实际交付之前，转让方应当妥善处理由于目标公司在实际交付之前的经营而可能发生的退换货及食品安全问题；若有该等退换货或者食品安全问题发生的，则应当由转让方自担费用负责处理；若转让方拒绝处理的，受让方与/或者目标公司

26、有权就所承担的责任向转让方追偿。7.6 在实际交付之日至受让方根据本协议付清第三期股权转让价款日的期间内，转让方委派【2】名留守人员负责处理包含除外资产搬迁等在内的后续事项,该等留守人员应遵守目标公司届时执行的各项规章制度。第八条陈述、声明、承诺与保证8.1 转让方同意，转让方除向受让方作出本条款及本协议其它条款所述各项陈述、声明、承诺与保证外，还作出本协议附件一中的陈述、声明、承诺与保证，并声明保证该等陈述、声明、承诺与保证是准确、完整的。8.2 转让方向受让方作出下列陈述、声明、承诺与保证：(1) 转让方是一家根据其成立或者组建所在地的法律正式组建、有效存在同时资格完备的有限公司；(2)

27、转让方己经获得所有必要的内部与政府批准或者授权，同时拥有完全的法定权利、权力与授权签订本协议并履行其在本协议项下的全部义务及责任；(3) 转让方保证，附件一及本协议其它条款所述之各项陈述、声明、承诺与保证，于本协议签订日及实际交付日在所有方面均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留，不含任何误导成份；(4) 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；(5) 转让方承诺，如出现任何违反上述陈述、声明、承诺与保证的事项，将及时书面通知受让方，转让方同时须按照中国法律与本协议之规定承担相应的违约责任；(6) 在本协议签订时及股权交割日，转让方对其所持有的全部目标公司的股权拥有合法、有效与完整

28、的所有权与股东权利，该股权上不存在任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方请求权或者其它任何形式的他项权利；未经受让方书面同意，转让方不可能对其持有的任何股权设置任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方请求权或者其它任何形式的他项权利；(7) 转让方关于上述陈述、声明、承诺与保证的正确性承担保证责任。因该等陈述、声明、承诺与保证存在误导或者不真实、不准确而给受让方、目标公司造成缺失的，受让方将有权从股权转让款中予以扣减，或者要求转让方另行以现金即时补偿与赔偿受让方与目标公司。8.3 受让方各自向转让方陈述、保证与承诺：(1) 受让方是根据中国法律正式组建、有效存在同时具有合法资格的有限

29、公司；(2) 受让方具有充分的权力与授权(包含一切必要的政府与公司内部批准)签署并履行本协议；(3)本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；(4)不管签署与交付本协议还是履行其在本协议项下的义务均不可能导致违反适用于它的任何法律：(ii)与其章程或者其他组织文件冲突或者(iii)导致违反或者不履行以它为一方或者可能对它有约束力的任何协议或者文书；(5) 受让方将按照本协议的约定支付股权转让款项；(6)受让方不存在会影响履行其在本协议项下之任何义务的情形。第九条特别约定5.1 转让方同意，在股权交割日之前，转让方自行妥善处理与清理目标公司在除附件二留存资产清单所列资产之外的其他任何固定资

30、产及实物类流淌资产，以使得该等固定资产及实物类流淌资产与目标公司不再存在法律上的权属关系，并确保该等固定资产及实物类流淌资产的处理与清理不可能对目标公司形成重大的不利影响。若有任何未按照前述规定进行处理与清理的，受让方在实际交付后可自行处置：(1)若扣除处置费用后而产生收益的，该等收益归属目标公司所有；(2)若扣除处置费用后而产生负债与缺失的，转让方应当补偿该等负债与缺失。5.2 转让方承诺，附件六员工名册已经载明了目标公司的所有员工，包含转让方或者某实业委派到目标公司担任管理人员的人员、与目标公司正式签订了劳动合同的人员、与目标公司存在着事实劳动关系的人员、临时聘用人员与与目标公司实际上并不

31、存在劳动关系的人员(尽管与目标公司存在形式上的劳动关系，但实际上并非为目标公司工作)等各类与目标公司存在形式上或者事实上劳动关系的人员。关于要求离开目标公司的员工，转让方将自行安置与安排其工作，以使其在股权交割日与目标公司不存在任何形式上或者事实上的劳动关系；关于与目标公司已经签订了劳动合同的员工，若其愿意在本次股权转让后继续在目标公司工作的，受让方将促使目标公司同意该等员工，并按照法律规定继续履行与其届时有效的劳动合同。转让方承诺并同意：(1)关于由转让方自行安置与安排的员工，该等员工的所有费用全部由转让方自行承担。若该等费用由目标公司承担的，则转让方应当等额补偿目标公司或者受让方；(2)关

32、于由转让方自行安置与安排的员工，在股权交割日至实际交付日期间，若有任何需要支付工资报酬、社会保险费与住房公积金的，则由转让方自行承担，不得再行使用目标公司的资产与资金；(3)在实际交付日之前，若目标公司发生任何劳动争议或者纠纷，特别是群体性事件，转让方应当自行负责在实际交付日之前予以解决完毕。若该等争议或者纠纷不能在实际交付日之前解决完毕的，转让方仍应自担费用负责继续解决，目标公司将予以必要的协助；因此而给目标公司造成缺失与成本负担的，则转让方应当等额补偿目标公司或者受让方。93转让方承诺，目标公司的所有债权债务及或者有负债均已完全载明于附件三债权债务消单，并由转让方负责在股权交割日之前自行清

33、理完毕；特别是，目标公司在股权交割日不应存在任何形式的负债。若存在任何在股权交割日之前应清理完毕的债权债务及或者有负债在股权交割日后实现或者发生的，则由转让方与受让方根据应收款项或者应付款项的实际情况与差额向对方承担给付或者赔偿义务。9.4 转让方同意，除受让方书面同意或者指示外，转让方应当于股权交割日之前将目标公司与任何第三方（包含关联方）所有未履行完毕的合同予以解除、转移（转让）或者终止，并承担该等解除、转移（转让）或者终止而带来的成本负担（包含但不限于违约赔偿）。若目前公司在股权交割日之后仍然存在任何未解除、转移（转让）或者终止的合同，则因需要继续合同而支付的所有款项与成本均由转让方承担

34、，不论该等合同的履行是否会对目标公司带来收益。9.5 转让方同意，在实际交付日之前，关于未在保险范围内与/或者因保险到期而无保险保障的目标公司的资产，若因任何事故或者事件导致该等资产受损的，受让方有权要求转让方予以赔偿；若转让方拒绝赔偿的，则受让方有权解除本协议，而无需承担任何责任。9.6 转让方同意，在股权交割日之前，转让方应当注销完毕目标公司的所有销售分公司的工商登记。在本协议签署时，经转让方披露的目标公司的销售分公司有上海某食品饮料有限公司销售分公司、上海某食品饮料有限公司第二分公司、上海某食品饮料有限公司杭州分公司、上海某食品饮料有限公司金华分公司、上海某食品饮料有限公司温州分公司。若

35、存在任何在股权交割日之前未注销完毕的销售分公司，转让方应当承担注销该等销售分公司的所有成本与费用，并承担因未注销该等分公司而带来的所有不利于目标公司的法律后果（包含但不限于税务、罚款、劳动纠纷）。9.7 转让方承诺，在股权交割日之前，确保清偿完毕目标公司所有的应缴而未缴的税费。关于在股权交割日之前发生但需要在股权交割口后缴纳的税费，转让方应当给目标公司预留足够的银行存款，但是股权转让款不可能因该等银行存款的预留而调整。转让方同意，若目标公司在股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费，均由转让方自行承担，不得使用目标公司的资产或者资金进行清偿。若存在任何在股权交割前未清缴或者预留银行存款的应

36、缴税费的，或者动用目标公司的资产或者资金进行清偿股权交割日至实际交付日期间发生的任何应缴税费的，则受让方有权以自己名义向转让方追偿该等款项。9.8 根据第九条规定与本协议其它条款的规定，关于转让方应当履行的义务与承担的责任，与/或者转让方需要向转让方与/目标公司承担的给付或者赔偿义务,与/或者受让方有权向转让方进行追偿的款项，与/或者转让方应当承担的违约责任（统称“转让方的给付义务”），该等转让方的给付义务将根据如下情形予以处理：（1）若在该等转让方的给付义务发生在任何一期股权转让款支付之前的，则受让方有权据此而调整股权转让款的金额。未支付的股权转让款不足以弥补的，则受让方有权就差额部分向转让

37、方继续进行追偿；（2）若在该等转让方的给付义务发生在股权转让款全部支付之后的,则受让方有权向转让方进行追偿。在发生受让方有权向转让方追偿的情况下，转让方有义务负责安排北京某与中国境内的其它关联方以符合中国法律的方式承担该些债务。在经双方另行书面协商一致的情况下，双方亦能够中国法律同意的方式安排与处理受让方就转让方的给付义务追偿事项与转让方就该等转让方的给付义务的承担事项。9.9 双方同意并确认，双方就转让方在未完成第九条规定的各项义务的情况下转让方关于该等义务的继续承担与受让方就该等义务未完成时对转让方的追偿的约定，不排斥与不损害受让方根据中国法律与本协议其它条款规定所享有的其它任何权利。第十

38、条知识产权10.1 目标公司在签订本协议时所拥有的通过权利注册、登记或者备案的知识产权，与已经使用但是未经权利注册、登记或者备案的知识产权，详见附件七知识产权清单。10.2 转让方在股权交割前，应当终止目标公司与转让方、任何第三方之间的知识产权许可协议（附件七）；若因该等终止产生任何费用的，该等费用由转让方自行承担，不得由目标公司承担。否则，受让方有权根据前述发生的费用相应调整股权转让款。10.3 受让方同意，实际交付后，目标公司不再使用目标公司的现有中英文名称或者商号、商标、注册商标或者者附件七所列明的任何知识产权。10.4 在办理股权交割手续时，若转让方要求先行更换公司名称，则受让方应当在

39、力所能及的范围内按照转让方的书面通知尽一切可能协助目标公司将其名称变更为受让方需要的名称。第十一条申请报批11.1 转让方应当负责就终止转让方与某实业的合作经营（合作合同）并将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业向审批机构申请并取得所需的所有审批、批复或者同意、证照与其他必要文件。本条款中的审批事项申请报批工作应当在本协议签署后15日内完成申请文件的递交，除非审批机构或者法规有另行规定与要求。11.2 就完成本协议项下的股权转让，每一方应各自及时准备法律、审批机构与工商行政管理部门所要求的各项交易文件，并及时予以提供，转让方应当负责协调与提供需要某实业提供的有关文件（如需要）。未经对

40、方书面同意，任何一方不得擅自修改对方按照前述规定准备与提供的各项交易文件。113转让方将负责办理向本次股权转让所涉审批机构与工商行政管理部门申请报批、登记，并取得所涉的批准、批复、证照与其他必要文件。11.4 转让方应当在不迟于双方就各自的材料准备齐全且至迟不能迟于本协议签署后30日内向审批机构申请报批，并应当在不迟于目标公司就本次股权转让取得审批机构的批准后的五（5）日内向工商行政管理部门申请股权变更登记。若转让方拖延履行前述申请报批或者申请登记超过五（5）日的，则受让方有权以目标公司或者自己的名义代为实施。11.5 如审批机构要求对本协议条款作出任何文字性或者非实质性修改，各方应立即根据审

41、批机构的要求协商决定具体的修改方案；如各方认为能够修改本协议，转让方应在本协议修订本签署后三（3）日内，负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的，转让方有义务届时促使目标公司采取一切必要的配合行动。11.6 为实现本协议之目的，各方同意共同尽最大努力从审批机构与工商行政管理部门获得所有必需批准与同意。在审批机构批准与工商行政管理部门登记的过程中，任何其他方应对一方的合理要求给予积极与善意的配合。第十二条费用承担12.1 转让方应当自行承担11.1条款下的申请报批所花费的全部费用与成本，法律规定由目标公司承担的费用与成本除外。12.2 双方应各自承担为尽职调查、谈判、准备、实施本协议与完成本

42、协议项下的股权转让等事宜所花费的费用与成本。12.3 在本次股权转让过程中，除上述费用、成本之外，中国的法律与政府部门就本次股权转让所要求支付的其它任何税费根据法律规定由纳税（缴费）义务人自行承担。12.4 由于受让方与/或者目标公司根据中国法律为转让方的扣缴义务人,将可能承担转让方就本次股权转让在中国的应纳税费，因此，受让方有权将转让方的任何应纳税费直接从股权转让款中予以扣除，并书面通知转让方该等税费缴纳情况及提供代扣代缴税费的书面证明文件。第十三条保密义务13.1 任何一方应将本协议及本次股权转让中的所有细节、双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料对待，并应促使其股东、董事、员工对因签

43、订本协议或者者任何其它交易文件(或者按任何交易文件规定签订的任何协议)而收到或者得到的、与本协议及本次股权转让有关的任何形式的任何文件、材料与其它资料(不管是技术方面的，还是商务方面的，抑或者财务方面的，或者其它方面的)(统称“保密信息”)予以严格保密。13.2 13.1条款的规定不适用于下列保密信息：(1)在披露方披露之前已为有关方合法拥有的，且并非从另一方得到的任何文件、材料或者其它资料；(2)已为公众或者者目标公司所在行业的从业人员普遍知悉的任何文件、材料或者其它资料(但因违反本协议或者违反各方相互之间的任何其它保密义务而造成的情形除外)；(3)有关方已经能够或者能够自行获取的任何文件、

44、材料或者其它资料，但因同意资料方知悉对另一方负有保密义务的某人披露而获取的情形除外；或者(4)有关方并未参考保密信息而独立开发形成的任何文件、材料或者其它资料。13.3 任何一方均应通知其接收保密信息的黄事、高级职员及其他员工、中介机构存在13.1条款规定的保密义务，与遵守该等保密义务的重要性。13.4 为了本协议的目的依法向有关审批机构、管理机构、中介机构、金融机构、交易所及监管机构披露有关本次股权转让的文件与信息，不受第十三条规定的限制。13.5 第十三条规定的保密义务在本协议期满或者终止后【二】年内继续有效。第十四条违约责任14.1 任何一方如发生下列任何一事件，则构成本协议项下之违约事

45、件：(1)违约方违反本协议及附件中任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，及违反其在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺与保证；及(2)违约方在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺与保证被认定为不真实、不正确或者有误导成份。违约方须承担相应的违约责任，包含但不限于违约方应立即停止违约行为、赔偿另一方因此遭受的一切缺失、损害与索赔(包含但不限于任何有关的缺失、利息、罚款)与合理费用(包含但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费、调查费用、差旅费用)，与相当于一切缺失、损害与索赔总金额30%的违约金。14.2 因违约方的上述或者其他违约事件导致守约方与/或者目标公司受到有关行政管理机关处罚或者向

46、任何第三方承担赔偿责任的，违约方应立即赔偿守约方由此受到的全部缺失及承担其它相应违约责任。第十五条协议解除与终止15.1 在【】年【】月【】日前，如转让方未能终止与某实业之间就目标公司的合作合营关系（合作合同）且未能将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业的，则受让方有权解除本协议。15.2 如一方在本协议项下的任何陈述、声明、承诺与保证存在第14.1条款下的违约情形的，且不能在守约方书面催告后【十五】日内予以纠正的，则守约方有权要求提早解除本协议。15.3 若转让方违反6.5条款的规定，不能在其后的十日内获得受让方事后的书面确认与认可,或者与受让方达成一致的处理方案的，则受让方有权提

47、早解除本协议。15.4 除本协议另有规定外，若转让方不能在本协议规定的时限内完成申请报批或者其他相应义务，且在受让方书面通知后十五日内不能完成的，则受让方有权提早解除本协议。15.5 在实际交付前，若因目标公司的员工或者者目标公司所在地的利益有关方原因而发生群体性事件（譬如上访信访、罢工停产、阻止运营等），或者者发生影响到本次股权转让的其他重大事件，若该等事件在发生后十日内不能得到解决，则受让方有权提早解除本协议，并无需承担任何赔偿或者补偿责任。15.6 如本协议未获批准（无法以修改或者增加条款、补充提供资料与文件等方式重新申请并可获得批准的），或者审批机构要求修改或者增加的条款不可为转让方与受让方所同意，或者者要求提供的资料、文件事实上无法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署，双方互不承担责任。15.7 在本协议解除或者终止后五日内，转让方应当返还与/或者无条件安排北京某返还已经收取的4.4条款所提及的全部款项，并对该等款项的返还承担连带保证责任。此外，若受让方已经向转让方支付了任何股权转让款的，则转让方应当无条件全额返还该等股权转让款。若本协议的解除或者终止归因于转让方的，则转让方应当承担前述各项款项返还而发生的费用。第十六条争议解决及法律适用16.1 任何因本协议或者本