转让股权协议书.docx

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1、转让股权协议书转让股权协议书转让方：（甲方）住所：受让方：（乙方）住所：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方故意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方允许将持有公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方允许按此价格及金额购买上述股权。2、乙方允许在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证1、甲方为本协议第一

2、条所转让股权的惟一所有权人。2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或者仲裁由出让方承担。第三条盈亏分担1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第四条股权转让有关费用的负担双方允许办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关

3、费用，由方承担。第五条合同的变更与解除发生下列情况之一时,可变更或者解除合同,但双方必须就此签订书面变更或者解除合同。1、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或者二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化,经过双方商议允许变更或者解除合同。第六条争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好商议解决，如商议不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交仲裁委员会仲裁。第七条其他本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。转让方：年月0受

4、让方：年月H转让方：（以下简称甲方）身份证号：受让方：（以下简称乙方）身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权,现甲方故意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让价格及支付方式1、甲方允许将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方允许受让。2、甲方允许出售而乙方允许购买的股权，包括该股权项下所有

5、的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或者主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。4、甲方允许根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方允许以此价格受让该股权。5、乙方允许按下列方式将合同价款支付给甲方：(1)乙方允许在本合同双方签字之日向甲方支付元。(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。二、甲方保证1、甲方为本协议第一条所转让股权的惟一所有权人。2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实

6、、且合法有效。4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或者仲裁由出让方承担。三、乙方保证1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。四、税费转让标的转让时所涉及的有关税费，由转让方及受让方分别按规定缴纳。五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文

7、件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。六、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或者解除本协议，但甲乙双方需签订变更或者解除协议书。1、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,导致本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，当事人双方经过商议允许。5、合同中约定的其它变更或者解除协议的情况浮现。七、违约责任1、如协议一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索

8、取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第一条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部份价款的%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或者因乙方违约给甲方造成其它伤害的，不影响甲方就超过部份或者其它伤害要求赔偿的权利。八、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，应当友好商议解决。如商议不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。九、其他本协议正本一式份，甲、

9、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。甲方：年月日乙方：年月日转让方：（以下简称甲方）身份证号码：住所：受让方：（以下简称乙方）身份证号码：住所：本协议由甲方与乙方就有限公司的股权转让事宜，于年月日在市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好商议，达成如下协议：第一条：股权转让价格与付款方式1、甲方允许将持有有限公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方允许按此价格及金额购买上述股权。2、乙方允许在本协议订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条：保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有彻底的处分权。甲方保证对所转让的股

10、权，没有设置任何抵押、质押或者担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条：盈亏分担本公司经工商行政管理机关允许并办理股东变更登记后，乙方、即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条：费用负担本次股权转让有关费用，由方承担。第五条：协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或者解除协议，但双方必须就此签订书面变更或者解除协议。1、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,导

11、致本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或者二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方商议允许变更或者解除协议。第六条：争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，应当友好商议解决。如商议不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。第七条：协议生效的条件和日期本协议经各方签字后生效。第八条：其他本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，报工商行政管理机关份，有限公司存份，

12、均具有同等法律效力。甲方（签字）：年月0乙方（签字）：年月日出让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方故意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方允许将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方允许受让。2、甲方允许出售而乙方允许购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何

13、（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。二、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的公司%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的公司%的全部股权。2、乙方愿意以万元的价格受让甲方所持有的公司%的全部股权。3、乙方允许在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或者银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。三、甲方保证与声明1、甲方为本协议所转让股权的惟一所有权人。2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务。3、保证所

14、与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或者仲裁由出让方承担。四、股权转让有关费用的负担双方允许办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。六、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或者任何第

15、人泄露、公开或者传播此等商业秘密；也不得以自己或者其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：1、法律要求。2、社会公众利益要求。3、对方事先以书面形式允许。七、违约责任1、如协议一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部份价款的%。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或者因乙方违约给甲方造成其它伤害的，不影响甲方就超过部份或者其它伤害要求赔偿的权利。八、争议

16、解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好商议解决，如商议不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交仲裁委员会仲裁。九、本协议书一式份，甲乙双方各执份,公司、公证处各执份，其余报有关部门。转让方：年月日受让方：年月0出让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权,现甲方故意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、股

17、权转让1、甲方允许将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给乙方，乙方允许受让。2、甲方允许出售而乙方允许购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。二、股权转让价格及价款的支付方式1、甲方允许根据本合同所规定的条件，以一元将其在公司拥有的_%股权转让给乙方，乙方允许以此价格受让该股权。2、乙方允许按下列方式将合同价款支付给甲方：（1）乙方允许在本合同双方签字之日向甲方支付元；（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款一元。

18、三、甲方保证与声明1、甲方为本协议所转让股权的惟一所有权人；2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或者仲裁由出让方承担；四、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。五、股权转让有关费用的负担双方允许办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。六、

19、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。七、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或者任何第三人泄露、公开或者传播此等商业秘密；也不得以自己或者其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：1、法律要求;2、社会公众利益要求；3、对方事先以书面形式允许。八、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或者其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

20、2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或者终止合同的履行。九、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或者解除本协议，但甲乙双方需签订变更或者解除协议书：1、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,导致本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过商议允许；5、合同中约定的其它变更或者解除协议的情况浮现。十、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应

21、友好商议解决，如商议不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交仲裁委员会仲裁。十一、本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。转让方：一年一月日受让方：一年一月日转让方：（以下简称甲方）地址：法定代表人：职务:委托代理人：职务：受让方：（以下简称乙方）地址：法定代表人：职务：委托代理人：职务：公司（以下简称合营公司）于年月日在设立，由甲方与合资经营，注册资金为币元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经商议一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、股权转

22、让的价格及转让款的支付期限和方式1 .甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资（币种）元，实际出资（币种）元。现甲方将其占合营公司%的股权以（币种）元转让给乙方。2.乙方应于本协议书生效之日起一天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_次（或者一次）支付给甲方二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有彻底处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时

23、，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，导致乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部份转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，导致乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的

24、违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿五、协议书的变更或者解除甲乙双方经商议一致，可以变更或者解除本协议书。经商议变更或者解除本协议书的，双方应另签订变更或者解除协议书，经市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评估或者审计，工商变更登记等费用），由承担。七、争议解决方式因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好商议解决，如商议不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“）：向仲裁委员会申请仲裁；口向中国国际经济贸易仲裁委员会.分会申请仲裁；口向有管辖权的人民

25、法院起诉。八、生效条件本协议书经甲乙双方签字，盖章并经市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执份，合营公司，市公证处各执份，其余报有关部门。转让方（盖章）：受让方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年月日年月日签订地点：签订地点：出让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有为股权，现甲方故意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股

26、东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：一、转让标的、受让价款及支付1、甲方将其持有的公司的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的公司96的全部股权。2、乙方愿意以万元的价格受让甲方所持有的公司%的全部股权。3、乙方允许在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或者银行户头。4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。二、甲方保证与声明1、甲方为本协议所转让股权的惟一所有权人；2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与

27、本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或者仲裁由出让方承担。三、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程。四、股权转让有关费用的负担双方允许办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。六、违约责任1、如协议一方不履行或者严重

28、违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部份价款的%。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或者因乙方违约给甲方造成其它伤害的，不影响甲方就超过部份或者其它伤害要求赔偿的权利。七、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或者任何第三人泄露、公开或者传播此等商业秘密；也不得以自己或者其他任何人的利益为目的利用此等商业秘

29、密；除非是：1、法律要求；2、社会公众利益要求；3、对方事先以书面形式允许。八、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，应当友好商议解决。如商议不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。九、本协议书一式份，甲乙双方各执份,公司、公证处各执份，其余报有关部门。转让方：年月日受让方：年月日股权转让协议范本转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方故意转让其在公司拥有的全部

30、股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方允许受让甲方在公司拥有%股权。鉴于公司股东会也允许由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。甲、乙双方经友好商议，本着平等互利、商议一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方允许将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方允许受让。2、甲方允许出售而乙方允许购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方允许根据本合同所规定

31、的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方允许以此价格受让该股权。2、乙方允许按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方允许在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。第三条甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的惟一所有权人。2、甲方作为公司股东已彻底履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方彻底退出公司的经营，再也不参预公司财产、利润的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。第五条股权转让有关费用的负担双方允许办理与本合同约

32、定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或者解除本协议，但甲乙双方需签订变更或者解除协议书。1、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,导致本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为

33、不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过商议允许；5、合同中约定的其它变更或者解除协议的情况浮现。第八条违约责任1、如协议一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部份价款的%。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或者因乙方违约给甲方造成其它伤害的，不影响甲方就超过部份或者其它损害要求赔偿的权利。第九条保密条款1、未经对方书面允许，任何一方均不得向其他

34、第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或者相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或者终止等，本条款均有效。第十条争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，应当友好商议解决。如商议不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。第十一条生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本

35、协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面商议一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好商议态度加以解决。双方商议一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均合用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。转让方：受让方：年月日出让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）鉴于：a.公司（以下

36、简称一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司%的出资额。主营公路桥梁工程建设;b.甲方系一公司的股东之一，持有乙公司%的出资额；C.甲方拟将其持有一公司的全部出资（以下统称股权）转让给乙方;为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。第一章协议双方的主体资格第一条甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：O甲方出让一公司全部股权的行为已获得股东会的批准。第二条乙方为一家主营公路桥梁建设业务的有限责任公司，持有一公司%的股权。工商登记注册号为：O乙方对外投资，受让一公司股权的行为已

37、获得本公司董事会及省国资委的批准。第二章股权转让的数额及比例第三条甲方现持有一公司元（人民币，下同）股权，占一公司注册资本的比例为%。第四条甲方将其持有的元股权转让给乙方，占转让前一公司注册资本的比例为%。第三章股权转让的价格确定第五条股权转让的价格为双方协议价。第六条双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止年月日，一公司注册资本与净资产的比值，并经国资委批准。第七条股权转让的价格确定为乙方以元的单价购买甲方元的股权。即乙方出资元，受让甲方元的股权。转让完成后，乙方持有一公司100%的股权。第四章价款支付及所有权转移第八条乙方以现金方式支付价款。第九条本协议生效后日以内，乙方将全部价款元一次划入

38、甲方指定的帐户内。第十条从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。第五章工商变更登记第十一条有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或者允许由甲方与一公司商议后负责办理。第十二条办理上述手续需要乙方赋予的协助，乙方应按甲方不时提出的要求及时完成。第六章双方的保证第十三条甲方保证其转让的股分不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股分。第十四条乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，有权受让甲方转让的股分。成为一公司的股东后履行股东的责任和义务，遵守一公司的章程。第七章违约责任及免责条款第十五条任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔

39、的支出及费用）。第八章争议的解决第十七条因本协议产生的任何争议，由双方商议解决，商议不成时.，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九章其他第十八条本协议未尽事宜，由双方商议解决。第十九条本协议自双方法人代表或者授权代表签字盖章后生效。第二十条本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部门备案,具有同等法律效力。甲方（公章）：乙方（公章）：法定代表人（签字）:法定代表人（签字）:年月日年月日股权转让协议转让方：（以下简称甲方）委托代理人：受让方：（以下简称乙方）委托代理人：公司（以下简称合营公司），于年月日成立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，投资总额币万元，实际已投资币万元。甲方

40、愿将其占合营公司%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的允许，现甲乙双方商议，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资币万元。现甲方将其占公司%的股权以币万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起一天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分一次付清给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有彻底、有效的处分权,保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股分比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股分应享有和分担公

41、司的债权债务）。四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部份总价款千分之的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应支付赔偿金。五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好商议解决如商议不成：向北京市大兴区人民法院起诉。六、有关费用负担在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由合营公司承担。七、生效条件本协议经甲乙双方签订，经报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。1八、本协议签订之前，双方商议的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方商议解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。九、本协议一式一份，甲乙双方各执一份，合营公司留存一份，其余报有关部门。转让方：年月受让方：年月日2日