公司股东内部协议书范例.doc

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1、People always like to wander between loss and gain. In fact, those things you have experienced will become your wealth.整合汇编简单易用（页眉可删）公司股东内部协议书范例 公司股东内部协议书1本协议于_年_月_日由以下各方在中国_市签署：a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_;b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_;c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_;和d公司，一家依照中国

2、法律设立和存续的公司，其注册地址在：_;鉴于：1.d公司为_有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权;2.经批准单位、批准编号 _号文批准，公司拟实施债转股;3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的债权转股权协议和债转股方案，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：第一章 总则1.1 公司的名称及住所(1

3、)公司的中文名称：_公司的英文名称：(2)公司的注册_1.2 公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 股东2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：(1)a公司住所：_法定代表人：_(2)b公司住所：_法定代表人：_(3)c公司住所：_法定代表人：_(4)d公司住所：_法定代表人：_第三章 公司宗旨与经营范围3.1 公司的经营宗旨为_，并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。3.2 公司的经营范围为_。第四章 股东出资4.1 公司的注册资本为人民币_万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例

4、：股东名称出资额(万元)出资比例(%)a公司_._b公司 _._c公司_._d 公司_._4.3 股东的出资方式(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币_万元;(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币_万元;(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。13.6 生效本协议经各方授权代表签署后生效。公司(盖章)_ b公司(盖章)_授权代表：(签字)_ 授权代表：(签字)_c公司(盖章)_ d公司(盖

5、章)_授权代表：(签字)_ 授权代表：(签字)_公司股东内部协议书2现有甲乙丙丁戊合股(合伙)开办一家调味品厂，全面实施三方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经5方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。一、 出资的数额(5人的出资比例)出资的形式(出资的是现金还是场地、设备等)出资的时间(年月日)二、股权份额及股利分配(如：5方约定甲方占有股份公司多少股权; 乙方占有股份公司的多少股权;丙方占有股份公司的多少股权;丁和戊同上)甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，5方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙

6、丙丁戊可以提取可分得利润，其余部分留公司作为资本填充。5方任何一方都可以在提取股利后再将其投入公司作为运作资金，以加大资金*，扩充市场份额。三、在合作期内的事项约定四、在调味厂成立股东后，全权委托(谁)作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由5个股东研究同意后方可执行：1、单项费用支付超过_元;2、新产品的引进;3、重大的促销活动;4、公司章程约定的其他重大事项。五、股份合作公司成立后(如生意做大开分厂)，调味厂资金独立调控运作处理，不得与总厂或其他分厂或经济实体混合使用，完全独立核算，每月召开

7、一次股东会议，审核厂的每月财务报表，评议厂的运作状况。调味厂所有的一切经销的产品的代理权为5个股东共同享有，厂方的一切业务往来由总厂认可，操作合谈。凡是厂方所有的返利扣率和奖金、奖品或者其他方面的优惠和待遇，归各股东共同享有。六、公司今后如需增资，则乙方、丙方、丁方、戊方享有优先的权利。为了消除各股东的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后_月内，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在_天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方。股份合作公司成立后，在_至_时间内_方不允许退出股份。在_时间后，如有哪方股东退股，其所持股权由其他股东认购，如其他股

8、东不认购，退股方方可把股份转让给第三方。七、作为调味厂股东，同时作为经营运作人，作为调味厂的返聘人员，厂里每月应付工资为 元，并享受聘用合同约定的其他权利。为了更好的进行资金调控运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由甲乙丙丁戊方同时保管和支配使用。八、股份合作公司成立后，如公司性质变更为独立公司，为了更好的进行分配管理、市场运作，内部协调等，营业执照法人代表或负责人变更为 、九、本协议未尽事宜由甲乙丙丁戊方共同协商，本协议一式6份，5方各执一份，见证方留存1份备案，自5方签字并经公司盖章确认后生效。甲方(签名) 年 月 日乙方(签名) 年 月 日丙方(签名) 年

9、月 日丁方(签名) 年 月 日戊方(签名) 年 月 日见证方：(签名和盖章)公司盖章确认：公司负责人签字确认：年 月 日公司股东内部协议书3甲方： 身份证号：乙方： 身份证号：丙方： 身份证号：丁方： 身份证号：第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，依据中华人民共和国公司法及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。第二条公司名称为：。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条公司住所地为：第二章宗旨以及经营范围第四条公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经

10、营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。第五条公司经营范围：第三章注册资本、股东出资方式以及比例第六条公司注册资本为：人民币五十万元。第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为：甲方%，出资方式为人民币万元;乙方%，出资方式为人民币万元;丙方%，出资方式为人民币万元;丁方%，出资方式为人民币万元。第四章股东的权利和义务第八条全体股东在本协议签字后天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。股东不依照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条股东享有如下权利：(

11、一)参与股东会并依据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会成员和监事;(四)依照出资比例分取红利;(五)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份;(六)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;(七)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(八)其他法律法规规定享有的权利;第十条股东承担下列义务：(一)遵照公司章程、遵纪守法;(二)按期交纳所认缴的出资;(三)依其认缴的出资额承担公司债务;(四)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资;(五)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：(六)无

12、合法理由不得干预公司正常的经营活动;(七)保守公司秘密。(八)公司法规定的其他义务第五章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司

13、章程。第十二条股东会的首次会议由甲方召集和主持。第十三条股东会会议由股东依照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过;对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议按本协议规定按时召开。临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参与，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参与股东

14、会又没有书面委托他人参与的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参与股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。第十五条股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第六章董事会第十六条公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出元以上均需要董事长签字批准。公司不设立副董事长。第十七条董事由股东会选举产生。董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。第十八条

15、董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参与会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参与会议人员均应签字。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;(七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案;(八)决定公司内部管理机构

16、的配置;(九)聘任或解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定公司章程修改的方案和说明(十二)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。第七章监事制度第二十条公司设监事一人，由乙方担任公司监事。第二十一条监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议;(三)当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正;(四)提议召开临时股东会

17、会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。第八章总经理第二十二条公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：(一)组织实施董事会决议(二)主持公司的经营活动和管理工作(三)拟定公司内部管理机构设置方案(四)组织实施公司年度经营计划和投资方案(五)拟定公司各项管理制度(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员(七)总经理列席董事会会议(八)决定正常经营所需的财务开支(

18、如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支)(九)董事会授予的其他职权。第九章股东转让出资以及股权转让第二十三条公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。第二十四条股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。第二十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商量

19、确定各自的购买比例;商量不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第十章公司增资以及增加股东第二十八条公司允许依照公司法规定增加股东人数，但应依法办理工商登

20、记手续。第二十九条增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先依照实缴的出资比例认缴出资。第十一章财务核算及利润分配第三十条公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。第三十一条公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。第三十二条利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。第三十三条公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依

21、法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。第三十四条利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。第三十五条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年月日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。第三十六条财务会计报告必须包含下列财务报表及附属明细表：(一)资产负债表(二)损益表(三)财务状况变动表(四)现金流量表(五)财务状况说明书(六)债权债务清单，包含发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;(七)亏损原因说明书。第十二章劳动用工制度第三十七条

22、公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第十三章解散和清算第三十八条公司营业期限为年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。第三十九条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时(二)股东会议决定解散(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散(四)公司被依法宣告破产(五)公司被依法吊销营业执照(六)由于不可抗力的原因，企业组建后连续年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。(七)其他法定事由。第四十条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组

23、应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第四十一条清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。第十四章争议解决第四十二条股东之间出现争议应该友好商量解决，商量不成任何一方可向人民法院提起诉讼。第四十三条因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。第十五章其他事项第四十四条本协议经股东共同商量订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。第四十五条本协议未规定的事项，适用公司法及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东商

24、量解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。第四十六条依照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵照。第四十七条本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，依据实际需要增加。另两份由见证人留存。公司股东内部协议书4甲方：_ 乙方：_以上各方共同投资人(以下简称共同投资人)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资_项目事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条 共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以双方注册成立的_公司(以下简称_ )为项目投资主体。各方出资分别：甲方占出资总额的_%;乙方占出资总额的_

25、%。第二条 利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第三条 事务执行1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务 ;(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相

26、应义务;(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)

27、更换事务执行人。第四条 投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当?其他共同出资人;3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条 其他权利和义务1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

28、第六条 违约责任为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。 第七条 其他1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_份，共同投资人各执一份。甲方(签字)：_ 乙方(签字)：_年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_公司股东内部协议书5甲 方：住 址：身份证号：乙 方：住 址：身份证号：甲，乙双方因共同投资设立 有限责任公司(以下简称公司)事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法，公司法等

29、相关法律规定，达成如下协议。拟设立公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质1，公司名称： 有限责任公司2，住 所：3，法定代表人：4，注册资本： 元5，经营范围： ，具体以工商部门批准经营项目为准。6，性 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴出资额为限对公司承担责任。二，股东及其出资入股情况公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中： 1，启动资金 元(1)甲方出资 元，占启动资金50%;(2)乙方出资 元，占启动资金50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有

30、剩余作为公司开业后流动资金，股东不得撤回。(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定临时账户(开户行： 账号： )，公司开业后，该临时账户内余款将转入公司账户。(5)甲，乙双方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付启动资金转入上述临时账户。 2，注册资金(本) 元(1)甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本50%;(2)乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后流动资金，股东不得撤回。(4)甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳注册资金存入公司账户。3，任一方股东违反上述约定，均应按本协

31、议第八条第1款承担相应违约责任。三，公司管理及职能分工1，公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2，甲方为公司执行董事兼总经理，负责公司日常运营和管理，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营需要其他职责。3，乙方担任公司监事，具体负责：(1)对甲方运营管理进行必要协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务行为;(4)公司章程规定其他职

32、责。4，甲方工资报酬为 元/月，乙方工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。5，重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保;(2)决定公司经营方针和投资计划;(3)公司法第三十八条规定其他事项。对于上述重大事项决策，甲乙双方意见不一致，在不损害公司利益原则下，按如下方式处理： 。6，除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段运营进行计划部署。四，资金，财务管理1，公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一

33、方对另一方资金使用有异议，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2，公司成立后，资金将由开立公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。五，盈亏分配1，利润和亏损，甲，乙双方按照实缴出资比例分享和承担。2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润10%)后，方可进行股东分红。股东分红具体制度为：(1)分红时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红数额为：上个季度剩余利润60%，甲乙双方按实缴出资比例分取。(3)公司法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不

34、再提取。六，转股或退股约定1，转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司，转让方应负责办理相应变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方，第三方资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方同意。转让方违反上述约定转让股权，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2，退股：(1)一方股东，须先清偿其对公司个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭

35、受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东权利和义务。(2)股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分60%将按照股东实缴出资比例分配，另外40%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。(3)任何时候退股均以现金结算。(4)因一方退股导致公司性质发生改变，退股方应负责办理退股后变更登记事宜。3，增资：若公司储备资金不足，需要增资，各股东按

36、出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他增资办法。若增加第三方入股，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东一致同意。七，协议解除或终止1，发生以下情形，本协议即终止：(1)，公司因客观原因未能设立;(2)，公司营业执照被依法吊销;(3)，公司被依法宣告破产;(4)，甲乙双方一致同意解除本协议。2，本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带

37、责任，各方以出资比例偿还。八，违约责任1，任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失，须向公司和守约方承担赔偿责任。2，除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。3，本协议约定其他违约责任。九，其他1，本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2，本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务，若与公司章程不一致，以本协议为准。3，因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权人民法院诉讼解决。4，本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方(签章)： 乙方(签章)：签订时间：_年 月 日公司股东内部协议书范例