资讯应申报注意事项及常见缺失说明.ppt

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1、1,資訊應申報注意事項及常見缺失說明,證券櫃檯買賣中心上櫃監理部資訊申報小組中華民國九十七年十月,2,資訊應申報注意事項及常見缺失說明,壹、資訊申報相關規範貳、資訊申報應注意事項參、常見資訊申報問題及缺失肆、違反資訊申報規定之處置,3,壹、資訊申報相關規範,櫃買中心對有價證券資訊申報作業辦法櫃買中心上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃審查準則第33及34條規定(興櫃)公開發行公司取得或處分資產處理準則,4,壹、申資訊申報相關規範(續),公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則公開發行公司建立內部控制制度處理準則發行人募集與發行(海外)有價證券處理準則查詢網址 http

2、/法規體系查詢另上/興櫃公司應辦事項一覽表之下載位址http/(櫃買中心網頁)上/興櫃公司文件下載應辦事項與電子信箱手冊上/興公櫃公司應辦事項一覽表,5,貳、資訊申報應注意事項,大陸及海外投資申報應注意事項私募有價證證券申報公開發行公司取得或處分資產資金貸與及背書保證董監事出列席申報作業內部稽核申報作業其他申報應注意事項,6,貳、資訊申報應注意事項,大陸及海外投資申報應注意事項未公告完整式財務預測毋須作年度自結數申報(亦毋須作設定免申報)毋須作實際數與自結數差異公告未有投資情形本季赴大陸投資實際數申報-請設定免申報投海外子公司實際數申報-請設定免申報大陸投資子公司自96年度第1季起新增2申報欄

3、位本期期末已清算(解散)之大陸子公司自台灣累計投資金額截至本期止已清算(解散)之大陸子公司已匯回投資收益(註：係含歷年匯回收益及清 算後剩餘資金匯回)。,7,貳、資訊申報應注意事項,私募有價證證券申報股東會應充分說明事項申報(寄發股東會開會通 知日起2日內，另若已洽特定人需補申報)定價2日內申報私募款項繳納完成起15日內申報(證交法43 條之6),8,貳、資訊申報應注意事項,私募有價證證券申報(續)每季結束10日內申報私募資金運用情形季報表範 例：日私募資金共計1,000,000用途A:600,000(96Q1:600,000，96Q2:0)100%0%100%用途B:400,000(96Q1

4、:100,000，96Q2:300，000)25%75%100%當用途A、B皆達100%請記得(7/10)執行資金運用計畫完成之結案日期申報,9,貳、資訊申報應注意事項,公開發行公司取得或處分資產參與合併、分割或收購之公開發行公司之取得處分資產處理準則第24條公告公開發行公司取得或處分資產處理準則第24條第一項規定:參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。公開發行公司取得或處分資產處理準則第24條第三、四、五項申報事項：於董事會決議通過之日起2日內輸入。(註：本項資訊不對外公開)包含雙方之人員基本資料(包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受

5、讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號)重要事項日期(包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期)。重要書件及議事錄.等並作完整書面資料保存5年，備供查核。,10,貳、資訊申報應注意事項,公開發行公司取得或處分資產(續)參與合併、分割或收購之公開發行公司取得處分資產處理準則第24條公告(續)另尚須申報第30條第1項第3款之進行合併、分割、收購或股份受讓公告並轉重大訊息公告、確認,11,公開發行公司取得或處分資產(續)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以

6、上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。證期局大陸公告罰款案例(罰款48萬、24萬),貳、資訊申報應注意事項,12,貳、資訊申報應注意事項,公開發行公司取得或處分資產(續)需事實發生2日內申報(第30條規定):向關係人取得不動產從事大陸地區投資進行合併、分割、收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者(有例外狀況)，其計算方式每筆交易金額一年內累計同一性質標的、同一開發不動產、同一有價證券之金額一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，

7、已依本準則規定公告部分免再計入,13,貳、資訊申報應注意事項,公開發行公司取得或處分資產(續)例外狀況-交易金額雖達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但不需申報情形：買賣公債。以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。買賣附買回、賣回條件之債券。取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

8、,14,貳、資訊申報應注意事項,資金貸與及背書保證自96年4月原每季之資金融通及背書保證限額及明細已改為每月10日申報。資金貸與：公開發行公司短期融通資金之累計餘額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。證期局罰款案例應收關係人帳款超過授信期間須轉列為其他應收款，並視為資金貸與(融通)依照處理準則第21條及第22條規定辦理公告依照處理準則第14條提最近一次董事會決議通過若導致資金貸與餘額超限時，依照處理準則第16條規定，訂定改善計畫並送交各監察人。,15,貳、資訊申報應注意事項,資金貸與及背書保證(續)背書保證：公司為他公司背書保

9、證以協助其取得金融機構之借款額度，應依處理準則第24條及25條規定以該借款額度(非實際動用額度金額)作為公司辦理背書保證餘額之公告申報。,16,貳、資訊申報應注意事項,董監事出列席申報作業董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。(公開發行公司董事會議事辦法第9條)違反案例-罰鍰24萬 董監事改選出列席申報,17,貳、資訊申報應注意事項,內部稽核申報作業內稽申報延遲處罰案例(罰鍰24萬)12月底-申報次一年度稽核計劃(含董事會通過日期)1月底-申報當年度內部稽核人員基本資料及其所受訓練課程時數任職狀況及受訓時數規定：初任半年內

10、，職前訓練12小時；非初任，每年再職訓練6小時。若只有一名稽核人員，該員視為稽核主管(故亦須申報內部稽核主管異動資料申報表)。稽核主管應經董事會通過，並於次月份10日前申報。內稽進修時數之年度申報同稽核人員基本資料申報年度例98/1/31日申報98年度稽核人員基本資料，其進修時數之年度亦申報為98年度(但上課內容為97年之進修內容),18,貳、資訊申報應注意事項,內部稽核申報作業(續)2月底申報前一年度稽核計劃執行情形稽核報告編號(稽核計劃執行)勾稽稽核計劃編號(稽核計劃)。例98/2/28申報97年稽核計劃執行情形其中有稽核報告編號0001A、及稽核項目編號0001，此稽核項目編號0001，

11、必需在97年度之稽核計劃亦找到此0001稽核項目編號才可。4月底申報前一年內部控制聲明書(上傳檔案須有簽名及蓋公司章)5月底申報前一年度內控缺失及異常改進情形前述申報完成務必至內部稽徵申報作業內部稽核報表查詢有資料才算申報完成,19,貳、資訊申報應注意事項,其他申報應注意事項申報項目有確認鍵者，務必記得按確認鍵(未按確認鍵，視同未申報)月營收、背書保證、衍生性商品交易、(含合併)財務報表、財務報告公告相關資料申報錯誤之處理。先作更正資訊之重大訊息申報申報端線上提出更正申請請承辦管區作線上開放重新上傳,20,貳、資訊申報應注意事項,其他申報應注意事項(續)每月15日申報取得處分資產申報(興櫃不需

12、申報)母公司及重要子公司才須申報重要子公司定義：符合公認會計原則定義之子公司經會計師查核簽證之最近2年度財務報告有符合有價證券資訊申報辦法第3條第3項各款之一者，或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司。,21,貳、資訊申報應注意事項,其他申報應注意事項(續)每月5日申報國內海外有價證券轉換申報正確與否會影響融資融券額度的計算影響外資可買賣股票限額之比率計算影響(分類)指數的計算公開說明書之電子核准回條上傳之資料型態需為(稿本)例：增資發行(稿本)管區核准前述資料之電子回條路徑非格式化電子資料上傳/監控單位通知,22,貳、資訊申報應注意事項,1,3,2,23,貳、資訊申報應注意事項,其

13、他申報應注意事項興櫃公司於申請上櫃(市)送件後至掛牌前之期間內，應於第一季及第三季終了後一個月，公告並書面申報該季(母公司及合併)之資產負債表、損益表、現金流量表、會計師核閱報告，但如經自行撤件或退件後得免公告之。,24,參、常見申報問題及缺失,決定分派股息紅利及其他利益基準日公告-系統要求輸入特別股申報畫面出現無法顯示網頁股本形成經過申報公司基本資料修改未確認畫面出現亂碼編輯財務報表(B01B06)之股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之無法排列整齊問題無資料申報但需設定免申報之申報項次,25,參、常見申報問題及缺失,決定分派股息紅利及其他利益基準日公告若無發行特別股在決定分派股息紅利及其

14、他利益基準日公告五:公告事項(五)權利分派內容特別股欄位之黑點請不要點選上開權利分派內容-在決定分派股息紅利及其他利益基準日公告五:公告事項(五)權利分派內容現金增資請點選”上開權利分派內容係經 年 月 日董事會通過(免經股東會通過)”除權息請點選”上開權利分派內容係經 年 月 日股東會通過”,26,參、常見申報問題及缺失,申報畫面出現無法顯示網頁連結申報網址(亦即輸入帳號密碼頁面)時出現無法顯示網頁請重新連結、並請貴公司之MIS人員檢查DNS(Domain Name system(sever)轉址功能已進入申報畫面並上傳資料時出現無法顯示網頁請結束原安控程式後，再重新啟動新的安控程式即可,2

15、7,參、常見申報問題及缺失,股本形成經過申報辦理資本變更登記後1日內申報股本形成經過股本來源：第1筆資料為彙總成立之初至該(申報)時點各項目之金額第2筆起僅列示該次增資內容。,28,參、常見申報問題及缺失,股本來源：各公司第1筆資料為彙總成立之初至該時點各項目之金額例公司88年2月成立創立時股本為25,000,0008892年7月有2次現金增資共170,050,0008892年7月有2次盈轉共28,200,000實收資本額共計223,250,000,該時點,股本來源,第一筆彙總資料,29,參、常見申報問題及缺失,股本來源：第2筆起僅列示該次增資內容93/06/28證期局核准盈轉8,930,00

16、0股本合計為232,180,000,股本來源：只需輸入本次盈轉金額,30,參、常見申報問題及缺失,錯誤之範例不需列示股本來源項目：創立時資本現金增資另盈轉只需列示本次增資之8,930,000,錯誤之股本來源第2筆資料,不需再列示,不需再列示,僅列示8,930,000即可,31,常見申報問題及缺失,公司基本資料修改未確認,公司基本資料未確認,32,常見申報問題及缺失,畫面出現亂碼原因:文字從word檔案剪貼過來有夾雜控制碼(如縮排、符號)所用之輸入法輸入中文字，其中有某個中文字之內碼有誤解決方式:資料copy至記事本再刪除Word檔案之縮排、符號等控制碼(變為純文字模式)後再貼回畫面輸入地方文字

17、先在記事本輸入後存檔再開啟，針對顯示?字再以其他輸入法輸入，再貼回畫面即可正確顯示,亂碼,33,參、常見申報問題及缺失,編輯財務報表(B01B06)之股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之無法排列整齊問題,符號為使用tab或縮排鍵以致歪曲顯示,34,參、常見申報問題及缺失,財務報表之(B01B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位問題(續),-符號為改用space鍵定位即可整齊排列顯示,35,參、常見申報問題及缺失,無資料申報但需設定免申報之申報項次國內海外有價證券轉換情形申報作業(每月5日)債信專區發行債券即將一年到期之每月相關財務資料申報(每月10日),36,參、常見申報

18、問題及缺失,無資料申報但需設定免申報之申報項次(續)資金貸與及背書保證明細表資料申報(每月10日)(須勾選無資金貸與他人或無為他人背書保證選項)大陸投資之本季赴大陸投資實際數申報投資海外子公司之投海外子公司實際數申報員工認股權憑證申報員工認股權憑證經理人部門分支機構主管當季認購認股權情形之資訊-接季結束10日內申報,37,參、常見申報問題及缺失,無資料申報但需設定免申報之申報項次(續)企業集團申報上市(櫃)及其所有關係企業持有有價證券申報以上市(櫃)有價證券為標的從事衍生性金融商品交易申報對他人資金融通(背書保證)申報向他人取得重大資產交易申報處分重大資產交易申報,38,肆、違反資訊申報規定之處置,處以新台幣三萬元(但累計達2次為五萬)或一萬元(興櫃：一萬元)之違約金文到後之次一營業日交易時間開始前補正申報未按期限補正得按日處以新台幣一萬元(興櫃：一萬元)之違約金,39,簡報完畢敬請 指教！,資訊應申報注意事項及常見缺失說明,