证券的发行与企业的上市.ppt

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1、证券投资,第2 章 证券发行与企业上市,一、股票（一）股票的定义和性质 1、股票的定义 股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的所有权这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、股票表决、参与公司重大决策、收取股息或分享红利等,投资客体,股票,最早出现在在17世纪的英国和荷兰，伴随着海上贸易的发展，股票作为长期融资的制度开始发展起来股票的经济功能长期融资工具，获得大量的股本资金产权凭证，股东身份和出资份额具有公司治理的权力，一票一权，同股同权分享股份公司利益的凭证，分为直接的和间接的,如何获得股票作为股份有限公司的发起人而获得股票在股份公司向社

2、会公开募集资金而发行股票，自然人或者法人出资购买而获得股票二级交易市场从其他人手里购买股票他人赠与或者依法继承而获得股票,普通股股票,风险的来源经营风险市场因素、宏观因素也会影响股票价格剩余收益分配权和剩余财产清算权,普通股股票的权力决策参与权利润分配权优先认股权剩余资产分配权,优先股股票,优先股股票的优势固定的股息财产清算权优于普通股股东不足不参与分红无表决权,股票业绩的视角绩优股垃圾股蓝筹股,从注册地和股票上市地点红筹股A股B股H股,投资者视角国有股法人股社会公众股G股公司职工股内部职工股库存股,股票来源视角配股转配股送红股转增股本,股票公开发行,首次公开发行（initial public

3、 offering，IPO）再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等,股票发行制度,审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法,我国证券市场发行的监管模式,19932000年的审批制 19931995年的额度管理阶段和19962000年的指标管理阶段 2001年至今的核准制 20012004年的通道制和2004至今的保荐制,审批制流程,核准制流程,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,发行人与主承销商双向选择,选择主承销商声誉和能力

4、承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,IPO小组,承销商公司管理层律师会计师行业专家印刷商,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,什么是尽职调查（due diligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和

5、道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作虚假陈述、重大遗漏与法律责任,为什么需要尽职调查,为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任,尽职调查有哪些方面,全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查还包括一级、二级市场调查，产业政策的调查,法律尽职调查,目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部

6、法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成,业务尽职调查,目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾问主承销商审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访有关各方整理、分析运营数据,财务尽职调查,目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发有关文件参与者公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组主承销商审计师实施与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价

7、,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,上市前重组,目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组,重组原则,出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构,结构重组,审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴,资产重组,确定上市资产分离

8、核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商,财务重组,确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度,人员重组,调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组

9、,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,估值,目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法,估值的考虑因素,宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况,可比公司法,广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利润率,

10、现金流折现法（DCF）,对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,路演（road show）,目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是

11、价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,竞价发行,竞价发行是指投资者通过证券交易所电脑交易网络系统进行竞价，确定证券实际发行价并成交的发行方式。具体程序如下：1提出申请。新股竞价发行须由发行公司和承销商向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意后组织实施。2公布消息。由证券交易所公布股票发行时间，同时要公布新股竞价发行的具体办法，供投资者了解情况。3确定底价。发行公司与承销商经过协商，确定新股发行的底价

12、，并事先公布。一般发行公司总是希望底价定得高一些，而承销商希望底价定得不要太高。调入资金。投资者在新股发行日之前应将购买股票的资金提前调入证券公司的资金帐户内，作好投资准备。,5竞价购股。投资者在规定的日期到证券公司，按照自己决定的报价认购新股。新股竟价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其卖出股数为新股发行数，卖出价格为发行价。投资者购买新股只需交纳4或3的手续费。6撮合成交。投资者在规定的时间申报购股价格后，由证券交易所电脑主机自动撮合、处理，产生实际发行价格并予以公布；竞价撮合的原则是价格优先、时间优先的原则，然后从高价到低价累计，当累计达到发行量时，该笔委托价为实际发行价。累计范围内所有

13、的委托均按此价格认购，当累计数量未达到发行量时，则所有有效申购委托均按发行底价成交，发行余额由主承销商全部认购。7清算交割。新股竞价发布结束后的资金清算，纳入交易所日常清算交割系统，由中央登记结算公司于T+1将认购款划入主承销商的帐户，各证券营业柜台依据成交回报打印“交割凭单”，于成交后的次一个营业日向投资者办理交割手续。8股权登记。新股的股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成。,存在的问题,是否应事先确定发行底价的问题，竞价发行应当由市场自由竞价决定发行价格。但是，如果不确定发行底价，大家都报低价，或有机构打压价格，有可能使通过竞价形成的股票发行价格低于票面价值。如果将底价定得太高，发行公司

14、会获得很大的收益，但是实际上这是一种变现的高溢价发行，不但损害股民利益，而且有可能使股票发行不出去。另一个问题是上市公司通过竞价发行股票，如果发不出去怎么办？竞价发行时，市场上只有主承销商一个大卖主，存在上市公司股票卖不出去的可能性。竞价发行股票有可能被机构操纵,上网定价发行,上网定价发行不是由股票的购买者通过集合竞价的方式决定股票的发行价格，而是在上网发行之前由上市公司与承销商来确定股票的发行价格，在上网发行时，股票的购买者统一按照确定好的价格购买股票。,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业

15、务,股票发行,包销代销,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,绿鞋期权：超额配售选择权（）,定义是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序一般为发行总额的15有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润,疲弱市场环境下绿鞋期权的运用,极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（

16、超额配售发行上限为15%）绿鞋期权：如果股票后市疲软，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位,强劲市场环境下绿鞋期权的运用,非常强劲的股票环境和发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,墓碑广告,墓碑广告是投资银行地位的见证石,被否企业案例,案例1:某变压器公司（笔者备注：估计为云南变压器电

17、气股份有限公司）1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性,被否企业案例,案例2:某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）股份权属纠纷：收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。收入确认：原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，占当期申报数额的80和72。虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。持续盈利性:曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。,被否企业案例,案例3:某

18、继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）1、国有股权转让：未经过国资委的书面批准。2、存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28，38，40，退税额过高且呈上升趋势。,被否企业案例,案例4:某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）募投规模不合适：募投88亿元，其净资产才16.44亿元。大股东资金占用较多：大股东20032006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7。存在滥用会计政策和会计估计。如：安全费用的提取。,被否企业案例,案例5:某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）信息披露

19、问题：20052007 净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。账上现金很多，资产负债率19。,重庆富源化工IPO被否原因分析,2007年9月28日发审委第140次会议审核结果公布，南京朗光电子和重庆富源化工二家IPO项目均被否决。公司主营业务盈利能力趋于下降，所属细分市场前景不明募集资金投向产品仍处起步阶段，未来盈利得不到保障,最新国内企业上市审核动向,审核时间问题：（1）大家希望缩短审核时间，但是任务压力大。目前审核

20、周期（从受理到发行）平均为半年，若再加快审核，质量会有问题；（2）申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。去年分别是40家、20家、33家。今年3月底申报100多家，有些企业可能在67月都拿不到反馈意见。（3）为上市而上市，抢时间，反而不好，要有平常心态。,2、公司独立性和持续盈利能力：原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。,3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资格：有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：,Thank You!,