证券法第三节证券交易.ppt

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1、第三节 证券交易,本节提示：重点掌握几种典型被禁止的证券交易行为,一、证券上市与证券交易,（一）证券上市概念：指已发行的证券，获准在证券交易所或其他证券交易场所公开挂牌交易转让。,（二）证券上市的条件,1、股票上市的条件2、债券上市的条件,（三）证券上市的程序,1、上市申请（向证券交易所申请）股票上市须提交下列文件：上市报告书、申请股票上市的股东大会决议、财务会计报告、法律意见书和上市保荐书等 2、核准并签署上市协议3、公告上市（公开有关文件，如上市报告书，供公众查阅）,（四）证券交易概念：是指对证券持有人将证券转让给其他投资者的行为。,二、上市公司信息的持续披露义务,（一）定期报告1、年度报

2、告2、中期报告3、季度报告（二）临时报告1、重大事件报告（证券法第67条；上市公司信息披露管理办法第30条）2、公司收购报告3、其他临时报告,证券法第67条2款所称“重大事件”：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或控制公司情况发

3、生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）证券监督管理机构规定的其他事项。,三、被禁止的交易行为,（一）禁止内幕交易（二）禁止操纵市场（三）禁止虚假陈述（四）禁止欺诈客户,（一）禁止内幕交易（Insider trading）,1、概念内幕交易：内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕交易实质上是不公平地利用信息优势的证券交易行为，侵害了其他公众投资者的平等知情权。“黄

4、光裕案”,2、内幕交易的构成条件,（1）内幕人员（2）内幕信息（3）行为方式,（1）内幕人员,A、公司内幕人员 如，公司的董事、监事、高级管理人员等。B、市场内幕人员：a、因与公司具有业务关系而获得内幕信息的人员，如律师；b、证券监管部门的公务人员。C、接受内情人员,即从前两类人员获得内幕信息的人。,（2）内幕信息,证券法A75：“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。”构成条件：A、信息必须是未公开的；B、信息必须重要（material）。,（3）行为方式,内幕人员利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券内幕人员泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖非内

5、幕人员通过不正当手段或其他途径获取内幕信息，买卖或建议他人买卖证券,3、内幕交易的法律责任：,（1）行政责任 没收非法所得、罚款。（2）刑事责任 违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，最高处五年以上十年以下有期徒刑 单位犯罪的,对单位判处罚金,并对直接责任人员处5年以下有期徒刑或拘役。（3）民事责任（侵权责任）内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,（二）禁止操纵市场,1、概念“操纵市场”：是指不公平地利用资金、信息、地位等优势，影响证券市场价格，诱使他人买卖证券的行为。,2、操纵市场行为类型,（1）洗售（对冲）。在自己实际控制的不同账户之间进行证券交易。（2）合

6、谋。与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行证券交易。,（3）连续交易。集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。（4）散布谣言操纵市场的行为“苏三山”股票收购事件（5）以其他手段操纵市场,3、责任 中科创业股价操纵案（1）行政责任 没收非法所得、罚款（2）民事责任操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（3）刑事责任,（三）禁止虚假陈述,1、概念“虚假陈述”：是指信息公开的义务人对重要事项作出不实的、误导性的或重大遗漏的陈述。,2、虚假陈述行为的类型,虚假记载误导性陈述重大遗漏不正当披露（不适时或方式不当的披露）,3、重要事项的认定：,重要事项，即证

7、券法规定的重大事件：（证券法第67条；上市公司信息披露管理办法第30条）,4、法律责任,（1）民事责任：责任主体及归责原则A、发行人（或上市公司）无过错责任B、发行人（或上市公司）的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员过错推定责任C、保荐人、承销的证券公司、证券服务机构过错推定D、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人 过错责任（2）行政责任（3）刑事责任,（四）禁止欺诈客户,1、概念：欺诈客户，是指证券经营机构、证券登记清算机构违背客户真实意愿、以及诱导客户委托其代理进行交易而从中获利的行为。2、证券公司与客户的法律关系：委托代理关系,3、证券法的规定,第79条 欺诈客户行为：（一）违

8、背指令；（二）不按时提供交易的书面确认文件；（三）挪用客户的证券或资金；,（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（五）诱使客户进行不必要的交易；（六）混合操作（自营业务和经纪业务的混合操作）；（七）其他行为,THE END！,1、股票上市的条件,（A）股票经证券监管机构核准已公开发行（B）公司股本总额不少于人民币三千万元（C）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上（D）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,BACK,2、债券上市的条件,（A）公司债券的期限为一年以上（B）公

9、司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（C）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,BACK,A、公开的标准：1、在全国性新闻媒介上公开信息；2、通过新闻发布会公开信息；3、市场消化了该信息。（实质的公开标准）,信息公开义务：按规定披露招股说明书、上市公司公告书、年度报告、中期报告、临时报告证监会指定的信息披露报刊：上海证券报、中国证券报、证券时报、中国改革报、金融时报、经济日报、中国日报、证券市场周刊,BACK,B、“重要性”的信息 对证券的市场供求会产生重大影响的信息。如，公司分配股利计划；收购方案；重大亏损；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及重大诉讼等等,BACK,