证券发行市场.ppt

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1、第七讲 证券发行市场,【学习目的与要求】通过本讲的学习，使学生了解证券发行市场的概况，掌握证券发行的分类，主要掌握股票、债券、基金的发行方式，发行要求，并了解其发行情况。【教学时数】1学时【教学重点】1、证券发行市场的主体；2、证券发行方式的分类;3、股票、债券、基金各自的发行方式及发行的要求和管理。【教学方法】课堂讲授结合实例讲解,一、证券发行市场概述（一）证券发行市场概况（二）证券发行市场的主体结构（三）证券发行的分类（三）证券发行的管理 二、股票的发行（一）我国股票发行市场的基本情况（二）股票发行的方式（三）股票发行相关要求,三、债券的发行（一）债券发行市场（二）金融债券的发行（三）企业

2、债券的发行（四）公司债券的发行（五）可转换公司债券的发行（六）国库券的发行 四、基金单位的发行 1、基金单位发行公告 2、发行方式,一、证券发行市场概述（一）证券发行市场概况 证券发行市场也称为一级市场或初级市场，是指股份公司或政府等发行主体发行新的有价证券的场所。证券发行市场与证券流通市场共同构成统一的证券市场，是证券市场正常运行的两个车轮，两者相辅相成、互相联系、互相依赖、缺一不可，证券发行市场是证券流通市场的前提，是不可缺少的，而证券流通市场又是证券发行市场发展的条件和继续。,证券发行必须依照法律规定的程序进行。世界各国的证券法规都对发行人设有资格限制和条件限制，对证券发行前的准备、证券

3、发行的参与机构和发行运作也设有严格的程序和规则。,（二）证券发行市场的主体结构 由证券发行人、证券投资者和证券公司等中介机构共同组成。1、证券发行人：即是资金的需求者，是指为筹措资金而发行债券和股票的政府及其部门,金融机构,公司和企业。证券发行人根据需要决定发行证券,并委托证券承销商将证券推销给证券投资者,从而构成证券的发行过程。证券发行人可分为债券发行人和股票发行人。债券发行人有发行政府债券的中央政府和地方政府,发行金融债券的金融机构以及发行企业债券的公司企业等。股票发行人则是指股份有限公司。,2、证券市场上的投资者：是资金的供给者，证券投资者类型很多,投资的目的也各不相同.大体分为机构投资

4、者和个人投资者。机构投资者主要有政府部门、企事业单位、金融机构和公益基金等。一般具有投资资金量大、收集和分析信息能力强、注重投资安全性、可通过有效的资产组合来分散投资风险以及对市场影响大等特点。个人投资者是指从事证券投资的社会公众个人,他们是证券市场最广泛的投资者。个人投资者的资金主要来源于储蓄，因此十分重视本金的安全性和资产的流动性。,3、承销人是发行人和投资人之间的桥梁，是一个专业性机构，为证券的发行全过程提供全面的、安全的、快速的专业服务。在发行市场上由它沟通买卖双方、联结供求的两方，使证券买卖得以顺利进行，所以又称为证券承销商。4、发行债券还得有保证人和签证人 保证人通常是由政府、金融

5、机构或另一家有较高信誉的公司担任，保证债券到期还本付息。签证人一般由商业银行或信托机构担任，证明债券发行者的资信。,（三）证券发行的分类 1、按发行对象分：公募发行、私募发行 公募发行也叫公开发行，不限定发行对象的发行方式，是世界各国发行证券采取的主要方式，公募发行人要符合国家证券主管部门规定的各项发行条件，要有较高的信用信誉，经审批或核准后方可发行，各国的发行条件都比较严格，都有一定的法律法规程序。私募发行也叫不公开发行，是限制特定发行对象的发行方式，其发行额度一般较小，也不必向证券主管部门报批，发行手续简单。实际上是发行人与认购者有密切的私人关系，互相有较深的信用了解。我国现行法律对私募发

6、行有严格的限制，私募发行一般在股东配股和私人配股时采用。,2、按发行种类分：股票发行、债券发行和基金发行 股票发行是证券发行的基本类型，是发行人按照法律规定的程序报经证券主管部门批准或核准后出售股票的行为，其目的是募集资本金。债券发行是指政府、金融机构、企业公司按照法定程序，以借入资金为目的，向投资人发行债券的行为。基金发行则是指基金管理人依据法定程序经批准，以筹集受托资金，进行投资管理，为投资人服务为目的，向投资人公开发行基金单位的行为。,3、按是否有中介机构：直接发行和间接发行。直接发行又称自营发行，是指证券发行人不通过金融中介机构，自己承担证券发行的运作和风险，直接向投资者出售证券的行为

7、，其优点是可以降低发行成本，但发行人承担较大的发行风险。间接发行是指发行人委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。中介机构多为银行、信托投资公司和证券公司等，它们有众多的专业管理人员和各地联网的营业销售网点，掌握发行技巧，了解市场情况，对顺利发行证券具有较大的优势，委托他们来发行证券，虽然成本较高，但相对风险较小，承销证券的中介机构称为承销商或经销商。,中介机构承销证券一般有代销和包销两种方法：代销是指中介机构只充当发行代理人的角色，不承担任何发行风险，在代销期结束时若有部分证券尚未发行出去，则按约定退回给发行人。包销又分余额包销和全额：余额包销是指中介机构按协议在承销期结束时，若有部分证券尚

8、未发行出去，则由中介机构全部认购剩余部分；全额包销是指中介机构作为包销商先用自己的资金一次性将承销证券认购，然后再推销出售给投资者。不管是余额包销还是全额包销，证券的发行风险全部由中介机构承担。,（四）证券发行的管理 各国对证券发行管理的主要目的是对社会公众负责，保证证券发行的质量，管理的方式一般有证券发行的审核制度和强制信息公开制度。1、证券发行审核制度 证券发行审核制度根据实施的原则不同可分为注册制和核准制两种形式。注册制最大的特点是对发行人实行公开的管理原则，它只要求发行人必须依法公开各种真实可靠的实际资料，准确地向证券管理部门呈报并申请注册。,注册制中证券管理部门的权力只是在于要求发行

9、人提供的资料中不包含任何虚假不真实的陈述和事项，如果发行公司所呈报的材料没有违背上述要求，证券管理部门就准予注册发行股票，因此它并不禁止质量差、风险高的证券上市，只要公布的信息具有充分的真实性和公开性，就能体现证券市场的三公原则，投资者依据信息能否做出正确的投资决策取决于个人的素质和胆识。,核准制遵循的是实质管理原则，它以信息真实、公开为前提条件，还必须符合有关法律和证券管理机关有关规定，证券管理部门有权依法否决不符合条件的低质量、业绩差、没有发展前景的公司发行证券，这对促进证券市场的稳定发展起到了重要的作用。,2、强制信息公开制度 强制信息公开制度对于证券发行人和证券投资人以及证券管理的主管

10、部门都是一项极为重要的制度，有价证券的发行人在证券发行前必须依法律程序，以招股说明书等形式，将有关的信息完全、准确、及时地公开披露，如有虚假信息，应负法律责任，以便投资人了解与掌握证券发行人的财务状况、经营管理状况，预期收益情况以及所募集的资金准备使用的情况。同时又可以强化证券监管部门和社会大众对股份公司的管理和监督，有效地制止违法、违规行为的发生。因此，强制信息公开制度是建立现代证券市场的一个非常重要的原则。,强制信息公开制度使投资人便于了解与掌握证券发行人的财务状况、经营管理状况，预期收益情况以及所募集的资金准备使用的情况同时又可以强化证券监管部门和社会大众对股份公司的管理和监督，有效地制

11、止违法、违规行为的发生。因此，强制信息公开制度是建立现代证券市场的一个非常重要的原则。我国证券发行及其信息披露是有严格规定的，对股份公司发行股票、债券必须进行逐级审核，最后由证监会批准发行，应该说比之外国是非常严格的，但还是出现了一些问题。证券发行市场应该和其他市场一样，以法治证券市场，所有的市场行为都应该以法律为准则，只有这样，我国的证券发行市场才会有一个健康的发展。,二、股票的发行（一）我国股票发行市场的基本情况 我国经济体制改革始于80年初期，那时只在少数大城市进行小规模的、零星的募股集资活动，以北京、上海、深圳、等地为先导，揭开了我国股票发行的序幕。1、发行规模逐步增加，发行速度加快

12、1990年我国总共才只有10家股份公司发行股票，1995年股票发行总额度为55亿元。截止2002年，沪深两市仅发行股的上市公司就有1050家，仅发行股的24家，同时发行、股的86家。而到2005年为止前中国境内上市公司数量已达到1377家，已是1990年的137.7倍。,2、国有大型企业改制发行股票日益增多 在发行市场处于初期阶段时，市场承受能力很有限，发行股票的大型国企公司较少，1996年后，实行“总量控制、限报家数”的发行管理办法，较好地支持了大型国企改制并发行股票。3、筹资对象向外拓展 从1991年底发行第一只B股开始，截止2002年，境外上市公司（股）共66家，仅发行股的39家，同时发

13、行、股的27家。境内上市公司市价总值达到45794.3亿元人民币，流通市值为15063.82亿元。地域分布覆盖了除台湾省之外的全国各个省、自治区、直辖市，另外在美国纽约、英国伦敦、新加坡等地都有我国股票的发行和上市交易。,4、发行方式不断改进 我国股票发行最先采用门售、限量发行认购表、无限量发售认购表，之后就改用与银行储蓄存单挂钩的发行方式，1994年开始，利用证券交易网络进行新股发行试点。上网发行方式目前已成为新股发行的主要方法。5、管理体系逐步完善 首先是建立了从中国证监会到各省、市、自治区证券管理监督部门一整套管理机构，其次有了一系列的法律、法规和制度，特别是有了中华人民共和国证券法，第

14、三是我国股票发行市场实行额度管理、总量控制、限报家数、两级审批的严格的审核制，管理体系逐步完善。,（二）股票发行的方式 1、公开发行与不公开发行。公开发行是指股份有限公司为筹集资金，通过证券经销商公开向社会公众发行股票，公开发行也叫公募发行。不公开发行是指股份有限公司向公司内部职工和与公司有关的法人（发起人）发售股票。2、直接发行和间接发行。3、定向募集发行与社会募集发行。定向募集发行是指公司发行股票时，除发起人认购外，其余部分不向社会公众发行。社会募集发行就是公募发行。1994年7月之后，由于公司法的实施，我国已经取消了定向募集发行。,4、增资发行。增资发行是指已发行股票的股份有限公司，在经

15、过一定的时期后，为了扩充股本而发行新股票。增资发行分有偿增资和无偿增资。有偿增资可分为配股与向社会增发新股票。配股又分为向股东配股和第三者配股。向股东配股是指股份有限公司增发股票时对老股东按一定比例分配公司新股票的认购权，准许其按照一定的配股价格优先认购新股票。股东配股是公司增资发行中经常采取的一种发行方式。向第三者配股是指公司向股东以外的公司职工、公司往来客户银行及有友好关系的特定人员发售新股票，这种增资发行的方式采用时必须慎重。,向社会增发新股票目的是为了增加公司的资本金，增发股票面向社会，无特定对象。增发股票的价格往往高于面值溢价发行。增发股票要维护老股东的权益，一般在溢价发行时，要给老

16、股东以优先认购权和价格优惠权。无偿增资就是指所谓的送股。无偿增资可分为积累转增资和红利转增资。积累转增资是指将法定盈余公积金或资本公积金转为资本送股，按比例赠给老股东。红利转增资是指公司将当年分派给股东的红利转为增资，采用新发行股票的方式代准备派发的股息和红利，这就是所谓的送红股。,送股实际上是一种拆细行为，股东手中的股票增加了，但股东的利益并没有增加。送股上市后，股价要进行除权，实际上，上市公司在年终分红时，如果采用配股的方式代替分红，就等于上市公司不但没给股东钱，反而还找股东要钱，变成了股东给上市公司分红。在增资发行中，有时还采取有偿增资和无偿增资相结合的方式，对老股东既送股又配股，送配股

17、的数量是以老股东为基础，按一定比例进行送配。例如每10股送2股配3股，就是指每10股老股可送2股新股，另外每10股老股可配3股新股。送配后，股东原来10股老股变为了15股。,5、平价发行、折价发行与溢价发行。平价发行，也叫等价发行或面值发行。是指按股票面值所确定的价格发行股票。适合于经营不错，但声誉较小，尤其是初次发行股票的公司使用。折价发行。是指股票发行价格低于票面价值发行股票，是根据股票发行人与承销商之间的协议，将股票面额打一定的折扣之后发行。一般公司都不采用这种发行价格，因为它影响公司的形象和声誉。我国在最初搞股份制试点时就采用过折价发行。当时由于公民缺乏金融意识，市场没有多少股票需求，

18、因此，不得已采用折价发行。而现在，公司法已明确规定，股票发行时，不能采取折价发行的方式。,溢价发行是指用高于股票票面额的价格发行股票。公司法规定，以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。以超过票面额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。股票溢价发行的原因是股票的投资回报率高于市场利率，投资者愿意以较高的价格购买公司的股票。溢价发行也可以使股份有限公司获得很可观的一部分溢价收入。,（三）股票发行相关要求 1、发行人资格（1）新成立的股份有限公司 其生产经营符合国家产业政策，国家重点支持能源、农业、交通、通讯、原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业和商业流通性企业

19、，是为了更好贯彻执行国家经济的战略调整，有效合理运用资金的需要。发行的普通股限于一种，同股同权。,发行人认购的股本数额不得少于公司拟发行股本总额的35，认购数额不得少于人民币3000万元。国家另有规定的除外。公司股本总额不得少于人民币5000万元。为了保障公司股票的流动性，同时加强对公司经营管理行为的严格监督，公司向社会公众发行的部份不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本总额超过4亿元的，经中国证监会的批准，可酌情降低向社会公众发行部份的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15。,公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本数额的10。经营及财务状况。发起人最近三年内的财务会计

20、文件无虚假记载，三年内没有发生重大违法行为。最近三年连续盈利，公司预期利润率可达到同期银行个人定期存款利率。国家证券主管部门规定的其他条件。,（2）原有企业改组设立的股份公司 国有企业通过“改组”的形式，设立的股份有限公司，并且申请公开发行股票，发行人除了应当符合新成立的股份有限公司对发行人的质量要求外，还必须具备以下两个实质性条件：发行公司不能有过高的负债比例和过低的有形净资产比例。即公司在发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不得低于30，无形资产在净资产中所占比例不得高于20。（国家证券主管部门另有规定者除外）公司具备良好的经营业绩，近三年连续盈利。,（3）增资发行股份有限公司为了扩大生

21、产规模进行技术改造和扩大经营范围，可以发行新股票来增加所需求的资金，人们称它为增发新股，为了使有限的社会资金资源得到合理的运用，发行公司除符合首次发行所需的条件外，还应具备下列条件，才能增发新股。前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书中所述用途相符合，并且资金使用效率良好。距前一次公开发行股票的间隔时间不得少于一年。从前一次公开发行股票到本次申请增发新股期间内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。,公司在最近三年连续盈利，并向股东支付股利。公司预期利润率可达同期银行定期存款利率。国家证券管理部门规定的其他条件。,（4）配股发行配股是上市公司在现有股东的基础上按一定的比例认购配售股份，

22、是上市公司增资扩股的一项重要方式，优点是实施时间短，筹资成本低。上市公司必须符合中国证监会有关配股发行的基本条件方可向股东配股：公司章程符合公司法规定。,配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。前一次发行的股份已经募足，资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔12个月以上。公司在最近三年内（完整的三个会计年度）的净资产收益率平均都在10以上，属于能源、农业、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不得低于9，上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6。公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗留。,本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率

23、以上。配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股东。公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份的普通股份总数的30。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30比例的限制。,2、必须具备的募股文件 股票发行准备阶段的实质工作是发行人要准备招股说明书及其作为根据和附件的专业人员的结论性审查意见，这些文件统称为募股文件，主要的有以下八种：招股（配股）说明书；招股说明书概要；资产评估报告；审计报告；盈利预测的审核函；发行人法律意见书和律师工作报告；验证笔录；辅导报告。募股文件除上述八种外，还有

24、公司章程、发行方案、资金运行可行性报告及项目批文等。,3、股票发行的申报程序 向有关部门提出申请 申请报告的受理、考察 准备资产评估报告、审计报告、验资报告和法律意见书等 证券主管部进行审核 中国证监会预选合格 预审、中国证监会复审 中国证监会出具批准发行的有关文件 发行公司及其承销商应披露招股说明书 发行公司发行股票 股票发行结束后，主承销商应公布发行结果公告,4、发行审批我国对股份公司公开发行股票有严格的限制，需经政府主管部门与中国证监会的审核方能批准。初审机关。初审机关是省级地方政府或者国务院有关部委。发行公司在发行准备工作后，将所有有关的申报材料报告，依据所在地区报请地方政府或中央有关

25、部委审核，他们在收到申请之日的30个工作日内作出是否批准的决定，同意的应出具批准文件，报中国证监会审批。批准机关。批准机关是中国证监会，中国证监会自收到申请之日起20个工作日内应作出复审决定。凡同意申请人公开发行股票的应出具复审意见并由中国证监会出具批准发行的文件。,5、发行价格 发行价格是股票发行计划中最基本和最重要的内容之一，它必须依据发行公司的净资产、经营业绩、发展潜力、增长因素、行业特点及股市动态等等因素进行综合考虑，然后确定合理的发行价格。目前，我国的股票发行定价都是按照股票的市盈率法来确定新股发行价格，属于固定价格方式。市盈率是指股票市场价格与税后盈利的比率，计算的公式为：股票市价

26、 市盈率 每股税后利润 按市盈率法确定发行价格的计算公式则为：发行价格每股税后利润发行市盈率,其中每股税后利润应依据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益。市盈率应依据二级市场的平均市盈率结合发行人的经营情况及其成长性和二级市场同类行业股票的市盈率参照拟定发行市盈率。每股税后利润另一比较合理的算法是加权平均法：股票发行价格 发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数 市盈率 发行当年预测利润/发行前总股本数本次公开 发行股本数（12发行月份）12市盈率发行价格的确定方法除上述市盈率法外，还有竟价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法等等。,6、上网定价发行方式 我国股票发行方式是一个不断

27、探索，不断总结，不断改进的过程，以公平、经济、安全为目标，在总结经验的基础上，目前，中国证监会规定主要采取上网定价和全额预交两种方式，现在大多用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商作为唯一的“卖方”，投资人在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购，申购下限为1000股，上限分别情况规定。申购结束后，依据实际申购数和实际到位资金，由证券交易所主机确认有效申购数，若出现超额申购情况，则公证摇号确定中签号，每认购1000股配号一个，每一中签号规定只能认购1000股。,7、发行费用发行费用指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用，主要包括中介机构费用、上网费和其它费用。中介机构费用，根

28、据中国证监会的规定。承销费用收取的标准是：以包销方式承销股票收取佣金为包销股票总金额的1.5-3.0%；以代销方式的佣金是0.5-1.5%。上网费，发行人应向交易所交纳上网发行手续费，收费标准为发行总金额的3.5。,三、债券的发行（一）债券发行市场1、债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人发行在约定的期限内还本付息的有价证券的行为。2、债券发行市场由债券发行人、债券投资人、中介机构和债券管理者四方组成。债券发行人就是债务人，是资金的需求者。它可以是国家政府、金融机构、企业、股份制公司等等。,投资人就是债权人，是资金的供给者。投资人除了政府、机构、企业外，这可以是社会各界的

29、公众个人、社会团体等等。中介机构是指包括承销商、受托人、担保人等等为发行债券提供服务的机构，它们负责办理债券发行开始到结束的一切手续和有关文件。债券管理者是指对债券发行市场进行监督管理的有关部门，它们主要依照有关的法律、法规对发行债券销售买卖经营行为进行监督和管理，以维护市场的正常秩序。,3、债券发行市场的工具 债券发行市场工具就是债券本身。在国外债券品种繁多，五花八门，公募、私募到处可见，美国是发行债券最多的国家。4、债券发行市场的组织形式 债券发行市场的组织形式分为有形市场和无形市场，其目的都是一个，把债券发行出去，把参与者和市场人联结在一起。有形市场是指债券的发行通过固定的交易场所把债券

30、发行出去；无形市场是指债券的发行没有固定的交易场所。,（二）金融债券的发行 1、发行人资格 银行性金融机构和非银行金融机构都具备发行金融债券的资格，所筹集的资金多用于特种贷款、政策性贷款的发放。2、发行审核金融债券的发行人根据中国人民银行总行下达的发行额度和自身的实际需要，按照规定的要求和程序向中国人民银行总行报送发行计划，其内容包括：,金融债券的发行额度，即总行下达的指标；金融债券的面额品种；金融债券的发行条件；金融债券的转让、抵押等规定；发售时间与发售方式的确定；所筹资金的运用 中国人民银行总行根据全国信贷资金的平衡情况确定金融债券的发行额度，并向各银行性金融机构和非银行金融机构下达指标，

31、在下达的指标内执行。省级非银行金融机构若要发行金融债券，须向同级人民银行申报，也要报送上述六种材料，由人民银行分行在总行下达的额度内审核批准。,3、发行方式及程序 由于金融债券的发行人就是银行或金融机构，不需要中介机构，这时发行人与中介机构为同一主体。发行程序一般如下：发行人在拟发行的数量批准之后，即可发布发行债券公告。发行人同其分支机构或其他单位签订分销或代理分销的协议，分担一部分发行债券的任务。发行人利用业务关系和推销网络将金融债券推销给企、事业单位，由企、事业单位去分销。在规定的发行期限内，各销售单位将销售款项划入发债人的帐户，发债人再将发行手续费划到各承销单位的帐户上。,（三）企业债券

32、的发行 1、发行主体是在中华人民共和国境内具有法人资格的企业。2、发行人资格企业债券管理条例要求发行企业债券的企业必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策。,3、发行审核 企业债券的发行需要经过配额审核和发行审核两个程序。全国发行债券的规模由国家发展计划委员会同中国人民银行、国家财政部、国务院证监会拟定，拟定的全国企业债券发行规模经国务院批准，下达各省、市、自治区人民政府和国务院有关部门遵照执行。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家发展计划委员会审批；地方企业发行

33、企业债券，由中国人民银行省、市、自治区、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。审核部门应对发行人的资格、发行债券的条件，禁止发行事由和债券发行办法中所列各项条件进行严格的审核，在对以上几方面进行了审核之后作出批准发行或不予批准的决定。,4、发行方式根据企业债券管理条例规定，“企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。”依据这一规定，地方企业债券的发行多与本地区证券经营机构签订承销协议，或包销或代理销售，未销完部分按协议规定处理。对于一些发行数额较大的企业债券，多采用组织区域性的承销团体跨地区销售。具体程序为下：组织一个有若干个成员的证券经营机构成立承销团，其中一个为主承销商，其他成员为分销商

34、；债券承销商首先要审查发债人发行债券章程和有关资料文件的真实性、准确性和完整性，然后与企业签订承销（包销或代销）协议，明确双方的责权利；,主承销商与各分销商签订分销协议，协议中对双方的权利与义务等都要详细作出规定；主承销商与承销团成员外其他证券经营机构签订代销协议，未销出部分可以退还给主承销商；承销团展开广泛的广告宣传活动，以增强社会各界的吸引力、购买力；各承销团成员利用自己的网络和业务关系，向政府机关、金融机构、企事业单位及个人销售；在规定的时间，承销团按约定将所筹资金转入企业帐户。,2、发行资格:股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低不于人民币6000元

35、；累计债券总额不超过公司净资产的40；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金用途符合国家产业政策；,(四）公司债券的发行 1、发行人:股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。,债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。3、发行审核公司债券的发行规模由国务院确定，由国务院证监会审批，依照公司法的规定，发行人应向国家证券主管机关提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告等必备文件。4、发行方式与企业债券的发行方式类似。,（五）可转换公司债

36、券的发行1、发行人根据国务院证监会1997年3月发布的可转换公司债券管理暂行办法规定，我国股份公司经批准可以在中华人民共和国境内发行以人民币认购的可转换公司债券。可转换公司债券是公司债券的一种，它与公司债券的分别在于一定的时期内依据约定的条件可以转换成公司的股份而成为公司的股东，由债仅人变成了股东。可转换公司债券的期限一般为35年，可以依法转让、抵押和继承。,2、发行资格最近三年连续盈利，且最近三年净资产利润率平均在10以上；属于能源、农业、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7；可转换公司债券发行后资产负债率不高于70；累计债券余额不超过公司净资产的40；筹集资金的投向符合国家产业

37、政策；可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。,3、发行审核公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批。4、发行方式可转换公司债券的发行方式采取记名式无纸化发行方式。可转换公司债券的发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。可转换公司债券的发行应由证券经营机构承销，证券经营机构需具有股票承销资格，承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。,(六）国库券的发行 国库券是国家财政部代表国家发行的债券，又称为“金边债券”。自从1981年恢复发行以来，国库券的发行

38、量逐年增加，从1981年48.66亿元，1993年的381亿元，1995年的1137.6亿元，1997年则猛增到2412亿元，而2005年我国的国债发行量突破了7000亿元，创下了历史新高。国库券发行品种不断多样化，销售体系不断完善，实现了电脑化。国库券的发行也经历了一条从行政分配到承购包销，再到公开招标，不断向发行市场化方向发展的过程。,1、行政分配方式最初发行国库券的时候，由于缺乏经验和市场条件，为保证国库券顺利发行，采取的是计划分配，行政动员，从中央到地方，从地方到各单位，从各单位到个人，除了没有工资的人之外，都分配到一定的额度，这种发行方式往往成了半强制性的“摊销”。现在行政分配方式还

39、在使用，不过它的性质完全不同上面，每年财政部根据实际情况可以向社会养老基金和保险基金发行少量特种国债，采取行政分配的方式定向发行，而不是以前的行政动员，计划分配。相反，现在的行政分配是对国债发行方式的一种补充,2、承购包销方式 承购包销方式始于1991年，承购包销是指各地的国库券承销机构按一定条件向财政部或地方财政部门承销国库券，并签定合同确定双方之间的权利和义务关系，由承销机构在市场上分销，未能销出的余额由承销机构包销。这种方式主要用于不可流通的凭证式国债。1997年无记名可上市流通国债也采用了承购包销方式。,3、公开招标方式 国库券公开招标发行首先由财政部确定当期国库券的招标规则，各承销商

40、以竟标方式确定自己包销的国库券份额，财政部按规定取得发债资金。这种招标规则的制定是参照国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则而制定的，采用以价格为标的、以缴款期为标的、以收益率为标的等不同要素的招标组合。目前国库券发行的公开招标，是采用一种无区间、价位非均匀分布、以价格或收益率为标的多种价格招标，另外，由于采用“美国式”方式使承销商的中标成本不一致，财政部允许它们在发行期内自定分销价格，随行就市，可高可低。这就使国库券的发行效率迅速提高，发行量也突飞猛进，对于我国的国民经济建设起着重要的作用。,四、基金单位的发行 基金单位的发行是指基金单位发起人在基金设立申请经基金主管单位中国证监会批准之

41、后，向社会公众公开发行基金单位，募集资金的过程，它是基金运作过程中的一个基本而重要的环节。1、基金单位发行公告 基金设立经中国证监会批准后，发起人即可发行基金，基金发起人应当于基金发行前三天在中国证监会指定的全国性报刊上刊登招募说明书，依据证券投资基金管理暂行办法实施准则的规定主要包括以下几方面的内容：,基金设立的依据、基金契约等；基金的投资方向；风险揭示；基金的收益与分配政策；基金发起人的权利和义务；基金管理人的权利和义务；基金托管人的权利和义务；基金的信息披露形式和内容；其他按规定应说明的事项。,2、发行方式 基金的发行方式主要有以下四种：直接销售发行，不通过任何专门的承货商，直接按基金的净值销售给投资人，所以也称为不收费基金；包销方式发行，也就是由包销商包销，再以公开销售的价格出售给投资人；集团销售方式，是由包销商为主承销商组织多个承销成员的承销集团向社会广泛发行；计划公司方式，是销售商和投资人中间的销售经理人，也可称谓中间销售人，它使基金的发行能以分期付款的方式销售出去。契约型封闭式基金主要是上网定价发行，开放式基金主要采用商业银行柜台销售。,