XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度.docx

《XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度.docx（27页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范XX黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露办法”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理以及XX黄金股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对

2、公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条本制度所称信息披露义务人体包括：公司及董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，以及法律、行政法规和中国证监会等相关证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准

3、确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送XX证监局。第六条信息披露是

4、公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第八条公司应当披露的信息存在股票上市规则及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据股票上市规则的规定，审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第二章信息披露的内容范围及披露标准第九条信息披露文件包括定期报告

5、、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，中期报告中的财务会计报告除法律法规有特殊规定外可以不经审计。第十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司的监事会应当对董事会编制的定

6、期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监督管理部门、上海证券交易所有关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司未披露或不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。公司不得披露未经董事会审

7、议通过的定期报告。第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（Fl）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）上海证券交易所认定的其他情形；公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。第十五条公司披露

8、业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在股票上市规则规定的重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第十六条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海证券交易所相关规定执行。第十七条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关

9、财务数据。第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则,按证券监督管理部门和上海证券交易所的相关规定执行。第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十二条公司应披露的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

10、业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）证券监督管理部门、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易事项的披

11、露标准按照股票上市规则的规定执行。第二十三条公司发生的关联交易事项的披露标准按照按照股票上市规则的规定执行。第二十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第二十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及以下事项的应及时披露：（一）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1,000万元人民币的，应及时披露。（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。第二十六条

12、公司拟变更募集资金投资项目时，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资等事项的，参照相关规定进行披露。第二十七条股票交易被证券监督管理部门或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响

13、因素，应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应及时向证券监督管理部门、上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股

14、东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按证券监督管理部门和上海证券交易所有关规定执行。第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证券监督管理部门和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括:（一）证券法第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

15、未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事

16、务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规

17、被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人

18、应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第三十一条公司履行首次披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。第三十二条公司应及时将公司及相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上披露。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时予以更新。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露未履行承诺的原因以及相关董事会可能承担的法律责任。相关

19、信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。公司应在定期报告中披露承诺事项的履行进展。第三十三条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予以披露。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门和各控股子公司负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。第三章信息传递、审核及披露流程第三十五条定期报告的编制、传递、审议、披露程序(一)报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期

20、报告草案，提请董事会审议;（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十六条临时报告的编制、传递、审核、披露程序（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发,董事会秘书负责信息披露；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按公司章

21、程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。第三十七条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同

22、、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批;（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长

23、或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。第三十八条董事会秘书接到证券监督管理部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织董事会秘书办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监督管理部门回复、报告。第三十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

24、息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。第四十一条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，统一负责公司的信息披露事务。第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第四十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级

25、管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第四十四条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第四十五条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第四十六条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及

26、时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第四十七条监事会对公司证券发行文件、定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。第四十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十九条董事会秘书负责促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。第五十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。第五十一

27、条公司各部门的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。第五十二条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。第五十三条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性

28、、及时性、公平性承担主要责任。第五章信息保密第五十四条信息知情人对本制度第二章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指证券法第五十一条规定的相关人员。第五十五条公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。第五

29、十六条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。第五十七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。第五十八条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任;其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。第六章发布信息的申请、审核、发布流程第五十九条公司信息发布应当遵循以下流程：（一）董事会办公室制作信息披露文件

30、；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；（四）在证券监督管理部门指定媒体上进行公告；（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送XX省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第七章信息披露相关文件和资料的档案管理第六十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。第六十一条董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露

31、职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。第六十二条董事会办公室保管招股说明书、募集说明书和其他证券发行文件、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。第六十三条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要,可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章

32、制度给其一定的处罚。第六十四条公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。第八章与投资者、媒体等信息沟通与制度第六十五条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务工作。公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第六十六条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第六十七条投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其他投资者活动资料由公司董

33、事会办公室统一保存，保存期限不少于十年。第六十八条公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意,并由董事会办公室制订投资者来访接待计划。第六十九条接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理人员或有关人员共同参加接待和交流。第七十条若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他陪同人员应于本次投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出报告，并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。第七十一条在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签

34、署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的,本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。第七十二条投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。本条前款规定的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。第七十三条投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动的有关情况向公司董事长进行汇报。第七十四条如公司负责接待投资者的陪

35、同人员将公司未公开的重大信息泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司股票及其衍生产品的价格波动情况。如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及其衍生产品价格已发生异常波动，公司应立即按照股票上市规则、信息披露办法及本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露。第九章信息披露事务管理和报告制度第七十五条公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。第七十六条公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其

36、衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本制度履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第七十七条公司各部门、分公司、子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第七十八条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。第七十九条公司除遵循本制度规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定。第八十条公司董事会办公室应于每季度结束后

37、的三日内以书面形式向控股股东和、实际控制人进行信息问询。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形，或者出现被强制过户风险；（五）控股股东、实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第八十一条控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的

38、工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第八十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情

39、形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。第八十三条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。第八十四控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进

40、行书面记录。第八十五条控股股东、实际控制人的答复意见应由控股股东、实际控制人进行签章，一式三份，其中一份由控股股东和/或实际控制人保存,另外两份送交公司董事会秘书办公室保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书办公室有权将控股股东和/或实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。第八十六条公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。第八十七条公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于

41、十年。第八十八条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第八十九条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。第九十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第九十一条通过接受委托

42、或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，上市公司履行信息披露义务。第九十二条董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、募集说明书、其他证券发行文件上的签字、书面确认意见；（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字、书面确认意见；（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字、书面确认意见；（四）独立董事在述职报告上的签字、书面确认意见；（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字、书面确认意见。第九十三条在一会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在履行本制

43、度规定之义务的情形，公司董事会办公室应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形做成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。第九十四条董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。第九十五条董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。第十章公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督第九十六条公司

44、董事、监事、高级管理人员不论以自己名义开设帐户还是以其关系密切的家庭成员名义开设帐户，均应在开设帐户前通知董事会秘书，并在开设帐户后将开户情况通报董事会秘书，同时将开户资料复印件一份交给董事会办公室保存。第九十七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第九十八条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行

45、为：（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其关系密切的家庭成员；（Fl）证券监督管理部门、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第九十九条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数

46、量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。第一百条公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员在买卖公司股票后应比照上条的规定进行申报。第一百。一条在下列情形下，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上海证券交易所规定的其他期间

47、。公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员违反前款规定买卖公司股票所得收益归公司所有。第一百。二条公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第一百。三条公司董事、监事、高管理人员买卖公司股票应遵守公司法、证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。第一百。四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管

48、理人员及其关系密切的家庭成员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。第一百。五条本章所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。第一百。六条证券事务代表买卖股份的申报适用本章的有关规定。第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度第一百。七条董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第一百。八条董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：（一）监管部门新颁布的规章；（二