XX教育集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度.docx

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1、XX教育集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度第一章总则第一条为进一步完善XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%,但

2、依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会及上海证券交易认定的其他情形。第三条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；（三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册中持股数量最多的股东）

3、及其最终控制人；（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他主体。第五条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规和公司章程及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。第二章一般原则第六条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取

4、非法利益。第七条公司控股股东和实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。第八条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第九条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章程，接受证券监管部门监管；（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；（

5、五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）中国证监会及上海证券交易及公司章程认为应当履行的其他职责。控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规

6、提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。第十条公司控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。第十一条公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应

7、当比照控股股东、实际控制人，遵守法律、法规及证券监管部门要求及本制度的规定。第三章善意行使控制和恪守承诺第一节独立性第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定

8、及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券监管部门相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）要求公司人员为其无偿提供服务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实

9、施损害公司利益的决策或者行为；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。第十六条

10、控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及证券监管部门相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（Fl）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对

11、价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司

12、在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第二十一条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签

13、署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第二节承诺事项履行第二十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第二十三条除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行

14、完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第三节中小投资者权益维护第二十四条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。第二十六条控股股东应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。第四章买卖公司股份及控制权转移行为规范第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当严格按照上市公司收购管理办法上市公司股东、董监高减

15、持股份的若干规定上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规及证券监管部门相关规定，恪守有关声明和承诺，履行程序和信息披露义务，不得以任何方式规避程序和信息披露义务。第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，不得利用未公开重大信息牟取利益。第三十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。第三十一条

16、控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。第三十二条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的以下情况进行合理调查：（一）受让人的主体资格；（二）受让人的诚信状况；（三）受让人受让股份意图；（四）受让人履约能力；（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益；（六）是否会侵害其他中小股东的利益；（七）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形；（八）是否存在不得转让控制权的情形等情况。第三十三条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，

17、应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第三十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人,应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的

18、主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。第五章信息披露行为规范第三十六条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。第三十七条控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。第三十八条控股股东

19、和实际控制人应当配合证券监管部门、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第三十九条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在1天内告知公司，并配合公司及时履行信息披露义务：（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

20、（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当在1天内将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义

21、务。第四十条控股股东、实际控制人应当在其相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及上市公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合上市公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。第四十一条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

22、算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。第四十二条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东和实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。第四十三条当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董事会秘书应当于得知相关信息后立即主动向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东应当在收到问询函当日就有关报道或传闻所

23、涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第四十四条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第四十五条公司向控股股东、实际控制人进行问询时（附件一、附件二），应当采用书面形式，告知控股股东、实际控制人应当积极配合并需要在当日进行如实书面回复。控股股东、实际控制人应保证相关资料和信息回复的真实、准确和完整和及时。第四十六条公司向上海证券交易所披露定期

24、报告前十日内，公司董事会应当对控股股东进行定期书面问询（附件四），明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。第四十七条公司董事会办公室应当对书面问询函及控股股东的书面回复及相关资料进行存档备案。第四十八条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。第四十九条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。第六章附则第五十条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本制度相关规定。第五十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程等相关规定执行。本制度与有关法律、法规和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规和公司章程的有关规定为准。第五十二条本制度由公司董事会负责解释。第五十三条本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。