244、大连金牛案件(0123).ppt

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1、步步惊心 之“大连金牛借壳上市案”,一、变更前公司工商注册信息情况如下：公司中文名称：大连金牛股份有限公司公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD证券代码：000961证券简称：大连金牛 公司注册地址：大连市甘井子区工兴路4号 公司法定代表人：赵明远 公司注册号：21020011035276-2916 公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工，进出口贸易（具体业务以行业审批为准）公司注册资本：人民币30053万元,二、变更后公司工商注册信息情况如下：公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司公司英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,L

2、TD公司注册地址：江苏省海门市常乐镇公司法定代表人：陈锦石公司注册号：320600000241314经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质证书承接业务）一般经营项目：土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）公司注册资本：人民币77855.9484万元,大连金牛股份有限公司关于公司股票简称变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因公司重大资产重组工作基本完成，公司主营业务变更为土木工程建筑和房地产开发。经公司2009年第三次临时股东大会审议通过关于修改部分条款的议案（详见2009年7月

3、9日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网2009-028号公告），公司于2009年7月 10日在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称变更手续。公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司股票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。特别提醒：2009年7月15日为公司新股上市日，当日公司股票交易不设涨跌幅限制。特此公告。,中南建设实际控制人陈锦石及女儿！“借壳上市”,上市公司名称 大连金牛股份有限公司股票上市地点 深圳证券交易所股票简称 大连金牛股票代码 00096

4、1收购人公司名称 中南房地产业有限公司住所 江苏省南通市江东广场2 幢601 室通讯地址 江苏省海门市常乐镇中南大厦收购人姓名 陈琳住所 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室通讯地址 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室,东北特钢,大连金牛000961.SH,40.67%,北满特钢,44.88%,抚顺特钢600399.SH,59%,大连金牛1999 年12 月在深圳证券交易所挂牌上市。大连金牛属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。大连金牛控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）另持有抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”，6

5、00399.SH）45.84%股权，持有东北特钢集团北满特钢有限公司（以下简称“北满特钢”）59%的股权。大连金牛和抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，构成同业竞争。,第一步：东北特钢转让股份（一）中南房地产与东北特钢已于2008 年4 月19 日签署股份转让协议，东北特钢将其持有的大连金牛9000 万股股份（占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方式转让给中南房地产，转让完成后，中南房地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330股股份。（二）买卖双方协商同意，卖方向买方转让本协议项下股份的转让价格确定为每股人民币9.48

6、9 元，转让对价共计为人民币854,010,000 元。借：应收账款 854,010,000,东北特钢,大连金牛,中南房地产,9000万股股票,3220万股股票,东北特钢：股权转让企业所得税！,第二步：大连金牛转让资产至东特集团净壳 大连金牛将原生产必须全部实物资产及负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给东特集团。（2011年第13号公告）经双方协商确定本次出售资产作价为1,159,920,000元，东特集团以现金形式支付305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收东特集团854,010,000元。,东北特钢,大连金牛,大连金牛应收8.54亿元,

7、东北特钢应收8.54亿元,中南房地产,第三步：向中南房地产发行股份及购买资产 非货币资产投资和销售行为 大连金牛以“定向增发”的形式向中南房地产发行478,029,484股股票，每股7.82元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份金额854,010,000元。至此，东特集团出让股份给中南房地产形成的应收款854,010,000元，大连金牛整体出让全部资产及负债给东特集团形成的应收款854,010,000元，大连金牛购买中南房地产注入资产形成的应付款854,010,000元，上述往来款项通过

8、抹账互相抵销。,大连金牛,10个公司股权作价：46亿元,持有大连金牛股票金额37亿元,三方抹账8.54亿元,东北特钢,特殊性税务处理的5个条件（怎么解决呢？）股权支付比例=3,738,190,564.884,592,200,564.88元=83.24%,中南应收8.54亿元,中南房地产,第四步：东特集团成立新公司并注入资产 东特集团于2008年成立新公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特钢已与交割日2009年5月31日签署了资产、负债、业务及人员移交协议，并已向大连特钢移交全部资产、负债、业务及人员。,大连特钢,2013年第66号公告,