粮液关联交易案例分析.ppt

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1、五粮液关联交易与大股东利益输送,第四 小组,目录,一、五粮液简介（多一些）二、五粮液关联交易案例回顾及分析背景三、关联交易理论知识回顾四、五粮液关联交易形成原因五、五粮液关联交易形式六、五粮液关联交易造成经济后果分析七、五粮液关联交易的解决及我们的观点八、我们的建议,五粮液集团简介,一、五粮液集团基本资料,二、五粮液发展历史,五粮液关联交易的研究背景,一、五粮液净利润增长缓慢,五粮液集团(即五粮液的实际控制人)在2004年至2009年的6年时间,从上市公司拿走多于97亿的现金“而小股东同期累计市场超额回报远低于行业竞争对手,甚至为负数近年来,与同类企业相比,上市公司销售收入和净利润数字的不合理

2、关系相继暴露出五粮液内部许多问题,虽然两者三年来创造的销售收入不相上下,且逐步趋于一致,但五粮液公司创造的净利润却远远低于同期的贵州茅台“在销售收入相近的2007年,五粮液的净利润还不及茅台的一半”。2006年至2008年的三年时间里,贵州茅台创造了47.81%的高销售收入增长,而五粮液最高销售收入增长率却未超过10%;净利润增长率方面,贵州茅台最高为88.16%,而五粮液最高却只有25.47%,二、股权结构复杂,五粮液酒厂用于设立上市公司的核心资产,就是五粮液品牌以及相应的酿酒、勾兑与包装车间等其他周边产业组建五粮液集团。1998年,宜宾五粮液展杯若,敝司以巍液洒升为基础,经过资产重组成立。

3、上市之初,五粮液的国有股股东占股份75%,流通股股东占股份为25%。上市时由于受资金限制,宜宾国资委将五粮液酒厂的核心部分整合上市,形成现在的五粮液股份有限公司,其他周边产业组建成为五粮液集团。其后,宜宾国资委将上市公司行政划拨给宜宾国有资产经营公司(宜宾国资委全资子公司),集团则归属宜宾国资委。,如图可见：虽然五粮液第一大持股股东为宜宾市国有资产经营有限公司,持股比例为56.07%。但五粮液上市公司仍是宜宾市国资委直接控制的企业“五粮液上市公司及与之发生高额关联交易的五粮液集团是同属宜宾国资委控制”。,五粮液的实际控制权还是在集团手中上市以来,五粮液每年都与集团下的进出口公司等发生高额关联交

4、易,引发上市公司利润的大量流失!影响了五粮液业绩,并直接造成了投资者的利益损失这些,都为五粮液上市公司关联交易及利益输送开辟了暗渠,三、上市公司着手解决关联交易,接任五粮液董事长以来,唐桥坚持“一业为主”的发展战略,使公司继续保持着行业龙头地位。他提出:要在三年内彻底解决关联交易问题,抑制利润大量外流“。2009年初,五粮液耗资38.17亿元,收购集团旗下普什集团!环球集团等五家下属关联公司,着力于解决上游原材料关联交易“。7月份,五粮液与集团公司以现金方式共同出资,设立宜宾五粮液酒类销售有限公司,上市公司和集团分别持有80%和20%股权,以解决下游销售环节关联交易“。,四、大股东行为外部约束

5、有限,我国目前法律在保护中小股东利益不受大股东侵害方面,几乎是空白“大股东利益侵害行为的风险很低”。其次,监管部门侧重于保护代表国有资产的大股东的利益,加大了小股东维护权益的成本“。同时由于我国证券市场发展不健全,上市公司经理人和控股股东很难考虑市场压力而不进行向控股股东倾斜的利益输送“。因此,大股东行为的外部约束力差,一定程度上造成了大股东通过关联交易进行利益输送行为的普遍存在“。,关联方交易的理论知识,关联方的定义,关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从

6、该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,关联方的特征,1、关联方涉及两方或多方，任何单独的个体不能构成关联方关系。例如，一个企业不能构成关联方关系；2、关联方以各方之间的影响为前提，这种影响包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影响或被施加重大影响的各方之间。即建立控制、共同控制和施加重大影响是关联方存在的主要特征。,关联方的特征,3、关联方的存在可能会

7、影响交易的公允性，在存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易的基础上，因为关联方之间交易时，不存在竞争性的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。在某种情况下，关联方之间通过虚假交易可以达到粉饰经营业绩的目的。即使关联方交易是在公平交易基础上进行的，重要关联方交易的披露也是有用的，因为它提供了未来可能再发生，而且很可能以不同形式发生的交易类型的信息。,下列各方构成企业的关联方,（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合

8、营企业。,下列各方构成企业的关联方,（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。,仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方,（一）与该企

9、业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。,不构成关联方二,仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方,关联方交易,关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度

10、看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。,关联方交易的类型一,通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或接受劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。,关联方交易的类型二,（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关键管理人员薪酬。,关联方交易的披露一,企业无论是否发生关联

11、方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：（一）母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。,关联方交易的披露二,企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

12、（三）未结算应收项目的坏账准备金额。（四）定价政策。,关联方交易的披露三,第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交,以五粮液为例,大股东通过关联交易实现利益输送的原因以及可能性,1、一股独大的股权结构,一方面是关联企业多，从事关联交易的空间大。另一方面，五粮液集团和宜宾市五粮液国资国企地位,2、中小股东利益让位与经销商利益,由上表可以看出，如果没有关联交易的话（假设茅台和五粮液有相似的利润率），中小股东在2006

13、年、2007年、2008年被让位与经销商的利润大约分别是11.01亿、13.62亿、19.89亿，由此可以看出小股东的利益严重受损,3、中小股东的自身原因,一、知识原因：中小股东专业知识水平普遍偏低，比较看重的是证券的净收益，对于证券操作过程中的违规行为很少关注 二、心理原因由于投机性过强，在投资过程中往往也只会关注股票的二级市场表现而不关心公司的经营成果和经营状况，因此不能形成合法组织或相关利益代表维护自身权益。三、维权意识中小股东在出现利益受损情况时，一般都自认倒霉，并不会向公司追损，助涨了公司侵权的气焰。虽然有些中小股东愿意和出席股东大会，参与表决，但在成本与收益的权衡下只能作罢。,4、

14、避税原因,对于酒类生产企业而言，一般在关联交易中通过转移定价来规避税收负担。五粮液将自产的酒低价售予自身的销售公司和进出口公司，再由销售公司和进出口公司高价对外销售。如果为避税将酒类产品低价售予经销公司，还有利于母公司股东即投资者的利益，那参照为避税安排的低价格售酒予进出口公司，则是投资者利益的真正流出。,5、监管部门失察,一是，2008年3月当交易记录等种种证据表明五粮液已经涉嫌违法时，证监会却未及时公布对五粮液正式立案调查，宁可身背效率低下之嫌，直到2008年9月9日才立案调查。二是2008年7月28日 当正式公布重大稽查信息后却未对五粮液停牌。三是一般情况下，证监会会指定中国证券报、上海

15、证券报、证券时报、证券日报对证券市场上得重大事件进行报道，但是证券会对五粮液在网络上而没有在指定纸媒上进行重大信息披露。,6、会计师事务所难独和会计师失职,会计师事务所审计的对象是其聘用者，在这种情况下，就很难保证会计师事务所在面对上市公司经营管理层的时候还能保持独立性。五粮液一案中，四川华信会计师事务所从2001年开始一直为五粮液服务至今（2012年），一个曾经受到证监会行政处罚的会计师陈更生却一直是五粮液2007年问题年报的签字人。,7、信息不对称,在信息披露过程中，公司的大股东会利用其控制权优势对会计报表等相关披露文件进行粉饰，只披露有利于公司形象和股价的信息，因此对于关联交易中不公允的

16、价格信息进行隐瞒。不公允的价格必定使利润在关联公司之间发生转移。中小股东相对于大股东而言，不仅专业水平有限，而且资金也有限，因此不可能聘用专家分析公司出具的财务报表，不可能或者迟延获得公司真实的信息。,7、信息不对称,五粮液的母公司属控股公司性质，其主要产供销业务皆由下属控股子公司完成，而下属控股公司之间内部交易较多，具体财务数据又属于披露盲区，所以通过母公司与合并报表的对照数据等难以分析具体的相互收入机构与资产分布情况。,五粮液集团既然已经具备了压力、机会和自我合理化的因素，那它又是怎样进行关联交易来转移上市公司利润，损害中小股东的利益呢？,五粮液集团有限公司 不公允的关联交易的形式,1.关

17、联方购销,一、非公允关联交易总括二、上游非公允关联三、下游非公允关联,1.关联方购销,1.关联方购销,1.关联方购销,2007年和2008年是酒类企业在近二十年来利润增幅最快的两年，而且还有国家实施的减税政策，五粮液作为中国酒业的龙头企业之一，公司的报表上却并未反映出行业的高景气度，而且与茅台利润三年分别相差11.01亿、13.62亿、19.89亿，利润率也相差一截。由此我们从上下游的关联交易看下五粮液的利润到底在哪？,1.关联方购销,观察五粮液集团的整体结构，我们可以发现五粮液属于产业链或称利益链的中间环节。上游方面，五粮液需要向普什集团采购包装物。仅 2008年五粮液向四川省宜宾普拉斯包装

18、材料有限公司、四川省宜宾普什集团3D有限公司与四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司三公司支付“采购货物及接受劳务”的金额高达12.01亿元。这之中的猫腻我们以其中一个公司为例来证明！,1.关联方购销,以普拉什为例来看下采购异常：以上市公司主营业务收入和采购成本对比,1.关联方购销,正常情况下，收入和成本是配比的，从五粮液上市公司从普什集团采购金额及主营业务收入变化之间的异常变动，一定程度上反映了协议价格的非正常，这就在无形之中转移利润。,1.关联方购销,下游营销模式的怪异:,上市公司,上市公司子公司销售公司,集团子公司进出口公司,1.关联方购销,1.关联方购销,由于五粮液对五粮液集团进出口公司

19、的供货价为成本加成30%，而经过计算，五粮液的毛利率一般在50%以上，提价带来的收入增长，部分被进出口公司吸收。所以净利润经五粮液集团进出口公司向五粮液集团流动，提价收益并没有完全落实到五粮液。,2.关联方交易关联资产租赁及费用转嫁,五粮液股份有限公司作为一个主要经营酒类业务的上市公司，公司股票上市已经十几年，却一直没有最的生产厂房、注册商标，公司办公地场所也是通过经营租赁而来 上市公司每年都要想五粮液集团缴纳巨额的商标授权使用费、厂房和经营场所房屋租赁费以及警卫消防、换位绿化、物业管理等综合服务费。,关联方交易关联资产租赁及费用转嫁,3.关联资产购置及置换,比较大额的是在2001年,宜宾五粮

20、液股份有限公司于4月28日召开的临时股东大会审议通过了宜宾五粮液股份有限公司资产置换方案：将本公司所属宜宾塑胶瓶盖厂全部资产(不含土地)与五粮液集团所属507、513、515、517和607酿酒生产车间资产(不含土地)进行资产置换将所属普什集团全部资产与五粮液集团酿酒生产车间资产进行置换,换出资产评估值为3.88亿元，换入资产评估总价值为20.18亿元,资产置换差价16.57亿元,由五粮液股份有限公司以货币资金形式分批支付给五粮液酒厂“本次置换对塑胶瓶盖厂的资产评估采用的是重置成本法,而对五粮液集团酿酒生产车间的资产评估采用的是收益现值法,相同情况下,后者的评估价值往往高于前者“再有,五粮液酒

21、厂酿酒生产车间的评估价值为20.18亿元,但其账面价值仅为9.02亿元,但是为了这次的资产置换,五粮液上市公司2001年共计支付了15.59亿元资金,换句话说,即大股东五粮液集团公司成功从上市公司进行利益输送达15.59亿元（评估价值=重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值）,4.股利分配,4.股利分配,有的年份不分红就不分红吧，损害我的收益分配权，我中小股东要么自认倒霉吧，但是在2006年五粮液配股方案中：五粮液酒厂作为最大控股股东,只认购了应配股数的10%,其余90%放弃计算下来,中小股东现金出资远远高于大股东,即中小股东比大股东承担了多得多的风险对此分配政策,五粮液解释为资产置换需要约5

22、亿元资金换一个角度看,即五粮液的中小股东承担了五粮液资产置换的全部资金尽管大股东们也没有因此而拿到现金股利,但是它却牢牢掌握着上市公司货币资金的实际控制权,大股东通过配股获得了更多的资金使用权,用来从事投资和其他业务活动获取利润,而中小股东却相应承担了更多的风险,损失了切身利益这也是五粮液通过关联交易对大股东实施利益输送的一种特殊方式,五粮液公司还通过资金往来，对母公司及其子公司进行担保等来转移利润，但由于金额较小，不再赘述。通过以上的分析，我们了解到五粮液的利润通过各种关联交易转移到母公司中，严重损害了中小股东收益权，构成了严重的违法违规行为，那这样做还带来什么严重的经济后果呢?,经济后果分

23、析及评价,1 巨额关联交易,造成了上市公司利润与股东回报的双低 2中小投资者利益遭到严重侵害,同行业净资产收益率之比,同行业销售毛利率之比,最新数据的分析,五粮液与茅台的比较,评价,1 妨碍证券市场健康发展2 降低上市公司整体质量3 影响证券市场投资热情4 损害债权人利益,第六部分结论与政策性建议,我国证券市场发展尚不健全，国有股一股独大的现象普遍存在。由于五粮液股权结构的特殊性，再加上公司治理结构及外部监管的不完善，造成了五粮液上市公司通过关联交易对拥有其实际控制权的五粮液集团实质性的利益输送行为的长期存在。这一利益输送行为通过关联交易、股利分配政策的制定、关联资产租赁及置换、关联费用转嫁及资金往来等多种形式来实现，为集团公司聚拢了大量资金，使其牢牢把握了上市公司资金的控制权和使用权，同时严重影响了投资者的信心和投资热情，长期损害了中小投资者的切身利益，为市场的投资者所诟病。,我们的建议,1 加强证监会对上市公司的监管2完善大股东约束机制和中小股东利益保护体系3 加强关联交易信息披露力度,