有价证券发行.ppt

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1、,有价证券发行,Topics Covered,一级市场参与者证券发行方式发行证券的条件限制上市证券的条件限制IPO与路演证券欺诈发行案例,融资者怎样发行证券,一、一级市场参与者类别,证券发行市场,机构投资者,各类金融机构:商业银行,保险公司,证券公司,信托投资公司的证券部、投资基金公司各种社会基金:信托基金,退休基金,养老基金,年金QFII(Qualified Foreign Institutional Invest)合格境外机构投资者(制度),证券公司分类,经纪类:证券代理买卖;代理证券还本付息,分红派息;证券代保管;代理登记开户等经纪类业务.注册资本最低限额为5000万.综合类：经纪类的业

2、务;证券自营业务;证券承销业务;证券投资咨询业务;受托投资管理业务.注册资本最低限额为5亿元.,券商案例-新华证券,摘自公司网站业务部分介绍:经中国证监会核定，公司目前的主要业务范围包括：代理证券发行，证券自营，代理证券买卖，代理证券还本付息和红利的支付，证券的代保管和鉴证，办理证券的登记和过户业务。1997年公司获得中国证监会颁发的股票承销商资格，2001年10月获得经营外资股业务资格证书。,券商案例-新华证券(续),公司真实情况简介新华证券是吉林省的三大券商之一，是在原长春证券有限责任公司的基础上，通过收购兼并增资扩股更名而来。2000年12月14日,中国证监会正式同意长春证券有限公司增资

3、扩股并更名为新华证券，注册资本金2亿元，经纪类。,券商案例-新华证券(续),新华证券倒闭前有证券营业部22家，员工500余人。1997年新华证券获得证监会颁发的股票承销商资格，2001年10月获得经营外资股业务资格证书。临死前新华证券正准备进行继续增资扩股，扩大经营规模。,券商案例-新华证券(续),2亿元注册资本金，新华证券没有自营的资格，但实际上其下每一家营业部，都是当作一家综合类证券公司在运作！违规自营，参与庄股炒作；挪用客户保证金；违规将客户债券进行回购操作中国内地证券公司最快倒闭的纪录-差9天就是成立3周年的纪念日,融资者怎样发行证券,二、证券发行方式与投资银行的承销1、私募与公募发行

4、Private placement私募:sale to a limited number of sophisticated investors not requiring the protection of registration.Public offerings:registered with the SEC and sale is made to the investing public.2、直接与间接发行,融资者怎样发行证券,三、发行证券的条件限制以设立股份公司公开发行股票为例：发起人认购股本数不少于拟发行股本总额35%，不少于3000万元，向公众发行不少于拟发行股本总额25%。发起人

5、近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。,融资者怎样发行证券,四、发行地点-一级市场五、IPO与路演1、什么是IPO？Initial Public Offerings Public offerings:registered with the SEC and sale is made to the investing public.2、什么是路演？Road Show主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。,IPO,Evidence of underpr

6、icing in Initial Public Offerings,融资者怎样发行证券,3、路演的目的（1）吸引潜在投资者（2）收集证券出售价格的信息中国网上路演中心中小企业路演网六、上市条件限制,上市条件限制?,（1）股票已公开发行（2）股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业时间三年以上，最近三年连续盈利（4）持有股票面值达人民币1000元以上股东数不少于1000人，向社会公开发行的股份比例25%。（5）公司近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,融资者信息披露,七、初始信息披露及法定文件1、招股说明书2、发行公告3、上市公告,欺诈发行典型案例,八、海南大东海旅游中心股份有限公

7、司（简称大东海）欺诈发行股票案1、背景大东海系1993年经海南省批准，由三亚大东海旅游中心发展有限公司、海南三亚银农实业开发总公司和三亚市中兴发展有限公司，在原三亚大东海旅游中心发展有限公司的基础上以定向募集的方式改组设立，1993-4-26正式注册成立，注册地址是海南省三亚市大东海，注册资本4亿元人民币。,典型案例（续）,1996-5-6公司经海南省批准按总股本60%：40%的比例实施分立，分立后公司股本变更为2.4亿元。经深圳证管办和国务院证券委同意,1996-9-16公司发行了境内上市外资股(B股)8000万股,募集资金折合人民币9237万元,总股本增至3.2亿元.B股于1996-10-

8、8在深圳挂牌上市.,典型案例（续）,1997-1-13公司又获准发行A股1100万股,募集资金3168万元,注册资本增至3.31亿元.A股于1997-1-28在深圳挂牌上市.主营业务为房地产、酒店业及旅游娱乐业。2、案情介绍：大东海股份公司为取得上市资格，1993年至1997年间，虚列收入及投资收益等共计2.4亿元。,典型案例（续）,大东海获准发行、上市后，还发生了以下行为：对发行B股、A股股票所募集的12405万元，除了561万元外，其余资金均未经法定程序而擅自改变资金用途；对1997年的4件重大诉讼未及时披露，直到1998年中期报告才披露；1996年9月向中国经济开发信托投资公司深圳证券业

9、务部借入港币976万元，以4 名香港居民的名义认购800万股大东海公司B股，共获利1807万港币，折合人民币1931万元。,典型案例（续）,3、主要作法：（1）虚假确认收入一是虚挂应收海南国际有限投资公司、海南大东海旅游中心集团有限公司（以下简称大东海集团公司）及下属关联企业在南中国大酒店、游乐公司、滨海渡假村的消费款，虚列营业收入21307万元。这些消费属虚构。,典型案例（续）,二虚构利润414万元。1996-4大东海承包经营海国投工业开发股份有限公司下属海南港澳国际旅游有限公司，承包期3年，实际执行8个月。1996-12大东海依据合同将港澳国际当年利润414万元直接计入本公司利润。但大东海

10、从未收到该笔收入，1998年已将该笔收入作坏账核销。,典型案例（续）,三是以滨海大酒店装修收入为名，虚列其他业务收入，虚增利润1087万元。事实上滨海酒店并未装修。（2）虚增投资收益四是大东海股份公司为虚增期末货币资金数，通过大东海集团公司向海南港澳国际信托投资公司借款9325万元，但只将8500万元入“短期借款”帐，另825万元入“投资收益”，虚增投资收益825万元。,典型案例（续）,以上各项扣除已计提的营业税及附加1170万元，共虚增利润2.28亿元。4、问题公司在上市前要进行所谓的包装,你如何理解?公司公开发行和上市股票应符合哪些条件？,典型案例（续）,上网作业：上海证券交易所网站市场指南-交易流程服务与支持-法律法规库-上市公司新股发行管理办法,本章小结,1、一级市场功能是？参与者有哪些？2、券商分为哪两类？3、机构投资者包括哪些？4、发行股票有什么条件？5、股票上市有什么条件？6、路演有何目的？,“我参与”,Case1:“教你买卖股票-二级市场交易程序”要求：时间10分钟左右，幻片展示，过程清晰。人数1-3人。Case2:“兰州证券黑市交易”要求重点：“黑”，达到目的：投资者教育时间15分钟，幻片展示，人数4-5人，采用形式：新闻发布或其他,