北京证券交易所关于发布《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的公告(2023修订).docx

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1、北京证券交易所关于发布北京证券交易所股票上市规则（试行）的公告（北证公告（2023） 49号）为配套落实独立董事制度改革相关安排，北京证券交易所（以下简称“本 所”）修订了北京证券交易所股票上市规则（试行），经中国证监会批准， 现予以发布，修订后的规则自2023年9月4日起施行。本所此前发布的其他业务 规则中有关独立董事的规定与本规则不一致的，以本规则为准。特此公告。北京证券交易所 2023年8月4日北京证券交易所股票上市规则（试行）第一章总则1.1 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）股票上市和持续监管事宜， 维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和 国公司法（

2、以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、证券交易所管理办法以及北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）（以下简称持续监管办法）等法律法规、部门规章，制定 本规则。1.2 股票在本所的上市和持续监管事宜，适用本规则；本规则未作规定的， 适用本所其他相关规定。可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）、存托凭证、股票或 者存托凭证衍生品种的上市和持续监管等事宜，适用本所相关规定；未规定的， 参照适用本规则关于股票的相关规定。1.3 发行人申请股票在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所 签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。1.4 本所充分发挥对全

3、国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统） 的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型 中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型 升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。1.5 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等机构及其相关人员，应当遵 守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），本规则以及 本所其他业务规则（以下统称本所业务规则），履行信息披露义务，促进公司规 范运作。1.6 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构及

4、其 保荐代表人、证券服务机构及其相关人员，应当遵守法律法规、本所业务规则， 诚实守信，勤勉尽责。保荐机构、保荐代表人、证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内 容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.7 本所依据法律法规、本所业务规则、上市协议、相关主体的声明与承 诺，对本规则第L 5条、第L6条规定的机构及相关人员进行自律监管。第二章股票上市和交易第一节向不特定合格投资者公开发行股票并上市2.1.1 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的（以下 简称公开发行并上市），适用本节规定。2.1.2 发行人申请公开

5、发行并上市，应当符合下列条件：（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条 件；（三）最近一年期末净资产不低于5000万元；（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100 万股，发行对象不少于100人；（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于 公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司 股本总额的10%；（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（A）本所规定的其他上市条件。本

6、所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调 整。2.1.3 发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准 中的一项：（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平 均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均 净资产收益率不低于8羯（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年 研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）预计市值不

7、低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。2.1.4 发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：（一）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为 受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

8、以下简称全国股转公司）、证券 交易所等自律监管机构公开谴责；（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案 调查，尚未有明确结论意见；（四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除；（五）最近36个月内，未按照证券法和中国证监会的相关规定在每个会 计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半 年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（六）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立 持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受

9、到损害等其他情形。2.1.5 发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会 计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规 定。2.1.6 发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后，应当提交下列 文件，向本所提出股票上市申请：（一）上市申请书；（二）中国证监会同意注册的决定；（三）公开发行结束后，符合证券法规定的会计师事务所出具的验资报 告；（四）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股票登记相关文 件；（五）保荐机构关于办理完成限售登记及符合相关规定的承诺；（六）公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明 （如适用）；（七

10、）本所要求的其他文件。2.1.7 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.1.8 本所收到发行人完备的上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意 上市的决定。发行人发生对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的重大事项， 本所可提请上市委员会进行审议，审议时间不计入前款规定期限。2.1.9 发行人应当于股票上市前3个交易日内，在符合证券法规定的信 息披露平台（以下简称规定信息披露平台）披露下列文件：（一）上市公告书；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。第二节上市公司股票的发行与上市2.2.1上市公司向不特定合

11、格投资者公开发行股票的（以下简称上市公司公 开发行），应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及股票发行的相关公 告，并向本所申请办理发行事宜。上市公司向特定对象发行股票的（以下简称上市公司定向发行），应当按照 中国证监会和本所有关规定办理发行事宜。2.2.2上市公司在股票发行结束后，应当按照本所规定披露上市公告等相关 文件，并向本所申请办理新增股份上市事宜。2. 2. 3上市公司申请股票在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。 第三节募集资金管理2. 3.1发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。2.

12、 3.2发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募 集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议。2. 3.3发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集 资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的 理财产品。发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披 露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投 资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于

13、股票及其衍生品种、可转换公司债 券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。2. 3.4发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司 之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。2. 3.5暂时闲置的募集资

14、金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等高风险投资。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披 露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12 个月。补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后及时公告。1.1.1 3. 6发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资 金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审 议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人

15、应当公开承诺， 在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风 险投资，或者为他人提供财务资助。1.1.2 3.7发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金 置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同 意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人 前期资金投入具体情况或安排的专项意见。1.1.3 3.8发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查 报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报 告，并在发行人披露年度报

16、告时一并披露。保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出 具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。第四节股份变动管理2.4.1 上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持 及其他股份变动事宜，应当遵守公司法证券法，以及中国证监会和本所 关于上市公司股份变动的相关规定。2.4.2 上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持 有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之 日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指上市

17、公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 以及其他关系密切的家庭成员。2.4.3 上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照公司 法规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过 其所持本公司股份总数的25%,离职后6个月内不得转让。2.4.4 上市公司董事、监事、高级管理人员应当按照本所规定的时间、方式 报备个人信息和持有本公司股份的情况，其所持有的规定期间不得转让的股份， 应当按照本所相关规定办理限售。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公 司报告并由公司

18、在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除 外。2.4.5 发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等 参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他 人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6 个月内不得转让或委托他人代为管理。2.4.6 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持 公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减 持公开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。董事、监事、高级管理人员

19、在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。2.4.7 上市公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照本所相关规定办 理，并在规定期限内披露提示性公告。上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持 股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。2.4.8 具有下列情形之一的，上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下 统称大股东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中 国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（

20、二）大股东、实际控制人因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个 月的；（三）中国证监会及本所规定的其他情形。大股东、公司实际控制人通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本 公司股份，其减持不适用前款规定。2.4.9 上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持 其所持有的本公司股份：（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或 者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个 月的；（二）因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的；（三）中国证监会及本所规定的其他情形。2.4.10 10上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高

21、级管理人员计划通 过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规 定履行信息披露义务：（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持 时间区间不得超过6个月；（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一 款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持 计划；（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展 情况；（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具 体减持情况。实际控制人、大股东通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司 股份，其减持不适用前款规

22、定。2.4.11 上市公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本规则第2. 4.10 条规定外，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风 险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及本所要求披露的其他内 容。2.4.12 上市公司可能触及本规则第十章规定的重大违法强制退市情形的， 自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公 司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：（一）公司股票终止上市并摘牌；（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未 触及重大违法强制退市情形。2.4.13 投资者及其一致行动

23、人在上市公司拥有权益的股份变动涉及证券 法上市公司收购管理办法等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按 照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉 上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。2.4.14 14上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票：（一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内； 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算, 直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件（以下简称重大事件或

24、重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披 露之日内；（四）中国证监会、本所认定的其他期间。2.4.15 上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）本规则第2. 4. 14条第二项至第四项规定的期间。2.4.16 本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合 并计算，一致行动人的认定适用上市公司收购管理办法的规定。无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照 适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。第三章上市保荐和持续

25、督导第一节上市保荐3.1.1 发行人向本所申请公开发行并上市、上市公司发行的新股在本所上 市，应当由保荐机构保荐，根据相关规定无需保荐的除外。保荐机构应当为具有 保荐业务资格，且取得本所会员资格的证券公司。公开发行并上市的发行人应当聘请在申报时为其提供持续督导服务的主办券 商担任保荐机构，主办券商不具有保荐业务资格的，可以由其控股的具有保荐业 务资格的子公司担任。3.1.2 发行人应当与保荐机构签订保荐协议，明确双方在保荐和持续督导期 间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。公开发行并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整 会计年度；上市后发行新股的，持续督导期间为

26、股票上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。持续督导期间自股票上市之日计算。3.1.3 保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应 当为具有保荐代表人资格的自然人。3.1.4 保荐机构保荐股票上市时，应当向本所提交上市保荐书，以及与上市 保荐工作有关的其他文件。第二节保荐持续督导3.2.1保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务 内控制度和信息披露制度，督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他 相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。保荐机构及其保荐代表人应当督导上市

27、公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人遵守本所业务规则，履行其所作出的承诺。3. 2. 2保荐机构应当指定为发行上市提供保荐服务的保荐代表人负责持续督 导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构应 当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。3. 2.3除中国证监会和本所规定情形外，上市公司原则上不得变更履行持续 督导职责的保荐机构。上市公司因再次发行证券另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履 行剩余期限的持续督导职责。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构， 履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得

28、少于1 个完整的会计年度。原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的 更换而免除或者终止。3.2.4上市公司与保荐机构之间终止保荐协议、上市公司另行聘请保荐机构 的，应当及时向本所报告并予以披露。3.2.5保荐机构更换保荐代表人的，应当及时通知上市公司。上市公司应当 在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。3. 2. 6保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真 实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工 作，并作为出具相关意见或者报告的基础。3.2.7保荐机构及其保

29、荐代表人在持续督导期间，履行持续督导职责的具体事项，应当符合中国证监会和本所相关规定。3. 2.8上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：（一）根据保荐协议、保荐机构及其保荐代表人的要求，及时提供履行保荐 职责必需的信息；（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构及 其保荐代表人；（三）根据保荐机构及其保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采 取相应整改措施；（四）为保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便 利；（五）协助保荐机构及其保荐代表人披露持续督导意见。上市公司不配合保荐工作的，保荐机构应当督促其改正；情节严重的，及时 向本

30、所报告。3. 2.9保荐机构及其保荐代表人应当持续关注上市公司运作情况，充分了解 公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、 董事会、监事会等方式，关注公司日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促 相关信息披露义务人履行信息披露义务。3. 2.10保荐机构及其保荐代表人发现上市公司拟披露信息或已披露信息存 在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要 求公司进行更正或补充。上市公司拒不配合的，应当及时向本所报告，并发布风 险揭示公告。3. 2.11保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司或其控股股东、实际控 制人切实履行所做出的公开承诺。发行

31、人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中 国证监会和本所相关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见, 并督促相关主体进行补正。3.2.12保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和本所的相关规定做 好募集资金使用的督导、核查工作，出具核查报告。3. 2.13上市公司出现下列情形之一的，上市公司在披露临时报告前应当告 知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定 履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以 及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于上市公司披露公告时予以 披露：（一）关联交易；（二）提供

32、担保；（三）变更募集资金用途；（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（五）公司经营业绩异常波动；（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导 致控制权发生变动；（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股 份的80%或者被强制处置；（A）本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的 事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。3.2. 14上市公司出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查:（一）未在规定期限内披

33、露年度报告或中期报告；（二）控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公司的 资金、资产及其他资源；（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；（四）违规使用募集资金；（五）违规为他人提供担保或借款；（六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉 嫌重大违法违规；（七）存在重大财务造假嫌疑；（A）本所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的 问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交 易日内披露。3. 2.15保荐持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度

34、报告披露 之日起10个交易日内，向发行人所在地的中国证监会派出机构、本所报送保荐工 作总结。3. 2.16保荐持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机 构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保 荐机构应当继续完成。第四章公司治理第一节股东大会、董事会和监事会4.1.1 上市公司应当在公司章程中载明股东大会、董事会、监事会的职责, 以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制。上市公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则， 并列入公司章程或者作为章程附件。董事会议事规则、监事会议事规则，应当经 股东大会审议通过。

35、4.1.2 上市公司股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职 权。上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。4.1.3 上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召 开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每 年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期 召开，出现公司法规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召 开。在上述期限内不能召开股东大会的，上市公司应当及时向公司所在地中国证 监会派出机构和本所报告，说明原因并公告。4.1.4

36、 上市公司董事会应当切实履行职责，在本规则第4. 1.3条规定的期限 内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 使职权。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事 会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召 集和主持临时股东大会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东 大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可 以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召

37、集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东 合计持股比例不得低于10%o监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、董事会秘书应 当予以配合，并及时履行信息披露义务。上市公司章程中应当载明监事会或者股 东依法自行召集股东大会产生的必要费用由上市公司承担。4.1.5 股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的相关规定，属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。4.1.6 上市公司召开股东大会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项以 公告的形式向全体股东发出通知。股东大

38、会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应 当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。4.1.7 上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15 日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。1.1.1 8单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提 案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公

39、司章程规定 的提案进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为 使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。4.1.9 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开 日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当 在公告中说明延期后的召开日期。4.1.10 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有 效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个

40、提案合理的讨论时间。上市公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参 加股东大会的，视为出席。4.1.11 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。4.1.12 股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表 决权，法律法规

41、另有规定的除外。上市公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。确因特殊原因持有股份 的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持 股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。4.1.13 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。4.1.14 股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票 的，上市公司不得拒绝。4.1.15 上市公司董事会、独立董事、持有设以上有表决权股份的股东

42、或者 证券法规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或 者变相有偿的方式进行。上市公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设 定不适当障碍而损害股东的合法权益。4.1.16 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励上 市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公 司选举两名及以上董事或监事。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法，本

43、所鼓励上市 公司通过差额选举的方式选举独立董事。4.1.17 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。4.1.18 上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资 助、变更募集资金用途等；（四）重大资产

44、重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请 转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。4.1.19 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出 具法律意见书。4.1.20 上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交 易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束 后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的 结论性意见。股东大会决议涉及

45、本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案 的，上市公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过 的原因及相关具体安排。4.1.21 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。4.1.22 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所业务规则和公司 章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。上市公司应当设立独立董事，独立董事的人数占董事会成员的比例不得

46、低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由 本所另行规定。上市公司应当在董事会中设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬 与考核、战略等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当 制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成

47、、委员任期、职责范围、 议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另 有规定的，从其规定。4.1.23 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度

48、至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、本所相关规定、公司章 程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）对被提名人任职资格进行审 查，就相关事项向董事会提出建议。4.1.24 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履 行职责，确保上市公司遵守法律法规、本所业务规则和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权