【大学课件】证券市场融资.ppt
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1、第二章 证券市场融资(2),http:/,主要内容,股份有限公司:成立、上市条件配股、增发等具体操作案例:“鞍钢新轧股份有限公司”的组建、股票发行和上市可转换债券,特点、“虹桥转债”案例,http:/,二、上市融资,http:/,1、股份有限公司,概念:全部股本划分为等额股份,股东以其所持股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。参见公司法、证券法,http:/,(1)股份有限公司的特征,有限民事责任资本划分为等额股份公开发行股份股东人数:5人以上,http:/,(2)设立,设立方式:发起设立 募集设立(定向募集社会募集)设立条件(教材P43)设立程序:设立准备、申请与批准
2、、募集股份、创立大会、登记注册,http:/,2、上市,上市公司:所发行股份经批准在证券交易所上市交易的股份公司。上市条件:P45上市程序:上市申请上市文件上市公告(信息披露),http:/,3、配股,指上市公司向原股东配售发行股票。优点:时间短,手续简便,成本低,可调整财务结构条件(教材P47),http:/,程序:决策程序;审批程序;运作程序:(1)确定股权登记日,核定配股资格;(2)配股权证开始交易;(3)配股缴款;(4)所配股份上市流通。,http:/,4、增发(新股),首次公开发行(IPOInitial Public Offer)增发指上市公司在首次公开发行股份(IPO)后再次向社会
3、公开发行股份。,http:/,(1)条件(教材P49),证监会核准人员、资产、财务独立连续3年赢利,平均净资产收益率6%不存在大股东占用资金资产,没有损害公司利益的重大关联交易其他条件,http:/,(2)公募增发程序:,申请,券商推荐,董事会决议,公告;股东大会决议(决定发行数量、定价方式、发行对象、募资用途、有效期、对董事会的授权);证监会核准,刊登招股意向书;确定发行价,刊登招股说明书;投资者申购,缴款验资,股份变动公告;增发股份上市。,http:/,5、具体操作:,定价基础:市盈率定价发行方式:对二级市场公众投资者网上配售对机构投资者网下配售回拨机制:网上 网下上网竞价发行,http:
4、/,(1)“上网竞价发行”步骤:,承销商向投资者发出竞价邀请;在规定发行期间,拟发行的新股在附底价条件下,由投资者竞价购买;(该竞买仅具有投资者承诺愿意依竞买价成交并交割的法律意义);,http:/,按照价格优先,时间优先的原则,从高价位到低价位对申购依次排队。承销商根据实际认购总额等于拟发行总量或一定超额认购倍数(且不违反底价)的原则确定发行价格。凡高于或等于此价格的有效申报都可以按发行价认购。,http:/,承销商公告发行价和竞价发行结果,确认有效承诺,并通知有效认购者售股交割。如果发行底价之上的认购股数低于发行数量,则发行价格等于发行底价,认购不足部分由承销团按底价包销。,http:/,
5、(2)累计投标询价:,证券发行时,先确定一个价格区间,投资者据此申报认购价格和数量;主承销商将同一价格之上的申购量累计,得出不同价格之上的总申购量;最后按照超额认购倍数(总申购量超过发行量的一定倍数),确定发行价。,http:/,(3)超额配售选择权(绿鞋条款),主承销商在包销数额之外,预留不超过15(含)的拟发行股份额度;上市1个月内,主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股份(预售形式);如果股票市价跌破发行价,用预售所获资金购回股票,分配给超额发售部分股份的申购者;如果股票市价高于发行价,增发这部分股份,发行人取得所募集资金。作用:主承销商不动用自有资金稳定股价,http:/,(4)其
6、他:,战略投资者:符合双方长期商业利益,无利益冲突,具有协同效应。机构投资者股份锁定期内不得出售2002联通发行A股,股份锁定期:战略投资者:12-18个月一般法人投资者6个月,http:/,5、案例:“鞍钢新轧”股份有限公司的组建、股票发行和上市,http:/,(1)概况,1997/5,鞍钢集团独家发起设立;由“冷轧厂、线材厂、厚板厂”重组而成。净资产:202,881.76万元,折合国有法人股131,900万股。1997/07,香港联交所,发行8.9亿H股1997/11,深圳交易所,发行3亿A股共募集26.33亿资金,http:/,募资投向:技术改造项目。项目完成后,将建成340万吨规模,生
7、产高附加值、高质量钢材的现代化钢铁企业。,http:/,募资前后主要财务指标,http:/,股本结构变动图,http:/,(2)五个阶段,准备工作、论证确定重组方案基础准备(资产评估、财务审计),报批创立公司,97/6/19通过香港联交所聆讯H股发行:7.4-7.18,全球推介(路演)7.15-18,公众发售7.24,香港联交所上市,http:/,A股发行:11.6,深圳,网上新闻发布会11.17,上网公开发行2.855亿股,同时向职工配售1449.46万股,共锁定860亿资金,超额认购77.2倍11.25,正式挂牌交易。,http:/,(3)7项主要工作:,建立工作机构企业重组:10个方案聘
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