《银基发展股票回购》PPT课件.ppt

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1、背景知识：,（一）股票回购 股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。19731974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票回购方式向股东分利。而在我国，股票回购尚属新生事物。兴起股票回购的动因与发达国家也有一定的区别。我国证券法于1999年7月1日正式实施。如何规范上市公司的股权结构，已成为目前国家和许多上市公司迫切需要解决的问题。由此。股票回购作为一种可以考虑的方法和途径成为我国近期上市公司进行股权结构调整的新思路。我国公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”1997年颁布的上市公

2、司章程指引第25条原则性规定了股票回购的三种方式：,是向全体股东按照相同的比例发出回购要约；是通过公开交易方式购回；是法律、法规和国务院证券主管部门批准的其他方式。股票回购指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份,适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购,股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，也可以将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配，这些股票日后可以作为发行可转换债券、雇员福利计划等，也可以在需要资金时将其出售。,（二）股票回购原因股份公司进行股份回购，一般基于以下

3、原因：一、维护公司形象。股价低于价值，公司为了维护股价，采取回购的方式确保股价稳定；二、提振投资者对公司的信心。通过回购增加了股东的权益，从而增加了市场对公司的信心；三、一种投资理财行为。当公司股票被严重低估，已经具有投资价值，而公司又有比较富裕的现金流，通过回购增加每股的盈利水平，提高净资产收益率，可以获得高额的回报。；四、防止公司在低价时被恶意收购。控制权的争夺历来是上市公司需要防范的问题之一，低价的流通股如果被其它大资金或机构从市场中收购，容易造成大股东之间控股权的变化。上市公司回购部分股票可以确保大股东的控股地位；,五、体现了上市公司对股东的责任感和关怀。很显然，回购股票会使公司股价上

4、升，受益最大的是股民，这是一种特别的回报，而且不用缴纳任何税费，对市场而言是利好。六、增加激励的筹码。股权激励是当前提高上市公司高管或员工的手段之一，公司可以利用回购的股票对公司成员实施股权激励，这样既有激励的条件又不会影响其它股民的权益。股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。,(三)我国上市公司实行股票回购的条件上市公司在回购股份期间不得发行新股。在年度报告和半年

5、度报告披露前个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的的，该等股东无须履行要约收购义务。上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加的，应当自该事

6、实发生之日起两个交易日内予以公告。,(四)我国A股很少有回购股票的原因：目前中国A股很少有回购股票的行为发生，即使在股市持续下跌，有些公司股票市盈率回到10倍以内也没有发生回购股票的行为，原因在于：1、是公司股价普遍高估，不符合经济利益原则，没有回购的基础。2、是公司对自已未来的发展没有信心，资金面吃紧没有条件回购。3、是中国上市公司上市的定位是融资，圈钱是主要目的，宁可在弱市里增发、配股继续圈钱也不会拿出真金白银来爱护股民，上市公司对股民没有责任意识。,4、是制度上存在缺陷。2005年6月中国证监会发布的上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）规定：“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减

7、少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”也就是说，回购股份必须是出于减少注册资本的需要，而并非是为了维护股价稳定的需要。这样的规定本身就限制了上市公司回购自家股票的积极性。5、是中国股市股本结构的特殊性，尤其是大小非的存在，如果公司回购引起股价上涨，很可能给大小非减持提供了机会，对中小投资者不一定是好事。,（五）回购股票与高管增持的区别：回购并注销股票是一种集体行为，而高管从二级市场上增持则更多的表现为个人行为，其中存在着较大的差异。中国股市是一个法规不健全的市场，尽管有许多原则性规定，但操作性不强，有许多漏洞可钻，高管频繁增减股票就是其中之一。理论上高管增持本公司股票表现了

8、对公司未来的看好，是一种利好。但目前许多高管不是从维护公司形象和投资的角度出发，而是炒作。他们利用得天独厚了解公司进程的条件，在重大利好发布前买入自家股票，在利好宣布后再高价卖出。或者在利空消息出台前卖出，而后再在低价买入。还有的高管干脆利用辞职等方法变相抛售，这些问题在股改限售股解禁后表现的尤为突出，某种方面这是一个利益道德问题，很难用制度来规范。,(六)银基发展股票回购的财务效应分析 具体分析尽管现代财务理论一般把股票回购作为一种股利政策，但由于实际运作中股票回购的目的并不相同，因而不同的股票回购行为，其作用及其可能的财务效应也不尽相同。1、股票回购的财务目标效应。上市公司的财务目标是股东

9、财富最大化，而上市公司股东财富的大小体现在其所持有公司股票的市价上。股票市价决定于股票的内在价值和资本市场因素。由于市场的不确定性，资本市场因素是上市公司的不可控因素。而股票内在价值是未来单位股份每年可给股东带来的现金股利量按照上市公司相对应的资本成本率折算的现值，是上市公司的可控因素。因此，上市公司可以通过提高股票的内在价值，实现股东财富最大化的目标。由于股票回购改变了公司的股权结构，公司原有所有权结构合约的改变，必将导致合约的重新订立。换言之，股票回购是股份公司自主进行的一种理财合约，也是一种对公司治理结构的选择行为。股票回购有助于优化公司治理结构，减少不必要的现金支出，提升公司的经营业绩

10、，从而达到增加股票内在价值的目的。银基发展05和06年度eps分别为0.17元和0.24，股票内在价值再加了2倍。,2、股票回购的财务杠杆效应。当公司生产经营进入稳步增长阶段，投资报酬率高于债务成本，而负债比率又不高时，公司通常愿意采用回购股票并伴以增加负债的手段，改变保守的资本结构，利用债务利息的减税原理，发挥财务杠杆的效应，从而在经营状况不变的情况下提高净资产收益率。例如，银基发展在进行股票回购以前的资产负债率比较低，具有充分的债务融资空间。股票回购后，其资产负债率提高到56.13，还未达到或刚刚达到沪市上市公司的平均负债水平。其中，银基发展在公告前资产负债率仅为25.3，净资产收益率为6

11、.44，通过股票回购并适应举债，将在很大程度上发挥财务杠杆效应，提高企业价值。,3、股票回购的股利分配效应。股票回购可以使流通在外的股票数量减少，从而减轻公司的分红压力，减少用于股利支付的现金支出，最终使得每股利润和每股股利增加，每股市价也随之上升，股票回购所带来的资本利得应等于增加股利发放情况下的红利。但如果公司直接派发现金，股东不但没有选择权，而且还会增加公司未来的派现压力。银基发展股份回购成功后回购股份比例为目前公司总股本的7.41%，占社会公众股总额的11.20%。虽然股票回购现在可能会带来大额的现金支付，但从长远来看，公司在将来每年由于减少股利支付而增加的现金净流量都比较可观。事实证

12、明也是如此。银基发展05和06年度的现金净流量分别为-18444.35万元和 1758.64万元。可以看出现金净流量从负数实现正的再加。,4、股票回购替代现金股利还可以产生较大的节税效应。由于个人资本利得税低于股利收入税，且可延期支付，加大了公司以股票回购来代替现金股利支付的动力。我国股息、红利的个人所得税税率为20，而股票转让所得的个人所得税还未征收，将来需要卖出股票换取现金时只需付出成交额7.5左右的佣金、过户费和印花税。因此，通过股票回购，用提高股价的方式代替向股东支付现金股利，对公司和股东均有好处。,股票回购对证券市场的影响股票回购稳定证券市场股票回购可以抑制过度投机行为，熨平股市的大

13、起大落，促进证券市场的稳健运行。特别是在股市低迷时，股票回购对提振股市信心、推动股市回升的作用尤为明显。1、股市低迷时，提振股市信心，增加公司赢利。在股市持续低迷时，上市公司进行股份回购，可以抑制本公司股价的进一步下跌，多家上市公司同时公告股票回购，可以提振市场信心，带动股市走出低迷。回购股票，减少了股票的供给，增加了对股票的需求，有利于股市回升。当股市暴跌时，上市公司以低价回购股票，回购股票的价格通常大大低于发行价格，企业获得发行价格高于回购价格的赢利。,2、股市高涨时，抑制投机。在股市持续高涨时，市场过度投机导致股价过高，上市公司售出原先回购的库存股票，促使公司股价向其内在价值回归，可以防

14、止投机泡沫破裂后所导致的股价暴跌。上市公司将先前回购股票所形成的库存股票售出，增加了股票的供给，减少了对股票的需求，有利于减少股市泡沫，使得股市回归正常。3、促进虚拟经济和实体经济协调发展。上市公司是本公司信息的最知情者，其回购价格的确定在一定程度上比较接近于公司的实际价值(反收购兼并的情形除外)，使虚拟资本价格的变动更接近于实物生产过程，有利于虚拟经济和实体经济协调发展，抑制股市的过度波动。,当前A股市场股票回购面临的问题A股市场股票回购，特别是国有上市公司股票回购受到现行制度的约束：1、再融资制度使得上市公司对股票回购望而却步。上市公司进行股票回购，必须动用上市公司大量现金。而在中国现行的

15、制度下，上市公司再融资必须获得证券监督管理委员会的批准，获得批准所需要的时间比较长，在一定时期内现金的不足将会影响公司进一步的发展。除非上市公司资金十分富裕，否则，考虑再融资之难，上市公司不愿意轻易地进行股票回购。2、国有控股上市公司考核指标制约股票回购。目前上市公司的股价通常高于公司每股净资产，国有控股上市公司进行股份回购时，若股价高于公司每股净资产，将导致国有控股股东的国有资产保值增值率下降，因而，由国有控股股东主导的上市公司对股份回购没有积极性。,3、我国现行的公司法限制了股票回购。根据2005年10月27日全国人大批准的中华人民共和国公司法之第143条和2005年6月16日中国证券监督

16、管理委员会制定的上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)规定，上市公司回购的股份必须在10日内注销(将股份奖励给本公司职工的除外)，我国上市公司回购公司的股票不允许作为库存股票保留，这是我国上市公司实行股份回购所遇到的一大法律障碍。没有库存股票，上市公司无法灵活地地调节流通股的数量，股票回购抑制股市波动的作用也难以发挥。,对我国实行股票回购及库藏股制度的展望,(一)放宽股票回购的限制,实施库藏股制度我国允许股票回购的条件过于严格,现行公司法的有关规定使并购重组中的财务安排受到了很大的限制,无形中加大了收购成本,同时也使反对公司合并或者重组的异议股东的股票购回请求权的行使,缺乏必要的法律依据。这

17、在我国资本市场逐步成长,经济体制改革日益深化的今天,已难以适应社会需要。根据我国实际情况,并从对公司债权人、中小投资者利益保护的角度考虑,我们应该放宽股票回购的限制,应增加为维护公司利益,为股票期权和职工持股等激励计划、为赔偿退出股东或持异议股东等项股票回购事由。,(二)具体规定股票回购的资金来源及数量、价格和程序 我国法律对股票回购的资金来源及数量、价格和程序等问题都缺乏明确的规定。股票回购的资金来源会影响公司相关利益人风险和利益的重新分配。因此,各国对股票回购资金来源都有限制。由于减资与合并的股份回购,一般都要经过股东大会特别决议并履行保护债权人的程序,对股东和债权人的利益具有较好的保障,

18、对其资金限制可比较宽松;而对其他不需经过股东大会特别决议及不需履行保护债权人程序的股票回购,则应将回购股票的资金来源做出严格的限制,比如资金来源于可分配的留存收益。,股票回购数量是否应该视公司规模大小、是否上市等具体情况来分别确定。股票回购的价格应区别流通股和非流通股确定。国有股股票回购的价格应以每股净产值为基准进行调整确定,这样既可以防止国有资产流失,又不会损害流通股股东的利益;对于流通股而言,其回购价格应该结合行业、二级市场股价、平均市盈率水平及公司未来发展前景等因素来确定,尤其是对实施激励计划上市公司,还需对价格区间、回购时间窗口等做出基本规定,这样有利于公司控制激励成本。股票回购程序的确定对于防止内幕交易、损害中小股东和债权人利益的行为是非常必要的。,