《跳出评估看评估》PPT课件.ppt
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1、跳出评估看评估,刘登清 2010年11月29日,个人简介,刘登清,清华大学管理学博士,对外经济贸易大学、中央财经大学、中南财经政法大学兼职教授,中国注册资产评估师、注册房地产估价师、注册矿业权评估师,首届全国十佳青年评估师。中国证监会第十、十一届发审委专职委员。第十届全国青联委员;中国资产评估协会第三、四届理事会理事;中国资产评估协会首批资深会员、首批特约研究员;中央财经大学资产评估研究所特约研究员;国务院国有资产监督管理委员会、财政部评估项目审核专家组成员;中国资产评估协会资产评估准则技术委员会委员、企业价值评估专业委员会委员、无形资产评估专业委员会委员、中国注册资产评估师后续教育编委会委员
2、,北京注册会计师协会资产评估专业委员会委员。哈尔滨动力设备股份有限公司(HK1133)独立董事。1997年以来,一直在中企华公司从事企业并购、重组、改制、上市、合资等项目的资产评估实务和报告审核工作,担任公司几乎所有重大评估项目的负责人,为中国石油、中国石化、中国神华、中国移动、中国电信、中国网通、工商银行、农业银行、中信银行、中国西电、中国北车、宁波港等数十家特大型国有企业的重组改制提供了卓有成效的评估服务。累计完成资产评估项目百余个,涉及资产总额十多万亿元,具有丰富的实践经验。作为行业专家参与了评估准则及有关评估法规的制定、修改工作及众多大型评估项目的评审工作。主编企业价值评估案例一书,参
3、与注册评估师考试教材的审定。近几年来,在报刊杂志上发表大量论文。常年担任中国资产评估协会、地方协会后续教育培训师资及众多大型国有企业资产评估培训的授课教师。,讲义内容,第一部分 资产评估的定位第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制第三部分 企业价值评估与证券市场,一、涉及资产评估的主要法律法规,法律:公司法、证券法、企业国有资产法行政法规:国有资产评估管理办法、企业国有资产监督管理暂行条例、公司登记管理条例(156)96号文件、60号文件12号令、3号令35号令(行政单位国有资产管理暂行办法)、36号令(事业单位国有资产管理暂行办法)、47号令(金融企业国有资产评估监督管理暂行办法)、54
4、号令(金融企业国有资产转让管理办法)274、306、941、71等,公司法,第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。,公司注册资本登记管理规定,第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。第十七条非公司企业按公司法改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
5、有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价,并由验资机构进行验资。第二十条公司成立后,股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的,应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。,证券法,第八章证券服务机构第一百六十九条投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务,必须经
6、国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。发行人在设立时以及在报告期内进行的资产评估,发行人募集资金投向(收购资产、向其他企业增资或收购股份的定价)中涉及的资产评估都要求在招股说明书中进行披露。上市公司重大资产重组管理办法:资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。,2009 年过会的57 家重大资产重组上市公司,有49 家以评估结果定价,占比85.96%;属上市公司之间吸收合并而采用交易价格定价的4 家,占比7.02%;另有4 家企业置入资产定价在评估结果的基础上进行了下调。对于上市公司的置出资产,除个别公司外均按评估价出售。,证
7、券法,企业国有资产法,第四十二条企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。,企业国有资产法,第四节资产评估第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估
8、。第四十八条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估;涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的,应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。第四十九条国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,不得与资产评估机构串通评估作价。第五十条资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产,应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则,独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。,企业国有资产评估管理暂行办法,第六条 企业有下列行为之一
9、的,应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,企业国有资产评估管理暂行办法,第七条 企业有下列行为之一的,可以不对相关国有资产进行评估:(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理
10、机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。,企业国有资产评估管理暂行办法,第十条 企业应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责,不得隐匿或虚报资产。第十一条 企业应当积极配合资产评估机构开展工作,不得以任何形式干预其正常执业行为。第二十条 国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十一条 经核准或备
11、案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。第二十二条 企业进行与资产评估相应的经济行为时,应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。,企业国有产权转让管理暂行办法,第十三条在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。,二、资产评估的定位,基本准则第二十三条:遵守相关
12、法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,二、资产评估的定位,资产评估作为价值发现和鉴证的专业服务,既要遵循价值规律的本质特征,又要充分维护价值规律在市场资源配置中的积极作用。评估行业要关注市场,研究分析市场,服务市场。要有高度的职业敏锐性,研究分析市场经济的发展和变化给评估行业提出的新要求。要研究寻找评估的切入点,研究评估的新方法和新技术,更好地满足市场需求,为市场主
13、体提供高质量的评估服务,为评估行业发展注入新的活力。(摘自贺邦靖在中国资产评估协会四代会闭幕式上的讲话),二、资产评估的定位,资产评估是随着我国经济体制改革而产生并逐步发展壮大的中介服务业,在建设我国社会主义市场经济体制过程中发挥了重要作用。一般而言,市场经济利用“无形的手”对资源进行合理配置,市场对公开交易的资产、企业等标的物有其自身的价格发现机制。但由于资产特性、交易机制等固有局限,某些资产或企业产权进行交易时可能出现价格发现机制失灵的状况,在这种情况下就需要专业评估人员根据相关专业知识和经验为市场主体提供资产评估服务,形成价值意见供市场主体决策时参考,以提高决策的合理性。因此,资产评估作
14、为价格发现机制的补充为市场经济的顺利运行提供支持,是市场经济体制中不可或缺的中介服务业,而且随着市场经济的不断发展,资产评估的重要性愈发突出。(江平:评估资产评估),讲义内容,第一部分 资产评估的定位第二部分 产权市场与证券市场的价格发现机制第三部分 企业价值评估与证券市场,一、国有产权转让,协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的,转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定,且不得低于经评估或审计的净资产值;转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企
15、业的,转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的,应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。,一、国有产权转让,受理转让申请,发布转让信息,登记受让意向,组织交易签约,结算交易价款,出具交易凭证,一、国有产权转让,企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据,在产权交易市场中公开竞价形成,产权交易机构应按照有利于竞争的原则积极探索新的竞价交易方式。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日,并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。产权交易机构网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。在规定的公告期限内未征集
16、到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的,转让价格应按本次挂牌价格确定。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。,一、国有产权转让,协议转让竞价转让拍卖
17、招投标网络竞价(多次报价、一次报价、权重报价)多次报价:某进出口公司部分资产,挂牌价格765.88万元,参与单位8家,报价次数46次,最终报价1305.88万元一次报价:规定时间、指定场地、原股东优先受让、价格优先、时间优先权重报价:专家评审打分其他竞价,一、国有产权转让,价格发现案例:价格上涨雪津啤酒的价值:4.7亿元净资产,6亿元评估值,国内企业23亿元,国内企业43亿元,国内企业48亿元,境外企业58.86亿元,境外企业52亿元,境外企业27亿元,一、国有产权转让,价格发现案例:价格下浮上海某旅游(集团)有限公司30%股权转让,2145万元,1930.5万元,选择3家竞价交易,2056万
18、元,20个工作日市场反映冷淡,市场反映强烈,一、国有产权转让,价格发现案例:价格先下浮后上涨杭州某酒店有限公司100%股权转让,22581.72万元,20323.55万元,5个竞买人竞价交易,2.57亿元,20个工作日市场反映冷淡,市场反映强烈,17000万元,二、证券市场发行定价,公开发行首次公开发行(IPO):关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见,在新股定价方面,完善询价和申购的报价约束机制,淡化行政指导,形成进一步市场化的价格形成机制。配股增发:发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。可转换公司债券:转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易
19、日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转股价格向下修正条款,修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。分离交易的可转换公司债券:认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。非公开发行非公开发行股票:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。“定价基准日”可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。,2-1 IPO定价,在股票发行定价上,充分发挥市场约束机制,经过机构投资者的询价后,由企业与保荐人协商,使发行定价真正反映公司股
20、票的内在价值和投资风险。首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容,但中国证监会另有规定的除外。投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名,承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。,2
21、-1 IPO定价,投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;(二)发行人经营状况和发展前景分析;(三)发行人盈利能力和财务状况分析;(四)发行人募集资金投资项目分析;(五)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;(六)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告应当在上述分析的基础上,运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。,2-1 IPO定价,询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格
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