《财务管理案例》PPT课件.ppt

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1、案例篇,案例1:深沪上市公司出售资产,案例2：深沪作为目标公司有偿股权协议转让,续：深沪作为目标公司有偿股权协议转让,案例3：深沪上市公司的股权有偿转让后经营业绩改善,案例4：股权无偿划转获得上市公司控股权,案例5：深沪二级市场并购,案例6 1998年沪深两市上市公司重组情况,共有338家上市公司进行了资产重组1）对外购并扩张：反映了上市公司的对外扩张战略2）股权转让：股权发生控股性或非控股性的转让。新的股东入主上市公司。3）资产剥离与股权出售：指上市公司将自己的资产和持有的其他公司的股权出售变现的行为。4）资产置换：指上市公司将不符合公司发展的资产剥离出去，同时注入优质资产，从而达到提高上市

2、公司资产质量的目的。5）混合重组：一家上市公司在1998年发生了上述两类、三类或四类的组合资产重组行为。,续案例6：338家上市公司重组类型分布表,案例7：深圳赛格集团资产重组案,深圳赛格集团成立于1986年，由于前期发展战略的失误，1992年底，净资产只有9000万元，资产负债率高达113%，经营亏损达1.1亿元，旗下168家企业半数亏损。1993年集团公司果断进行资产重组，4年之后，净资产增长到了20亿元，资产负债率降低到73%，实现税后利润11.85亿元。经验：1）采取“经营联合生产联合资产联合”的分段重组模式。2）盘活无效资产。3）构造股份公司和扶植骨干企业。4）资本市场收购。,案例8

3、 一汽集团的资本经营,1986年，一汽创造投资分利的方式同吉林轻型车厂、长春轻型车厂、长春齿轮厂、长春轻型发动机厂实行紧密联营，形成了兼并雏形。1991年又以承担债务、经营补偿的方式对上述4厂正式兼并。之后又以有偿兼并和无偿划拨的方式先后兼并了6省的13家企业。1995年2月，一汽又收购“沈阳金杯”股权一次过半，轰动全国。通过兼并重组，一汽已建成了吉、辽、黑三省统一的国内最大轻型车基地，形成了宽系列、多品种的产品格局和40万辆汽车的生产能力。一汽吸附和运作的资产已达378亿元，成为国内最具实力的大型汽车工业集团。,案例9 中信泰富的超常规发展,中国国际信托投资（香港）公司（简称中信）的发展壮大

4、是利用股市集资收购功能的典范。从中信1990年1月收购泰富发展公司到1992年底，中信便跃居香港第11大上市公司，半年之后又跃居第十位，短短三年的时间，中信果断的收购，适时的集资，巧妙地交替进行，令人叹为观止。,收购泰富 泰富是由一香港家族控制了51股权的一家小型上市公司，收购时市值为7.25亿港元。由于泰富的财政及业绩状况良好，因而被中信选定为“借壳”上市的目标。1990年1月，百富勤投资公司代表中信向泰富收购股份，共计3.1亿股，并向小股东提出全面收购。同时泰富发行3.11亿股新股，共集资3.73亿元购买中信持有的港龙航空公司38.3股权。另外，中信将一些优质的工业、仓储、物业以5亿余港元

5、出售给泰富。经过这一轮复杂的资产置换与股权扩张，泰富的实力大为加强。泰富当年便盈利1.53亿港元，比上年增长120。,1991年6月，泰富再次发行新股14.92亿股及5亿港元可转换债券，共集资25.1亿港元，收购了中信所持12.5的国泰航空股权及澳门电讯20股权。这次收购之后，泰富改名为中信泰富，成为一家跨地产、贸易、航空、通讯、工业等领域的上市公司。这一年，中信泰富盈利3.33亿港元，比上年再增加120。,收购恒昌,恒昌企业有限公司是恒生银行创办人之一，公司的支柱大昌贸易行开业于1946年，业务多元，以代理汽车、贸易及投资业务为主，营业范围远及日本和美国。整个恒昌集团的资产净值高达82.73

6、亿港元，平均每股393港元，它的主要股东是何善衡30，梁球琚25及何添15。由于耗资巨大，这次收购被称为香港有史以来金融界最大的收购行动。,1991年8月初，中泰会同郭鹤年、李嘉诚及百富勤投资公司组成Great Style公司，向恒昌提出收购。每股作价336元，涉资69.4亿港元。在宣布达成收购的同时，中泰宣布配股12.9亿股，集资20亿港元以应付这次收购行动，这是中信集团的第二次大型集资。这次收购期于9月22日截止，中泰购得恒昌34股权。经过上述配股集资后，中泰市值膨胀至1992年初的87亿港元。,1992年1月，中泰宣布第三次大型集资，集资25亿港元，用以收购未持有的恒昌64股份，同时斥资

7、0.93亿港元再购入港龙7.84%的股权，这样一来，中泰市值进一步膨胀至114.38亿港元，突破百亿大关，成为香港股市的一只较为年轻的蓝筹股。,案例10 清华同方兼并案,清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化为产品提供生产条件，因此需要一个生产基础和营销渠道。江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，由于经营不善、产品老化、企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。1998年3月，清华同方股份有限公司与江西无线电厂签定兼并协议，清华同方承担江西无线电厂1亿元债务，还将保证军品定单的完成，江西无线电厂成为清华同方的全资子公司，清华同方

8、得到了一个完整的通讯产品生产基地。,案例11 仪征化纤资本运营与资产重组,仪化公司以担保债务方式于95年8月成功收购了广东佛山化纤工业总公司的全部资产，通过仪化在管理、资金等方面的综合优势使佛化成为仪化集团发展新的增长点和华南地区对外经济合作的重要基地。成功经验：1）根据企业自身发展需要进行战略选择；2）成立专门收购小组对目标企业进行审查和核实；3）并购过程比较规范；4）强化对目标企业的管理。,案例12 莱因达集团资本运营和资产重组,深圳莱因达集团股份有限公司成立于1984年，是一家以轻工业为主体，工技贸相结合的大型企业集团，现有全资和参股企业130余家，总资产77.6亿元，净资产31亿元。成

9、功经验：1）“靓女先嫁”，有选择的转让某些参股有优势企业股权。2）内部重组与外部扩张并重；3）通过收购参股企业股权达到控股目的，然后输出管理技术，盘活存量资产，从集团内部培育新的利润增长点。,案例13 香港华润创业并购北京华远房地产,1994年香港华润创业有限公司联合太阳世界有限公司和美国国泰财富有限公司设立、注册坚实发展有限公司，并于同年12月认购北京华远房地产股份有限公司新发行股份40625万股，成为控股华远52%的控股股东。后经数次并购，现坚实公司共拥有华远总股份的62.5%。特点：1）对大陆经济形势发展的详细分析与预测；2）购并前后经营领导班子不变；3）以增量扩大资本方式进行，而不是简

10、单的股份转让套现；4）购并后充分利用所取得的资金；5）每次扩股时都提高股票溢价水平，保证国有资产的保值增值。,案例14“中远众城”案,1997年，中国远洋运输集团公司对上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股资产运作经营改善绝对控股的一系列举措令世人瞩目。案例的操作技巧，首先是“买壳上市”动机和“选壳”技巧，买壳上市时间快，不受上市额度限制，众城具有区位优势，享受优惠政策，资产结构单一，质量良好，流动性强，有较高社会知名度；其次是控壳技巧，先注册中远置业，后分两步收购，实现从相对控股到绝对控股；再次是并购后的整合技巧，剥离不良资产，盘活存量资产。最重要的是亚商公司作为财务顾问参与了选择对象、

11、设计方案、谈判和协调关系的全过程，提供优质的专业服务。,案例15 北京昌盛房地产公司重组,北京万森产权融通服务股份有限公司是一家以产权融通、企业购并为主要业务的新型股份制企业。昌盛公司属于全民所有制企业，具有房地产综合开发权，由于管理混乱，资金短缺，公司处于困境。从1996年开始，经过对昌盛公司重新注册、债务重组、合同调整、项目管理整合以及内部整合和组织创新，万森公司以承债式兼并了昌盛公司。通过兼并，昌盛公司具有4000万以上自有资金，万森公司同时完成一个从收购到清理整顿包装，获得丰厚利润的全过程，是一个成功的企业兼并案例。,案例16 辽通化工上市融资收购案,1997年1月，深圳辽河通达化工股

12、份有限公司获准发行1.3亿股A股，共募集资金66.8亿元。他们将这笔资金全部用于收购兼并锦天化，其具体做法是：所募集资金全部用于收购锦天化并承担其所有债务。通过收购兼并，锦天化的资本金增加到5.95亿元，资产负债比例由97%下降到66%，企业经营活动步入经营良好状况。辽化经营规模迅速扩大，总资产由改制前的20亿元增加到42亿元，成为全省销售收入和利税排名第一的大型化工企业。锦天化的生产经营状况也有了明显改变，1997年可实现税后利润9880万元，从亏损大户一跃而成利税大户。,案例17 三九企业集团资本运营战略,1991年底，三九集团建立，并提出了资本股份化、结构集团化、多角化以及经营国际化的发

13、展战略。集团公司资本运营战略如下：1）生产经营与资本经营紧密结合，将资本经营原则揉进企业经营机制之中；2）通过股权融资扩大企业资本金来源，迅速壮大资本规模，为跨越式发展打下基础；3）特许连锁经营企业承包、租赁，鼓励输出管理，发挥无形资本经营的巨大作用；4）通过收购兼并等产权交易活动盘活存量资产，实现资本的快速增值。短短5年，集团公司总资产增长了4倍多，利税也增加了6倍多，闯出了一条高效率的资本经营之路。,案例18 天然碱的横向并购,在资本运作的过程中，天然碱股份公司将资源的组织放在首位，以期获得长期的低成本优势和规模优势。为此天然碱在依靠集团总公司对股份公司扶持的同时，运用收购、兼并与资产重组

14、的手段，重新定位和组织资源，尤其是要控制吸收外部资源，将有一定外部优势，但由于管理落后、债务过重、目前处于亏损的同行业企业逐步并购到天然碱的旗下。在具体运作过程中，天然碱公司以伊化集团总公司和研究院为依托，即先由集团总公司对目标企业进行并购，通过一段时间的改革、改组、改制，使其生效后，再由天然碱收购。这样既达到了扩张的目的，又降低了风险。,案例19 创智入主五一文“五一文”特点：,公司最大股东是原长沙五一文化用品商场集体资产管理协会（简称“资产管理协会”），持有股份14.72%。股本规模小，总股本不足9000万股，社会公众股权2500万股，其它主要股东的持股份额也较分散，所以，控股该公司所需成

15、本较低，而且它还拥有宝贵的配股资源。股票公开发行前的财务状况并不理想，资产流动性指标恶化，偿还短期负债的压力很大。,资本运作：1、公司第一大股东资产管理协会以其全部持有的五一文法人股股权作为出资，与创智公司共同投资设立湖南创智科技有限公司（简称“创智科技”），资产管理协会和创智公司各占股份的49%和51%。创智科技成为五一文的第一大股东，创智公司通过绝对控股创智科技而达到间接控股五一文的目的。,2五一文再与创智科技合资成立湖南创智软件园开发有限公司（简称“创智开发”），双方各占股份51%和49%。实际上该公司也被创智公司通过间接方式绝对控股。31999年，五一文申请配股，募集资金主要用于投资创

16、智开发，进行创智软件园二期工程建设，以及用于购买创智科技所投入的一部分无形资产。,通过以上的运作过程，创智最终同时控股创智科技、五一文和创智开发，创智公司只是将受让其部分软件技术的创智科技的未来收益所有权进行了一部分出让，但这种占少数份额的股权投资收益往往更多地只有理论上的意义。创智公司没有将自身的软件资产注入上市公司而是投入创智科技，由于其对创智科技拥有绝对控股，能够有效地避免这些资产的未来收益中属于自己的部分被上市公司股东所摊薄。,除了上述买壳上市的方式外，企业还可通过以下方式获取上市资格：直接上市海外上市,直接上市买壳上市：指非上市公司收购已挂牌上市的企业来取得控股地位，然后用“双向收购

17、”注入自己的有关资产。借壳上市：指国资部门将一家上市公司的国有股权通过授权的方式交给国有集团公司经营管理，使该集团公司在拥有上市公司的控股权基础上，通过反向收购方式注入自己的有关业务和资产企业分拆上市：即包装上市，指集团公司将其内部多个未上市企业部分或全部效益好，具有市场发展潜力，但暂时未达收成期或将达收成期却仍需继续投资，而回报期较长的项目予以重新组合，形成具有一定规模的经济实体后在资本市场上市。海外上市：通过在国际证券市场所在地或其它允许的国家和地区注册成立一家控股公司，对国内企业进行控股，然后内地企业海外企业联合以该控股公司名义上市从而达到上市目的。,案例20 大港油田入主上海爱使股份,

18、爱使股份创办于年月，该公司股票于年月日在上海证券交易所上市，所有股份全部上市流通，是我国股市少有的三无（无国家股、法人股和内部职工股）之分）股。爱使股份股权分散、业绩下降、较易恢复配股资格，并无重大债务、法律纠纷，是“是理想的购并对象”。,大港油田通过其拥有控制权的三家企业直接从二级市场大量购股而成功入主爱使股份。入主爱使股份的步骤：第一步，入主爱使股份董事会；第二步，剥离爱使股份现有的不良资产，实现优质资产的重组，第三步，逐步注入大港油田的优质资产，把爱使股份改造成为一家主业突出、业绩优良的上市公司；第四步，利用大港油田的资源优势和资本市场的融资功能，最终在上海真正形成大港油田资本运营和新的

19、发展领域的大本营。,1998年11月30日，爱使股份公告收购大港油田下属70的股权，标志着业务重组工作的开始。12月16日爱使股份公告，将持有的众多上市公司不能流通的法人股股权，转让给天津市科学器材集团公司，共获得2293万元，这给爱使股份带来一大笔现金，并有助于该公司1998年的业绩。,案例21：中贸网在美国NASDAQ的小资本市场上市,中贸网1999年10月申请获得在美国NASDAQ的小资本市场（二板市场）上市资格，股票以在美国注册的公司“因特模式股份有限公司”上市。现阶段，作为一家民企要在美国上市，不但要符合相关的资本市场和程序要求，而且还不得不进行一系列复杂的操作以突破两种不同的法律体

20、系间所固有的制度上的壁垒。中贸网为实现其上市目标，进行了一系列的操作。,中贸网于1998年5月在深圳成立后，梁舜钧就到香港购买了一家注册名为Intermost的企业，随后将中贸网的资产注入到这家香港企业；7月梁舜钧到美国又购买了一家名为Utility Commodity的美国企业，并将之更名并重新注册Intermost公司，随后梁舜钧将香港Intermost公司的资产又注入到这家新买来的美国Intermost公司当中。这样，中贸网便通过美国的这家“壳”公司，实现了其在美国资本市场上的目标。因此，中贸网实际上并不是作为一家中国企业在NASDAQ市场上直接上市，而是作为一个在中国拥有资产的美国本地

21、公司在NASDAQ上实现曲线上市。,案例22：中华网（CHINA.COM）上市之路,7月13日，在美国NASDAQ股票市场上市，价格达到每股20美元，超额认购达到40倍。中华网的母公司中国国际网络传讯有限公司(CIC)原本是中国网络业的捷足先登者。这家公司1994年9月在香港注册，大股东是国内新华通讯社在香港的企业金鼎集团。,1996年：www的推广和因特网在国内的迅速普及，CIC公司面临生死考验。CIC公司借香港自由市场环境，进行了两大运作：一是在百慕大群岛注册了一家CIC控股公司，并将部分股权出让给海外风险投资者；二是将公司的经营管理交给了投资者信任和选派的市场人士。1997年：CIC在开

22、曼群岛注册了一家全资子公司中华网公司（C），主要从事门户网站及相关业务。这正是未来的上市公司。,1998年：1月CIC通过现金和股权置换，以总计近300万美元的价格收购了香港一家网络咨询公司（The Web Connection）51%的股权。此后，CIC又注册了C，H，T等网站，着手在两岸三地开展门户网站业务。,从1998年底到1999年，中华网公司着手进行上市重组。其母公司CIC将旗下The Web Connection公司的股权、专营网络广告业务的公司等资产注入中华网公司，总资产折合1270万美元。此后，24/7媒体公司、美国在线等背景不凡的战略投资者相继向中华网投资入股。至1999年6月，CIC将整体持有的中华网公司股份分配给公司股东，最终完成了上市前的股权安排。,案例23 康佳集团的资本扩张战略,在获得上市资格后，康佳借助于资产纽带，围绕其主导产业，通过合资控股方式，有序引进优质资产，强强携手，锦上添花，从而不断开拓新的经济增长点。1993年，康佳与亏损5000万元的牡丹江电视机厂组建牡丹江康佳公司，成为康佳彩电占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，并积极进入俄罗斯与东欧市场；1995年，康佳同陕西如意电器公司组建陕西康佳，当年即创产值1.38亿元；1997年，康佳与滁州电视机厂组建安康公司，提高在华东市场的占有率。,