《融资北大班》PPT课件.ppt

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1、融 资,主讲人:黄嵩 博士,Datang010307BJ(GB)-PR1,1,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,2,经济,金融,资本运营,经济、金融、资本运营,Datang010307BJ(GB)-PR1,3,经济,资源配置,计划,市场,转轨,Datang010307BJ(GB)-PR1,4,投资者,资金配置,融资者,金融,把今天的钱推迟到明天再用,把明天的钱提前到今天来用,Datang010307BJ(GB)-PR1,5,金融体系,金融体系,商业银行,贷款,融资者,股票、债券,资本市场,投资者,Dat

2、ang010307BJ(GB)-PR1,6,资本,资本增值最大化,资本运营,资本运营,Datang010307BJ(GB)-PR1,7,资本增值,资本回报率,资本成本率,资本运营的前提,资本增值（资本回报率资本成本率）（自有资本所融资本）,自有资本,所融资本,Datang010307BJ(GB)-PR1,8,公司金融角度下的资本运营,流动资产,固定资产,所有者权益,长期负债,流动负债,营运资本,Datang010307BJ(GB)-PR1,9,资本运营的一个核心两大主题,估值,投资,融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,10,估值第一原理,一棵苹果树值多少钱,价值由创造的现金流决

3、定,？,Datang010307BJ(GB)-PR1,11,估值第二原理,今天的钱比明天的钱值钱,？,Datang010307BJ(GB)-PR1,12,估值的基本思想：现金流折现模型（DCF）,价值由现金流决定,今天的钱比明天的钱值钱,DCF,Datang010307BJ(GB)-PR1,13,DCF模型,Datang010307BJ(GB)-PR1,14,公司价值评估,其中：,Datang010307BJ(GB)-PR1,15,需要强调的几点,所有的公司价值评估都是主观的，而不是客观的数学演算。价值评估模型完全依赖于所输入的数据，而这些数据又是以价值评估者对公司的观点为基础的公司的利益各方

4、对公司进行价值评估通常有不同的目的。在每种情况下通常至少有两方的利益截然不同价值评估背后的争论是重要的，你可以使用不同的价值评估模型来达到你所希望的价值，这取决于你所输入的数据。一次，你必须能够验证你所使用的数据积极假设,价值评估并不是一门精确的科学，无论谁进行价值评估，都带有价值评估者的观点和信仰,Datang010307BJ(GB)-PR1,16,何时需要公司价值评估,为公司发展募集资本制订一个激励计划以吸引和留住员工实施并购重组股票发行上市,Datang010307BJ(GB)-PR1,17,为公司发展募集资本,在1993年初，即公司成立9个月之际，为了加快公司的发展就必须开发新的产品、

5、加强营销工作并招聘更多人才，但以公司现有的财力根本不能满足迅速发展的需要为了推动公司的快速发展，公司决定向风险投资融资此次融资采取增资扩股的方式融资200万元,Datang010307BJ(GB)-PR1,18,制订一个激励计划以吸引和留住员工,三种方式：股票股票期权可转换债（？）,都需要对公司进行价值评估,Datang010307BJ(GB)-PR1,19,实施并购重组,在公司成立4周年之际，信息服务公司与其进行接触，并表示有意将公司出售给移动公司在对并购的可行性进行一番详细分析后，公司认为两家公司存在比较明显的战略协同性，收购信息服务公司后，能够增强公司自主研发和提供服务的能力,Datan

6、g010307BJ(GB)-PR1,20,股票发行上市,在继续经营5年之后，公司决定推动股票发行上市筹集公司进一步扩张所需的资金确保公司在计划扩大投资规模时，能快捷地通过资本市场筹集所需的资金可以吸引媒体的关注和报道，提高公司的地位和知名度，吸引更多优秀人才和潜在的消费者股票发行上市后，公司的股票就有了市场价格，便于公司进一步的收购和实施激励计划,股票发行的一个关键就是发行价格，而确定发行价格的基础就是公司的价值,Datang010307BJ(GB)-PR1,21,公司价值评估最重要的几种模型,股利折现法现金流折现法投资现金流回报率经济增加值净资产估值法实物期权估值法乘数估值法,Datang0

7、10307BJ(GB)-PR1,22,公司不同发展阶段的估值法,管理水平,商业理念,产业特有的价值驱动因素,收益,自由现金流量,侧重于可比乘数的估值法,侧重于现金流折现的估值法,时间,创业期收入少，负现金流量和负收益,扩张期收入高速增长，因大规模的资本性支出导致负现金流量,成熟期收入和现金流量稳定增长,Datang010307BJ(GB)-PR1,23,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,24,案例：指纹识别企业私募融资,创始A,创始人B,指纹识别企业,80%,20%,指纹识别企业以成本法评估，估值为60

8、0万元,Datang010307BJ(GB)-PR1,25,第一步：股权转让,创始A,生物集团,指纹识别企业,80%,20%,创始人B以120万元（600万20%）的价格，将持有的指纹识别企业20%的股份转让给生物集团,Datang010307BJ(GB)-PR1,26,第二步：增资扩股,创始A,生物集团,指纹识别企业,48%,52%,生物集团出资400万元，占增资扩股后指纹识别企业52%的股份,Datang010307BJ(GB)-PR1,27,PE基金的种类,Datang010307BJ(GB)-PR1,28,PE的运作流程,Datang010307BJ(GB)-PR1,29,PE基金的典

9、型结构与融资,普通合伙人,有限合伙人,PE基金,被投资公司,被投资公司,被投资公司,出资较少，负责资金管理,主要出资人，不参与日常管理,Datang010307BJ(GB)-PR1,30,案例：PE投资信息服务公司,目标企业,资本,管理,市场产品人,Datang010307BJ(GB)-PR1,31,PE增资扩股信息服务公司,创始人,PE,信息服务公司,65%,35%,如果信息服务公司增加1亿元投资后，公司估值为4亿元，经双方谈判，PE投资1亿元，占信息服务公司35%股份,Datang010307BJ(GB)-PR1,32,PE给公司带来新的发展方向,罚款系统提供商,驾驶员信息服务商,Data

10、ng010307BJ(GB)-PR1,33,未来的发展,融资,上市,Datang010307BJ(GB)-PR1,34,案例：证券交易网站公司出售,公司,30%,自然人A,70%,网上交易与多网互动信息管理服务,自然人B,Datang010307BJ(GB)-PR1,35,方案一,网站公司,现有股东,证券公司,100%股权,现金,网站公司,证券公司,100%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,36,方案二,网站公司,现有股东,证券公司,51%股权,现金,网站公司,现有股东,100%,49%,证券公司,51%,Datang010307BJ(GB)-PR1,37,方案三,网站

11、公司,现有股东,证券公司,100%股权,现金证券公司股权,网站公司,证券公司,现有股东,100%,100%,部分股权,Datang010307BJ(GB)-PR1,38,方案四：第一步,网站公司,现有股东,证券公司,100%股权,证券公司股权,网站公司,证券公司,现有股东,100%,100%,部分股权,Datang010307BJ(GB)-PR1,39,方案四：第二步,其他公司,部分股权,现金,网站公司,证券公司,现有股东,100%,部分股权,网站公司,证券公司,其他公司,100%,部分股权,Datang010307BJ(GB)-PR1,40,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融

12、资 资产证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,41,信托的起源,普通法和衡平法,英国的USE制度,Datang010307BJ(GB)-PR1,42,信托,委托人,受托人,受益人,信托财产,Datang010307BJ(GB)-PR1,43,案例：上海外环隧道项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,44,案例：北京CBD项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,45,两个案例的比较,Datang010307BJ(GB)-PR1,46,房地产类信托融资,资金信托,权益融资,经营性权益融资,债务融资,直接债务融资,非经营性权益融资,间接债务融资,

13、混合融资,财产信托,Datang010307BJ(GB)-PR1,47,经营性权益融资,信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，直接经营房地产企业或房地产项目，并根据在房地产企业中所占的股权比例或房地产项目所有权情况，获得经营所得，作为信托投资收益来源,概念,天津峰汇广场13层商铺和天津欧尚超市有限公司签定长期租约（20+20年），具有稳定的收益，北京国际信托投资公司通过发行“法国欧尚天津第一店资金信托”募集了近1个亿资金，购买上述商铺的产权，通过经营获取租金收入，从而实现信托投资收益峰汇广场的开发商通过信托，实现了以年利率不超过7%的成本融得了近1亿元资金,案例,Datang01

14、0307BJ(GB)-PR1,48,非经营性权益融资,信托投资公司成为房地产企业股东或房地产项目所有者后，并不直接经营房地产企业或房地产项目，而是与相关当事人（一般为房地产企业原股东或房地产项目原所有者）签订协议，约定在一定时间，相关当事人按约定价格（溢价部分为信托投资收益）购买信托投资公司的股权或所有权,概念,重庆国际信托投资有限公司（重庆国信）通过发行“景龙国际公寓项目股权投资信托”，募集8000万元人民币信托资金，此信托资金以重庆国信名义采取股权投资方式投入北京中建森岚房地产有限责任公司，信托计划为期一年信托期满，北京中建岚森建设投资有限公司（北京中建森岚房地产有限责任公司的股东）采取股

15、权溢价9%收购方式归还信托资金及收益，银基担保有限公司对该收购款项提供全额连带担保,案例,Datang010307BJ(GB)-PR1,49,直接债务融资,房地产企业作为贷款主体，直接向信托投资公司贷款融资目前国内房地产信托融资最常见的方式,概念,深圳国际信托投资有限责任公司发行“深国投稳健水榭花都项目集合资金信托”，募集2.5亿元资金，用于向深圳华龙房地产开发有限公司贷款，贷款期限2年，贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款利率，每年根据中国人民银行的规定进行调整贷款期限内，深圳华龙房地产开发有限公司于每季度第三个月的第20日支付贷款利息贷款由深圳信托房地产开发有限公司进行保证担保,案例,Da

16、tang010307BJ(GB)-PR1,50,间接债务融资,购房者作为贷款主体，向信托投资公司贷款买房从而间接实现房地产企业融资目前国内房地产信托融资最常见的方式,概念,北京国投针对苹果社区发行资金信托，向国内外机构和个人融资在项目楼盘封顶之前，北京国投用其所募集资金为苹果社区购房人提供从拿到销售许可证到银行封顶按揭前的短期按揭需求所有苹果社区的购房人只要通过了北国投和按揭银行的按揭审查以及委托的专门个人贷款风险评估机构的评估，均可获得苹果社区消费信托提供的短期信托按揭贷款，购房人在申请苹果消费信托短期按揭贷款时必须同意其所购房屋封顶后，其短期信托按揭贷款自动转为银行正式按揭，北国投将按揭项

17、目转给银行，银行支付给北国投相应的购房款，购房者转向银行按揭,案例,Datang010307BJ(GB)-PR1,51,混合融资,房地产企业采取权益融资和债务融资结合的方式向信托投资公司融资,概念,浙江省国际信托投资有限责任公司通过发行“浙江力宝科技建材城”资金信托募集4000万元信托资金其中1000万元信托资金入股温岭市力宝科技建材城有限公司，持有该公司40%的股权，为第一大股东；另外3000万元信托资金借给温岭市力宝科技建材城有限公司，贷款利率根据中国人民银行基准贷款利率适当上浮浙江力宝高新建材股份有限公司承诺2年后以1160万元的价格购买浙江国信持有的温岭市力宝科技建材城有限公司40%的

18、股权温岭市力宝科技建材城有限公司按季支付浙江国信3000万元贷款的利息，2年后到期偿还贷款本金,案例,Datang010307BJ(GB)-PR1,52,财产信托融资,房地产企业将开发建设的房地产项目委托给信托投资公司，设立财产信托，房地产企业取得信托受益权房地产企业将信托受益权转让给投资者并取得相应对价实现融资，或者将受益权抵押进行债务融资,概念,元鸿公司将其开发、建设的北京盛鸿大厦（市场价值约4.1亿元）委托给北京国投，设立盛鸿大厦财产信托。元鸿公司取得该信托项下全部受益权元鸿公司将其享有的受益权分级为优先受益权和普通受益权，并将其享有的优先受益权（人民币约2.5亿元）以转让或质押的方式进

19、行处置。北京国投作为独家代理人代理其转让行为。投资人受让优先受益权后成为优先受益人北京国投作为盛鸿大厦财产信托的受托人，将处置信托财产所得全部收入存入北京国投开立的信托专户并管理，优先用于支付优先受益人本金和收益，在优先受益人未取得全部本金和收益前，其他信托受益人不参与任何分配,案例,Datang010307BJ(GB)-PR1,53,案例：阿特拉斯回购担保融资租赁项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,54,案例：翔鹭纺纤项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,55,案例：天津农村合作银行项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,56,案例：避险增值类集合资

20、金信托项目,Datang010307BJ(GB)-PR1,57,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,58,股票市场,股票市场是股票发行和交易的场所,按市场功能划分,按市场组织形式划分,发行市场（一级市场）流通市场（二级市场）,场内交易市场场外交易市场,Datang010307BJ(GB)-PR1,59,股票市场的常见概念,蓝筹股,红筹股,A股、B股,H股、N股,增发、配股,市盈率,Datang010307BJ(GB)-PR1,60,企业改制,公司制改造,股份制改造,Datang010307BJ(GB)-P

21、R1,61,企业的三种法律组织形式,业主制企业,合伙制企业,公司制企业,Datang010307BJ(GB)-PR1,62,业主制企业,业主制企业在中国被个人独资企业法界定为个人独资企业。个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其财产对企业债务承担无线责任的经营主体,一个自然人投资的企业，而且这个自然人必须是中国公民投资人对企业的债务承担无限责任，即当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿，企业的责任与投资人的责任连为一体内部机构设置简单，经营管理方式灵活，法律对其内部机构和管理方式不像公司和其他企业那样加以严格的规定不具有

22、法人资格，但是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动,Datang010307BJ(GB)-PR1,63,合伙制企业,合伙制企业在中国被合伙企业法界定为合伙企业。合伙企业是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业,普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,Datang010307BJ(GB)-PR1,64,公司制企业,公司制企业也称公司，在中国受公司法调整。公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成

23、的企业法人。公司分为有限责任公司和股份有限公司,有限责任公司。又称有限公司，是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司股份有限公司。又称股份公司，是将其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司,Datang010307BJ(GB)-PR1,65,全民所有制企业,全民所有制企业是什么？,Datang010307BJ(GB)-PR1,66,企业改制为有限责任公司的条件,股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所,公司法

24、第23条规定：,Datang010307BJ(GB)-PR1,67,企业改制为股份有限公司的条件,发起人符合法定人数发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构有公司住所,公司法第77条规定：,Datang010307BJ(GB)-PR1,68,发行成功,定价,组建IPO小组,尽职调查,估值,路演,改制重组,首次公开发行（IPO）,Datang010307BJ(GB)-PR1,69,土地问题,税务问题,所有权问题,改制重组中的主要难题,Datang010307BJ(GB

25、)-PR1,70,税务问题,税收体制,中央统一立法集中管理,中央与地方分税,地方政府在财政上有自己的利益，在执行税法方面有其自己的考虑,税务问题,Datang010307BJ(GB)-PR1,71,税务问题的种类,变相的包税制,地方政府越权减免税,地方政府越权进行财政补贴,地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税,Datang010307BJ(GB)-PR1,72,某高速公路公司上市案例,直辖市科委定为高新技术企业，享受相关的税收优惠,证监会要求国家科委出文确认，否则补缴相应税收,上市 补税,？,Datang010307BJ(GB)-PR1,73,土地问题,土地权利,土地所有权,国家所有土地

26、,土地使用权,划拨土地使用权,集体所有土地,出让土地使用权,Datang010307BJ(GB)-PR1,74,国有企业的土地使用权问题,在国有企业改制过程中，土地所有权主要问题是如何解决划拨土地使用权问题,三种解决方案出让：由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同，取得出让土地使用权出租：国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金作价入股：以一定年期的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有,Datang010307BJ(GB)-PR1,75,国有企业的产权,国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法第六条规定，中华人民共和国是国

27、有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家行使国有资产的所有权,在法律意义上，国有企业的产权是清晰的,Datang010307BJ(GB)-PR1,76,民营企业产权不清,1,5,4,3,2,民营企业的产权,戴红帽子,委托投资,约定不明,没有投资主体,担保,Datang010307BJ(GB)-PR1,77,海外上市,境内注册境外上市,境外注册境外上市,Datang010307BJ(GB)-PR1,78,案例：3S公司香港创业板上市,BVI公司,资本方,知本方,北京公司,30%,70%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,79,上市架构,Cayman公司,BVI公司,资本方,知

28、本方,北京公司,30%,70%,100%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,80,买壳上市,买壳,清壳,注壳,Datang010307BJ(GB)-PR1,81,买壳,非上市公司,资产A,上市公司,上市公司股东,现金,资产B,上市公司股东,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,82,买壳后,非上市公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,83,清壳,非上市公司,资产A,资产B,上市公司,控股,公司,资产B,现金,Datang010307BJ(GB)-PR1,84,清壳后,非上市公司,资产A,上市公司,控股,Datan

29、g010307BJ(GB)-PR1,85,注壳,非上市公司,资产A,上市公司,控股,资产,现金,Datang010307BJ(GB)-PR1,86,注壳后,上市公司,非上市公司,资产A,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,87,案例：陕西广电买壳上市,陕西广电,置入资产,黄河机电,黄河机器,0,置出资产,黄河机电51%股份,51%,Datang010307BJ(GB)-PR1,88,买壳后,陕西广电,置入资产,置出资产,黄河机电,51%,Datang010307BJ(GB)-PR1,89,清壳,陕西广电,置入资产,置出资产,黄河机电,51%,公司,置出资产,8187万元,Dat

30、ang010307BJ(GB)-PR1,90,清壳后,陕西广电,置入资产,黄河机电,51%,Datang010307BJ(GB)-PR1,91,注壳,陕西广电,置入资产,黄河机电,51%,置入资产,9372.5万元,Datang010307BJ(GB)-PR1,92,注壳后,黄河机电,陕西广电,置入资产,51%,Datang010307BJ(GB)-PR1,93,买壳上市置换模式,买壳,清壳,注壳,资产置换,Datang010307BJ(GB)-PR1,94,买壳,非上市公司,资产A,上市公司,上市公司股东,现金,资产B,上市公司股东,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,95,

31、买壳后,非上市公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,96,资产置换,非上市公司,资产A,上市公司,控股,资产A,资产B,资产B,Datang010307BJ(GB)-PR1,97,资产置换后,非上市公司,资产B,上市公司,控股,资产A,Datang010307BJ(GB)-PR1,98,案例：江中集团买壳上市,江中集团,置入资产,江西纸业,南昌好又多,1371.04万元,置出资产,江西纸业28%股份,28%,Datang010307BJ(GB)-PR1,99,买壳后,江中集团,置入资产,置出资产,江西纸业,28%,Datang010307BJ(GB

32、)-PR1,100,资产置换,江中集团,置入资产,江西纸业,28%,置入资产,置出资产,置出资产,Datang010307BJ(GB)-PR1,101,资产置换后,江中集团,置出资产,江西纸业,47.29%,置入资产,Datang010307BJ(GB)-PR1,102,买壳上市定向发行模式,买壳,清壳,注壳,定向发行,Datang010307BJ(GB)-PR1,103,定向发行,非上市公司,资产A,资产B,上市公司,资产A,上市公司股东,上市公司股份,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,104,定向发行后,上市公司,资产A,资产B,控股,非上市公司,上市公司股东,Datan

33、g010307BJ(GB)-PR1,105,案例：安徽出版集团买壳上市,安徽出版集团,置入资产,资产B,科大创新,置入资产,科大控股,1.22亿股股票,30.67%,Datang010307BJ(GB)-PR1,106,定向发行后,科大创新,置入资产,资产B,61.92%,安徽出版集团,科大控股,11.68%,Datang010307BJ(GB)-PR1,107,借壳上市,集团公司,资产A,上市公司,资产B,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,108,借壳上市后,集团公司,资产A,资产B,控股,上市公司,Datang010307BJ(GB)-PR1,109,整体上市,集团公司的

34、股东,控股,非上市集团公司,上市公司的股东,资产A,上市公司,资产B,Datang010307BJ(GB)-PR1,110,整体上市后,集团公司的股东,控股,上市集团公司,上市公司的股东,资产A,资产B,Datang010307BJ(GB)-PR1,111,案例：上港集团整体上市,上港集团的股东,70.18%,上港集团,上港集箱的股东,资产A,上港集箱,资产B,Datang010307BJ(GB)-PR1,112,整体上市后的上港集团,上港集团的股东,控股,上市后的上港集团,原上港集箱的其他股东,资产A,资产B,Datang010307BJ(GB)-PR1,113,借壳上市之自有资金模式,集团

35、公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,114,自有资金收购,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,资金A,自有资金,Datang010307BJ(GB)-PR1,115,借壳上市后,集团公司,资产A,资产B-自有资金,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,116,案例：中电产业借壳上市,中电产业,中软公司,资产B,中软股份,41.83%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,117,自有资金收购,中电产业,中软公司,资产B,中软股份,41.83%,中软总公司100%的股份,7533.22万元,100%,

36、Datang010307BJ(GB)-PR1,118,收购后,中电产业,中软总公司,资产B-7533.22万元,中软股份,41.83%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,119,借壳上市之定向发行模式,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,120,定向发行,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,资金A,上市公司股份,Datang010307BJ(GB)-PR1,121,借壳上市后,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,122,案例：鞍钢集团借壳上市,鞍钢集团,新钢铁公司

37、,资产B,鞍钢新轧,38.15%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,123,定向发行,鞍钢集团,新钢铁公司,资产B,鞍钢新轧,38.15%,新钢铁公司100%的股份,29.7亿股股票,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,124,定向发行后,鞍钢集团,新钢铁公司,资产B,鞍钢新轧,69.11%,100%,Datang010307BJ(GB)-PR1,125,借壳上市之“定向发行公开发行收购”模式,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,126,定向发行与公开发行,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,现

38、金A,上市公司股份,社会公众,现金B,上市公司股份,Datang010307BJ(GB)-PR1,127,定向发行与公开发行后,集团公司,资产A,现金A+现金B+资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,128,收购,集团公司,资产A,现金A+现金B+资产B,上市公司,控股,资产A,现金A+现金B,Datang010307BJ(GB)-PR1,129,借壳上市后,集团公司,资产A,资产B,上市公司,控股,Datang010307BJ(GB)-PR1,130,宝钢集团借壳上市,宝钢集团,标的资产,资产B,宝钢股份,85%,Datang010307BJ(GB)-PR1,

39、131,定向发行与公开发行,宝钢集团,标的资产,资产B,宝钢股份,85%,153.6亿元,30亿股股票,社会公众,102.4亿元,20亿股股票,Datang010307BJ(GB)-PR1,132,定向发行与公开发行后,宝钢集团,标的资产,256亿元+资产B,宝钢股份,77.86%,Datang010307BJ(GB)-PR1,133,收购,宝钢集团,标的资产,256亿元+资产B,宝钢股份,77.86%,标的资产,280亿元,Datang010307BJ(GB)-PR1,134,借壳上市后,宝钢集团,标的资产,资产B,宝钢股份,77.86%,Datang010307BJ(GB)-PR1,135

40、,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,136,将资产通过结构性重组转化为证券的金融活动,资产证券化,？,？,？,Datang010307BJ(GB)-PR1,137,你愿意投资哪位名人？,Datang010307BJ(GB)-PR1,138,资产证券化的运作流程,原始债务人,发起人,投资者,SPV,受托人,服务商,信用评级机构,信用增级机构,投资银行,Datang010307BJ(GB)-PR1,139,资产证券化的核心是破产隔离,破产隔离是指基础资产与原始权益人的其他资产隔离,破产隔离通过资产转移给SP

41、V实现,实现破产隔离的两种模式：SPC和SPT,资产证券化之所以发展速度如此之快，其中最根本原因在于通过破产隔离降低了融资成本，从而给证券化各方带来收益,Datang010307BJ(GB)-PR1,140,SPC模式,原始权益人,SPC,投资者,基础资产的真实出售,发行证券,支付资产的对价,发行收入,Datang010307BJ(GB)-PR1,141,案例：珠海高速公路资产证券化,国内,国外,珠海高速公路公司,开曼公司（SPC）,美国投资者,中金公司,财务顾问,摩根斯坦利,主承销商,2亿美元的债券,Datang010307BJ(GB)-PR1,142,SPT模式,原始权益人（委托人）,SP

42、T（受托人）,投资者,向投资者支付现金流,将基础资产设定信托,信托收益凭证,发行收入,Datang010307BJ(GB)-PR1,143,案例：开发银行信贷资产证券化,国家开发银行,中诚信托（SPT）,投资者,向投资者支付现金流,将信贷资产包设定信托,信托收益凭证,发行收入,Datang010307BJ(GB)-PR1,144,案例：上汽通用个人汽车抵押贷款证券化,上汽通用汽车金融,华宝信托（SPT）,投资者,向投资者支付现金流,将个人汽车抵押贷款设定信托,信托收益凭证,发行收入,Datang010307BJ(GB)-PR1,145,目录,资本运营中的融资 私募融资 信托融资 上市融资 资产

43、证券化融资 并购融资,Datang010307BJ(GB)-PR1,146,并购,兼并,合并,收购,Datang010307BJ(GB)-PR1,147,案例：北京光电集团收购湖南无线电厂,上海,吉林,辽宁,河北,北京,天津,甘肃,西藏,青海,四川,云南,贵州,广西,海南,广东,福建,江西,浙江,湖南,湖北,河南,山东,江苏,安徽,山西,陕西,新疆,黑龙江,内蒙古,宁夏,台湾,Datang010307BJ(GB)-PR1,148,第一步：选定目标,各种渠道获得信息 为什么要收购,Datang010307BJ(GB)-PR1,149,并购无线电厂,全面补充电装能力,加强产品系列,整合双方资源,获

44、得投资收益,光电集团的发展战略,为什么要并购无线电厂？,Datang010307BJ(GB)-PR1,150,第二步：自我评估,有没有实力收购 公司价值怎么增加,Datang010307BJ(GB)-PR1,151,光电集团：企业帐面货币闲余 资金超过2亿元,收购资金来源,上市公司：未投资的募投资 金超过2亿元,5000万收购资金,Datang010307BJ(GB)-PR1,152,第三步：尽职调查,资产负债 业务技术 财务会计 组织人员 企业风险,或有负债,Datang010307BJ(GB)-PR1,153,第四步：拟定方案,这是关键 但是是动态调整的,Datang010307BJ(GB

45、)-PR1,154,光电集团,上市公司,民营企业,组建新公司（5000万）,原定方案,收购无线电厂（3500万）,Datang010307BJ(GB)-PR1,155,无线电厂（3500万）,光电集团上市公司,当地国资委,新公司（5500万）,最终方案,3000万净资产,3000万净资产2000万现金,500万净资产,Datang010307BJ(GB)-PR1,156,新公司股权比例,Datang010307BJ(GB)-PR1,157,第五步：协商谈判,估值 谈判没有定式 定价,Datang010307BJ(GB)-PR1,158,+,定价,定价,估值,谈判协商,两份评估报告,Datang

46、010307BJ(GB)-PR1,159,第六步：并购整合,并购的落脚点 成败的关键,Datang010307BJ(GB)-PR1,160,并购失败的原因,Datang010307BJ(GB)-PR1,161,战略,文化,财务,人力,业务,技术,成功整合,并购整合是一个系统工程,Datang010307BJ(GB)-PR1,162,LBO与MBO,LBO,MBO,中国的MBO,Datang010307BJ(GB)-PR1,163,收购间接性,价格优惠性,主体多元性,杠杆外部性,中国的MBO,收购相对性,背景独特性,中国MBO的特点,Datang010307BJ(GB)-PR1,164,案例：钢

47、板公司MBO,S公司,B信托,钢板公司,管理层,资金信托,信托贷款,收购股份,三方约定,Datang010307BJ(GB)-PR1,165,MBO完成后的股权结构,S公司,管理层,钢板公司,70%,30%,Datang010307BJ(GB)-PR1,166,MBO成功的基本前提,买者愿意买,买者有能力买,卖者愿意卖,Datang010307BJ(GB)-PR1,167,成功的MBO,现任管理层对企业发展做出突出贡献,管理团队中有核心人物,取得大股东和政府支持,符合国家产业调整的政策,什么样的企业适合MBO？,Datang010307BJ(GB)-PR1,168,MBO的四种收购主体,壳公司

48、收购,信托收购,职工持股会或工会收购,管理层直接收购,Datang010307BJ(GB)-PR1,169,案例：粤美的MBO,美托投资有限公司,22.19%,何亨健,工会,开联实业发展有限公司,粤美的（000527）,8.49%,Datang010307BJ(GB)-PR1,170,粤美的MBO工会退出后的股权结构,美托投资有限公司,22.19%,何亨健,3名核心高管,开联实业发展有限公司,粤美的（000527）,8.49%,Datang010307BJ(GB)-PR1,171,案例：洞庭水殖MBO,12.83%,晟禾农业,42名自然人,洞庭水殖（000527）,21.79%,罗祖亮,94.

49、9%,常德市国资局,23.2%,20%,56.8%,弘鑫控股,安乡水产公司,常德市国资局,9.04%,1245.8万股（17.07%）,Datang010307BJ(GB)-PR1,172,洞庭水殖MBO后的股权结构,29.9%,晟禾农业,42名自然人,洞庭水殖（000527）,4.72%,罗祖亮,94.9%,常德市国资局,23.2%,20%,56.8%,弘鑫控股,安乡水产公司,常德市国资局,9.04%,Datang010307BJ(GB)-PR1,173,案例：康辉旅行MBO,康辉旅行,100%,首旅集团,2002年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅游总部处

50、经理以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制，公司的MBO陷入困局,Datang010307BJ(GB)-PR1,174,康辉旅行MBO后的股权结构,集团管理层和控股公司管理层（38人）,首旅集团,华宝信托,公司中层和业务骨干（43人）,资金信托合同,康辉旅行,51%,49%,Datang010307BJ(GB)-PR1,175,MBO的五种融资模式,合作企业借款,股权奖励,银行贷款,自有资金,信托贷款,Datang010307BJ(GB)-PR1,176,案例：江苏吴中MBO,吴中集团,100