《编证券法》PPT课件.ppt

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1、证券法监管,证券的概念,证券，各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称依据不同的标准，可将证券分为不同的种类,证券的分类,无价证券和有价证券商品证券、货币证券和资本证券公司证券、金融机构证券、政府证券上市证券和非上市证券公募证券和私募证券股票、债券和其他证券固定收益证券和变动收益证券债权证券、物权证券和综合权证券无记名证券、指示证券和记名证券完全证券和不完全证券要因证券和不要因证券国内证券和国际证券,证券的经济特征,期限性变现性（又称流动性）收益性风险性资本可分割性,证券的法律特征,证券是表示财产权利（民法和商法上的权利）的书面凭证。证券是证券发行人和证券持有人之间权利义务关系的书面凭证。证券是

2、可自由流通转让的书面凭证,证券市场,证券市场是股票、债券、投资基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所证券市场由发行人、投资者、金融工具、交易场所、中介机构及监管机构和自律机构等要素构成,证券法的概念和调整对象,证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系，包括：1、证券发行者、承销者与投资者之间的发行关系；2、证券转让者与购买者之间的证券交易关系；3、证券管理机关因监督管理证券发行与交易活动所产生的监管关系,我国证券法的基本原则,公开、公平、公正原则（证券法第三条）分业经营原则（证券法第六条）合法性原则：1、证券发行、交易活动必须遵

3、守证券法、公司法的具体规定；2、禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等证券违法行为（证券法第五条）国家统一监管与自律监管相结合原则（证券法第八条）依法进行审计监督原则（证券法第九条）,我国的证券发行审核制度,证券法第十条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。总的说来，我国对证券公开发行监管采取核准制，但监管当局对于证券发行后的风

4、险不承担任何担保责任,股票的概念与分类,股票是股份有限公司签发的、证明持票人投资入股的书面凭证，是股东借以领取股息、红利、参加或监督企业经营管理的权利证书普通股股票和优先股股票记名股票和不记名股票面额股票和无面额股票可定期收回股票与不定期收回股票,股份公司设立发行股票的条件,符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司章程；(二)发起人协议；(三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(四)招股说明书；(五)代收股款银行的名称及地址；(六)承销机构名称及有关的协议。（六）保

5、荐人出具的发行保荐书 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件,公司公开发行新股的条件,具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,债券的概念、特征,债券是股份有限公司、金融机构、政府等为筹措资金，向社会投资者发行、并且承诺按一定利率支付利息，并按约定条件偿还本金的债权债务凭证偿还性流通性安全性（相对于股票而言更具安全性）收益性,公开发行公司债券的条件,股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元 累计债券余额不

6、超过公司净资产的百分之四十 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出,再次公开发行公司债券的禁止性条件,前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反证券法的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途,可转换公司债券的发行制度,可转换公司债券，即可转换为股票的公司债券，作为公司债券的一种，是指发行人依照法定程序发行的，在一定时期内依据约定的条件可以转换成股

7、份的公司债券可转换公司债券的发行条件：既要符合股票发行的条件，又要符合债券发行的条件，并报国务院证券监督管理机构核准,证券承销制度,证券承销，即证券发行承销，是指证券发行人委托具有证券承销资格的金融机构代为向社会公众发行证券的行为证券承销包括包销和代销,包销,全额包销，又称确定包销，指证券承销商首先以较低的价格将发行人拟发行的证券一次性全部购买，然后以较高的价格将证券在市场上销售给投资者余额包销，指证券承销商按照与发行人约定的发行条件和发行总额向社会公众推销证券，但如果在承销协议规定的承销期届满时，证券未能全部售完，则未售出的部分由承销商按发行价格全部买进,代销,证券承销商并不保证证券的全部发

8、行，而只是利用自己的经验、网点、专业力量尽力推销，在承销期限届满后将筹集资金和未能售出的剩余证券还给发行人,证券法关于发行保荐人的规定,第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。,证券交易,证券交易，是指合法证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为 证券交易分为上市交易和非上市交易记名

9、股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。（公司法第一百四十条）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。（公司法第一百四十一条）,证券法对于证券交易的一些限制性规定,第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。（期限的限制）第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的

10、股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。（主体的限制）,公司法对于哪些类型的股票的转让期限有所限制？（1）,公司法第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有

11、的本公司股份作出其他限制性规定。,公司法对于哪些类型的股票的转让期限有所限制？（2）,根据公司法第一百四十三条的规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并，或者因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，而收购本公司股份 的，该股份应当在六个月内转让或者注销；为了将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份 的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。,证券法对于哪些类型的人员从事证券交易有所限制？,第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人

12、名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。,证券法对于哪些类型的股票的转让期限有所限制？,第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。,公司对于特定人员进行证券交易的收入所享有的归入权,证券法第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的

13、该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。,证券上市审核制度,证券上市，是指证券获准在证券交易所挂牌公开交易的全部过程证券上市审核制度分为注册制与核准制。我国实行核准制证券法第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议,证券上市的保荐人制度,证券法第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保

14、荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。,股票上市条件,证券法第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,债券上市条件,证券法第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(一)公司债券的期限为一年以上；(二)公司债券实际

15、发行额不少于人民币五千万元；(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,股票暂停上市,第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(三)公司有重大违法行为；(四)公司最近三年连续亏损；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,股票终止上市,第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(二)公司

16、不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(四)公司解散或者被宣告破产；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。,债券的暂停上市,第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(一)公司有重大违法行为；(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(四)未按照公司债券募集办法履行义务；(五)公司最近二年连续亏损。,债券的终止上市,第六十一条公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)

17、项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。,信息公开制度,信息公开，又称信息披露，是指证券发行上市公司按照法律规定将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向社会公众投资者公告的活动证券信息公开包括发行公开和上市公开。证券发行时的信息公开称为初次公开或者发行公开，证券上市时及上市期间的信息公开称为持续公开或者继续公开,持续公开的原则性要求和公开的信息内容,发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏公开的信息内容：招股说明

18、书、公司债券募集办法、财务会计报告、中期报告、年度报告、重大事件的临时报告,信息公开方式,依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。,信息公开的义务主体,上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。,虚假陈述,信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露

19、信息的行为,信息公开的责任主体,发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。,信息公开的监管,国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告

20、的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。,证券交易行为禁止制度,交易行为禁止制度，是指依据证券法的规定，对行为人的不法证券交易行为加以禁止的规范体系的总称我国证券法规定了三种主要的不法证券交易行为，即内幕交易、操纵市场及证券欺诈行为,内幕交易行为,内幕交易行为，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，以获取利益或减少损失为目的，利用该信息进行证券交易或建议他人进行证券交易的行为证

21、券法第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。,内幕信息（1）,内幕信息：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息本法第六十七条第二款所列重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；,内幕信息（2）,公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,内幕信息的知情人员,发行人的董事、

22、监事、高级管理人员持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员国务院证券监督管理机构规定的其他人,内幕交易的行为方式,证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五

23、以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。,证券市场操纵行为,行为人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权，影响市场价格、制造证券市场假象、扰乱证券市场秩序的违法行为,市场操纵行为方式,单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量 以其他手段操纵证券市场,欺诈和

24、误导投资者,禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。,欺诈客户行为,违背客户的委托为其买卖证券 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件 挪用客户所委托买卖的证券或客户账户上的资金未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券为牟取佣金收入诱使客户进行不必要的证券买卖 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示损害客户利益的行为,