债权转股权投资协议（精选12篇）.docx

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1、债权转股权投资协议篇1转让方：受让方：鉴于：1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司；2、根据资产管理公司、中国资产管理公司和原局（后整体改制为某公司）于年月日共同签署的债权转股权协议和于年月日共同签署的出资协议书，原局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司；一、本次转让1、公司同意向公司出售、公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。2、自转让交割日起，公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈

2、利或亏损，亦均由某公司享有或承担。4、公司保证截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日（含转让交割日当日），不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。二、转让价款双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。三、工作安排和交割双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。四、适用法律和争议的解决本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商

3、方式进行。如果协商不成,任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。五、保密双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式）。六、其他1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效；2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力O本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。（此页无正文，为股权转让协议的签署页）转让方：（集团）有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表

4、：日期：年月日受让方：有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表：日期：年月日债权转股权投资协议篇2甲方：住所：乙方：住所：以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让股权，并作为发起人参与（暂定名，以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第二条共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币元，其中，各方出资分别：甲方出资元，占出资总额的%;乙方出资元，占出资总额的%;各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司

5、股本总额的%。第三条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第四条事务执行1、投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务

6、；(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。(面试网)5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意:(1)转让共同投资于股份有限公司的股份；(3)更换事务执行人。第五条投资的

7、转让1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第六条其他权利和义务1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第七条违约责任第八条其他1、本

8、协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式份，共同投资人各执一份。甲方（签字）：乙方（签字）：年一月日年一月一日签订地点：签订地点：债权转股权投资协议篇3甲方：乙方：现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）：1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb,所占该境外母公司股权为%o2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分

9、批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月，自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。6、违约责任：如乙方不能按期支付

10、股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。三、甲方的其他责任：1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。2、甲方

11、对其提供的证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。四、乙方的其他责任：1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任,根据事故影响的

12、时间可将协履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。八、协议的生效及其它：1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。甲方（签章）：乙方（签章）：地址：地址:授权代表人（签字）：授权代表人（签字）：协议书签订地点:协议书签订时间：债权转股权投资协议篇4甲方:法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营范围为：；乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营

13、范围为：；乙方拟以现金或其他方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向:交易概述甲方同意将其外股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。证券形式：预计交割日为年月日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市有限公司，甲方系其

14、全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。序号工作环节时间签署股权投资框架协议本协议签署日尽职调查本协议签署后工作日内具体事项协商谈判本协议签署后工作日内签署正式股权投资协议排他期内资金投入正式协议签署后工作日内变更登记正式协议签署后工作日内交易安排尽职调查在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完

15、成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：乙方入股的具体时间；对乙方投资安全的保障措施；乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；各方认为应当协商的其他相关事宜。正式交易文件在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易

16、文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。双方承诺3.1资金用途甲方承诺融资所获资金将被用于：3.2新三板挂牌甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。1.1 3债权债务甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4 公司治理甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5 网络平台维护乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方

17、占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6 业绩要求乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7 投资退出甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。其他事宜排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至年月日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何

18、事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。4.2 保密双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。4.3 交易费用除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。未尽事宜若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以

19、约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。违约责任本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。指定联系人甲方指定联系人：电话,电子邮箱;乙方指定联系人：,电话电子邮箱O甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。4.8 争议解决双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。（本页至此结束，以下无正文）（本页为签

20、字页，以上无正文）各方同意并接受上述条款：甲方：（公章）授权代表（签名）：乙方：（公章）授权代表（签名）：签署时间：年月日签署地点：债权转股权投资协议篇5市民政局领导：股权投资，在国外通称私募股权投资，PrivateEquity,简称“PE”。从投资方式角度看，是指投资机构对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。股权投资就是在符合我国法律规定的前提下，集合特定投资者的资金，通过专业团队的运作，以股权的方式，投资于准上市公司，为其注入资金并提供“咨询+管理”的增值服务，在提升企业价值、实现投资收益后，通过不同的手段

21、和方式，退出被投资企业。股权投资行业是一种集投资、管理与服务为一体的新兴行业，同时更是一种高风险、高收益的特殊行业。近几年，股权投资在得到了长足发展。目前，就有近6000亿的民间资金，目前有超过30家的专业创投、股权投资、金融机构、公司，加上在外人办的专业股权投资机构、公司以及各上市公司和大型企业的投资部，外省市专业股权投资机构、公司驻事处等，估计的股权投资机构、公司超过60家，管理和控制的投资资金超过100亿人民币，是经济中一支不可忽视的重要力量，在推进企业，尤其是中小企业的上市、并购和重组发展壮大发挥着重要作用。虽然的股权投资行业发展很快，但与北京、上海、深圳、天津等地区相比，也存在一些问

22、题，例如：对政策了解和理解不够；各股权投资机构、公司之间信息交流不够，有时会为一些投资项目竞争而盲目抬高价格；部分股权投资机构、公司的投资管理人员不够专业；没有合理的渠道，反映行业的诉求；需要资金的企业找不到投资者；外省来温的机构找不到好的企业或者合作机构等。为促进经济的持续健康发展，支持中小企业的壮大，规范股权投资机构的投资行为，提升股权投资机构的专业能力，促进股权投资行业的健康发展，加强股权投资机构与政府、企业的联系，我们拟作为发起人（发起人名单附后），联合本地以及外地的股权投资机构、基金、保险、证券、信托、担保、法律、会计等行业单位以及创新企业发起成立市股权投资行业协会。市股权投资行业协

23、会是一家专业性、地方性、非营利性的股权投资行业的自律管理组织。成立市股权投资行业协会的宗旨为：认真贯彻执行国家的有关法律法规，建立行业自律监管机制；协调组织股权投资机构行为，实现行业资源共享；维护会员的合法权益，提高会员素质；加强会员与国内各省市和国际股权投资管理行业的合作与交流;壮大投资公司队伍，帮助创新企业成长，促进地方经济又好又快发展。市股权投资行业协会主要业务范围为：探索解决股权投资行业运作的深层次问题，促进股权投资行业新体制、新机制的建立和完善;调查研究，交流经验，沟通信息；培训人员，开展咨询服务；为本会会员提供的其他各种服务。市股权投资行业协会拟请市金融工作办公室作为业务主管部门。

24、恳请贵局批准同意筹备成立市股权投资行业协会。申请人：申请日期：债权转股权投资协议篇6甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：鉴于：1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20年月【】日签订股权投资协议书（以下简称“投资协议”2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。第一条释义在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：“会计年度”，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。“元”，指人民币元。第二条业绩承诺2.1乙方向甲方承诺保证公司

25、20_年、20_年及20_年应实现的税后净利润如下：20.年会计年度税后净利润不低于人民币500万元；20_年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元；20_年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。2.2如2.1条20_年、20_年和20_年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%,则视为完成业绩承诺。2.3如果公司未实现2.1条中20_年、20_年及20_年的业绩指标,则乙方同意对甲方进行货币补偿。货币补偿的计算方法如下:20_年货币补偿金额二甲方投资金额*（500万元-20_年乙方实际净利润）/500万元；20年货币补偿金额二（甲方投资金额-20_

26、年货币补偿金额）*（1000万元-20年乙方实际净利润）/1000万元；20年货币补偿金额=（甲方投资金额-20年货币补偿金额-20_年货币补偿金额）*（1800万元-20_年乙方实际净利润）/1800万元。2.4若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。2.5业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。第三条回购条款3.1 如果乙方未完成以下任一目标：（1） 2.1中的业绩承诺；（2） 2.3中的货币补偿；则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部

27、分或全部转让给乙方。3.2 乙方承诺，在甲方向乙方提出股权（明股实债）转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下:股权收购价款二甲方投资金额*(l+8%*n)-divn一本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。div一甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。甲方需在收到股权(明股实债)转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。3.3 乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方

28、书面同意。第四条特别约定4.1 如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外：4.1.1 公司首次公开发行股票并上市；4.1. 2公司给予管理层或者员工的股权激励；4.L3其他甲方事先知情并书面同意的情形。4.2 乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务（公司控股或参股的公司除外），不从公司离职，亦不以任何方式（包括设立新的企业）从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。4.3 乙方承诺，若公司未来出现被

29、收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。4.5 乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。第五条其他5.1 本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。5.2 本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。5.3 本协议各方

30、当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。甲方：住所：法定代表人：乙方：债权转股权投资协议篇7一、股权激励池条款1 .各方同意，在其持有的甲方（标的公司）股权中，共计提取10%的股权作为期权池，未来用于进行股权激励或者引进新的战略投资者。股权激励的人员名单、激励方案等由股东会确定。2 .乙方所持代持的前述15%股权在激励给员工或者分配给新投资者之前所产生的分红收益及激励转让份额所得价款，各方按照其股权比例享有相应权利和义务。二、优先清算权条款1 .甲方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转

31、让）时，甲方财产按下列顺序进行分配：（1）优先向乙方支付乙方清算优先款，清算优先款为乙方投资金额的1.2倍与甲方已宣布但未分配的利润之和。（2）在乙方清算优先款得到足额支付之后，甲方应向包括乙方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。2 .若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给乙方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。三、优先分红权条款1 .乙方有权优先于甲方其他股东获得本次投资金额按8%（百分之八）/年（复利）计算的可累计的年优先股息。2 .甲方向乙方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取乙方认可

32、的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。四、反稀释条款1 .若甲方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于乙方增资价格，则乙方有权要求重新按照转换价格确认增资价格，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。转换价格二（乙方增资价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）2 .乙方通过上述方式重新确定后的持股比例与乙方转股获得的持股比例之间的差额，由丙方(各方按照股权比例确定转让的比例)通过股权调整予以补足。具体为：丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权

33、转让给乙方，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使乙方以最低的成本完成调整。3 .下列情形不适用本反稀释条款：(1)甲方执行员工股权激励计划。(2)甲方首次公开发行股票并上市。五、一致行动条款1.下列事项需经公司股东会审议通过方可实施：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会(监事)的报告；(4)审议批准监事会(执行董事)的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对

34、公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）制定、修改、解释公司章程；（11）审议批准公司的任何对外投资；（12）审议批准公司任何关联交易；（13）审议批准金额（不含利息）在人民币30万元以上（含本数）公司融资借款；（14）审议批准公司对外提供担保的行为；（15）审议批准交易金额在人民币30万元以上（含本数）的非关联交易；（16）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（17）决定对公司董事会（执行董事）及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（18）审核通过公司股权激励计划；（19）法律、行政

35、法规和公司章程规定的其他职权。2 .各方股东在处理需要经公司股东会审议批准前述事项时应采取一致行动。3 .采取一致行动的方式为：在股东会召开时，各方应及时根据公司通知参加股东会，并根据公司法和公司章程有关规定履行出席股东会及对股东会议案进行表决的义务，不得以作为或不作为的方式导致股东会无法正常就行（包括但不限于因出席股东会人数不足导致股东会无法正常就行等）；各方方就需要经公司股东会审议批准的前述事项在股东会上行使表决权时保持充分一致。4 .在公司召开股东会审议需要经公司股东会审议批准的前述事项前，各方应当充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东会上对该等事项行使表决权

36、；若各方无法达成一致意见，则各方采取乙方的意见在股东会上对该等事项共同行使表决权。5.如果各方未按本协议的约定行使表决权，出现各方对公司任何前述事项的表决权行使不一致的情形，则各方应当再次就行使何种表决权进行协商。若再次协商后四方仍无法达成一致意见，则各方采取乙方的意见在股东会上对该等事项共同行使表决权。PS：上述条款为笔者根据实务经验站在投资方立场所拟定且仅为股权投资合同（或者增资协议）中部分条款，请在参考使用时注意具体问题具体分析。债权转股权投资协议篇8甲方:住址：身份证号：乙方：住址：身份证号：丙方：住址：身份证号：本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实

37、际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。甲、乙、丙三方因共同投资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据民法典（20_.Ll生效）、公司法等相关法律规定，达成如下协议。（一）拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：有限责任公司2、住所：3、法定代表人：4、注册资本：元5、经营范围：,具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。(二)股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资

38、金和注册资金两部分，其中：1、启动资金元(1)甲方出资元，占启动资金的;(2)乙方出资元，占启动资金的_；(3)丙方出资元，占启动资金的；(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：账号：,)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。2、注册资金(本)元(1)甲乙以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的9(2)乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的,(3)丙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的(4)该注册资本主要

39、用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。(三)公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：(1)办理公司设立登记手续；根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。(4)公司日常经营需要的其他职责。3、乙方、丙方担任公司的

40、监事，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督甲方执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。4、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划；(3)公司法第三十八条规定的其他事项。(四)资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘

41、任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。(五)盈亏分配1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。(六)转股或退股的约定1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此

42、时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。2、退股：(1) 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实

43、缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。(3)任何时候退股均以现金结算。因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全

44、体股东的一致同意。（七）协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。（八）违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在0内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守

45、约方承担赔偿责任。3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。（九）其他1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）：乙方（签章）:丙方（签章）：签订时间：年_月日债权转股权投资协议

46、篇9甲方：乙方：现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司）。二、乙方向甲方的境外母公司注资（即股权投资）：1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为元，所占该境外母公司股权为%。2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即一%,注资期限共一个月，自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金元后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封,没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。6