铜陵有色：中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告坤元评报(2023)2-13号(共二册第一册)坤元资产评估有限公司二。二三年六月二十六日释义1声明2资产评估报告摘要4资产评估报告正文12一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人12二、评估目的23三、评估对象和评估范围23四、价值类型30五、评估基准日30六、评估依据30七、评估方法35八、评估程序实施过程和情况46九、评估假设47十、评估结论48H一、特别事项说明50十二、资产评估报告使用限制说明60十三、资产评估报告日61资产

2、评估报告附件一、与评估目的相对应的经济行为文件62二、被评估单位基准日审计报告64三、委托人和被评估单位法人营业执照188四、评估对象涉及的主要权属证明资料191五、委托人和其他相关当事人的承诺函271六、签名资产评估师的承诺函274七、资产评估机构备案公告及从事证券服务业务备案名单275八、资产评估机构法人营业执照277九、签名资产评估师职业资格证书登记卡278十、资产评估委托合同280资产基础法评估结果汇总表及明细表287释义在本报告中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义:铜陵有色、上市公司指铜陵有色金属集团股份有限公司有色集团、上市公司控股股东指铜陵有色金属集团控股有限公司中

3、铁建铜冠、标的公司指中铁建铜冠投资有限公司中铁建股份指中国铁建股份有限公司中铁建投资指中国铁建投资集团有限公司中铁建国际指中铁建国际投资有限公司标的资产指中铁建铜冠投资有限公司70%股权CRI指科里安特资源公司简称CEC指科里安特探矿公司简称EXSA指厄瓜多尔探矿公司简称CTQ指CTQ管理公司简称CCMC指科里安特铜矿开采公司简称ECSA指厄瓜多尔科里安特公司简称HCSA指厄瓜多尔水电公司简称PCSA指厄瓜多尔港口公司简称CMC指科里安特矿产公司简称JMSA指厄瓜多尔玉开采公司简称CNC指科里安特有色公司简称CGC指科里安特金矿公司简称MMSA指厄瓜多尔金矿公司简称CVC指科里安特风投公司简称

4、注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产

5、评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、中国驻厄瓜多尔大使馆提醒，因厄治安形势持续恶化，建议中国公民近期谨慎前往厄瓜多尔，经与委托人管理层沟通后，资产评估专业人员仅对中铁建铜冠进行了现场勘查，未能对核心

6、资产涉及所在地厄瓜多尔进行现场勘查。在不违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，通过电子邮件、微信、录像、拍照等方式收集评估相关资料，同时利用询问、访谈等手段，对公司总体经营状况进行了解，并对收集到的资料等进行必要的核查验证，在此基础上对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见。我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对己经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当

7、充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告坤元评报（2023）2-13号摘要以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色）和铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色集团），本次资产评估的被评估单位为中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）。根据资产评估委

8、托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、评估目的根据2022年7月6日集团公司办公室第25期会议纪要关于将集团公司持有中铁建铜冠70%股份注入股份公司有关事宜的会议纪要，铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购中铁建铜冠70%股权，以2022年6月30日作为评估基准日的坤元评报（2022）2-25号评估报告将于2023年6月29日到期，为验证相关资产定价的合理性和公允性,本次以2022年12月31日为评估基准日对中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值进行加期评估。本次评估的目的是验证铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购中铁建铜

9、冠70%股权相关资产定价的合理性和公允性。为该经济行为提供中铁建铜冠股东全部权益价值的参考依据。三、评估对象和评估范圈评估对象为涉及上述经济行为的中铁建铜冠的股东全部权益。评估范围为中铁建铜冠申报的并经过容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日中铁建铜冠全部资产及相关负债。按照中铁建铜冠提供的2022年12月31日经审计的财务报表合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为1,671,843.86万元、935,348.89万元和736,494.97万元，其中归属于母公司股东权益为736,494.97万元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为72

10、9,068.80万元、484,556.51万元和244,512.29万元。四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。五、评估基准日评估基准日为2022年12月31日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。七、评估结论经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为中铁建铜冠股东全部权益的评估值，中铁建铜冠股东全部权益的评估价值为1,087,869.09万元（大写为人民币壹佰零捌亿染仟捌佰陆拾玖万零玖佰元整），与母公司所有者权益账面价值244,512.29万元相比，评估增值843,356.80万元，增值率为344.91%。与合并口径

11、归属于母公司所有者权益账面值736,494.97万元相比，评估增值351,374.12万元，增值率为47.71八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购中铁建铜冠70%股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。九、对评估结论有重大影响的特别事项1.铜陵有色和有色集团共同委托浙江之源资产评估有限责任公司对中铁建铜冠所属子公司厄瓜多尔科里安特公司(以下简称ECSA)所持的MiraeIOr1(Acumulada)铜矿采矿特许权进行评估，并出具了浙之矿评字2023J043号Glir

12、adorI(Acumulada)铜矿采矿特许权评估报告书，矿权评估价值为88,900.00万美元，按评估基准日汇率中间价(100美元二696.46元人民币)折合人民币为619,152.94万元。本公司审阅了该评估报告，对评估报告中的评估假设、评估方法、主要参数的计算取值等进行了必要的复核，未发现矿权评估报告存在不符合中国矿业权评估准则矿业权评估收益途径评估方法和参数矿业权价款评估应用指南等相关准则规范的事项，纳入本次评估范围内的Mirador1(Acumulada)铜矿采矿权评估值引用了该评估报告中的评估结果。2 .关于厄瓜多尔治安形势恶化评估勘查受限的说明中国驻厄瓜多尔大使馆提醒，因厄治安形

13、势持续恶化，建议中国公民近期谨慎前往厄瓜多尔，经与委托人沟通后，资产评估专业人员只对中铁建铜冠进行了现场勘查，未能对核心资产涉及所在地厄瓜多尔进行现场勘查。在不违反评估准则的前提下采取了相关替代程序，通过电子邮件、微信、录像、拍照等方式收集评估相关资料，同时利用询问、访谈等手段，对公司总体经营状况进行了解，并对收集到的资料等进行必要的核查验证。并在此基础上对评估对象的价值进行估算并发表了专业意见。我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对巳经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和

14、保证。3 .关于EXSA所持矿权的基本情况及评估基准日后EXSA股权剥离的说明(1) EXSA所持矿权的基本情况中铁建铜冠所属子公司EXSA所持矿权位于厄瓜多尔MoronaSantiago及ZamoraChinChiPe省的RiOZamOra山谷地区，矿权区域面积约为38,513.00公顷，包括潘兰沙(PanantZa)铜矿及圣卡洛斯(SanCarlOS)铜矿等13个矿权，会计科目在“在建工程”核算账面值2,930.27万美元。因社区原因，EXSA所持的矿权自2007年至今勘查工作全部停止。2016年，中铁建铜冠曾尝试重启探矿工作，但未能成功。2018年3月10B,中铁建铜冠组织召开了三届茶事

15、会第二次会议，会议同意向厄瓜多尔矿业部申请中止桑潘项目高级探矿权期限。2018年5月240,EXSA向位于昆卡的中南部矿业区域副秘书处递交了Curigem2、Curigem3、CurigemPanantza、Panantza2和SanCarlos这6个矿权的中止申请公文：2018年7月19日，中南部矿业区域副秘书处给EXSAT发了矿权中止批准决议；2018年8月1日，EXSA在MaCaS矿业登记处完成矿权中止情况登记；2018年8月16S,EXSA将登记证明提交给中南部矿业区域副秘书处，上述6个矿权正式处于中止状态。至此，连同2001年政府批准中止的7个矿权,EXSA全部13个矿权全部处于中止

16、保护状态，无矿权灭失的情况。目前，上述问题尚无有效的解决方案，考虑到导致EXSA暂停勘探及采矿活动的不可抗力的持续时间具有重大不确定性，未来能够进行普查、详查等高级勘探及进一步投资的时间不能确定。本次评估EXSA所持的矿权(在建工程账面值2,930.27万美元)按账面价值列示。具体矿权明细如下表：序号矿权名称代码面积(ha)首次登记时问变更登记现在阶段时间期限文件号ICurigem21000744,498.002002/7/12010/3/1822年2个月21天002-SM-A-2010高级勘查2Curigcm31000753,263.002002/7/12010/3/1822年2个月21天0

17、08-SM-A-2010高级勘杳3Curigem81000802,998.002002/6/142010/3/1822年2个月26天005-SM-A-2010高级勘查4Panantza102212I,I98.2003/2/62010/3/1822年10个月23天00I-SM-A-2010高级勘查5SanCarlos102211l.998.23222010/3/1822年10个月23天003-SM-A-2010高级勘6Panantza2102278898.002003/11/252010/3/1823年8个月8天004SM-A-2010高级勘查7Curigem710795.000.2271201

18、0/3/1822年2个月22天012-SM-A-2010初级勘查8Curigem111083850.002002/6/142010/3/1822年2个月25天0I3-SM-A-2010初级勘查9Curigem22l1282,860.2002/6/142010/3/1822年2个Jl25天0II-SM-A-2010初级勘查IOCaya201010743,880.2001/9/252010/3/1821年6个月6天007-SM-A-2010初级勘查11Caya71010712,000.2001/10/312010/3/1821年7月11天006-SM-A-2010初级勘查12Caya2910116

19、05,000.2001/9/192010/3/1821年5个月29天009-SM-A-2010初级勘查13Curigem6IO784,070.2002/7/12010/3/1822年2个月22天010-SM-A-2010初级勘查（2）关于EXSA股权剥离的事项EXSA拥有的矿区均己取得矿业权证，但由于当地社区活动等不可抗力事件，EXSA己暂时停止勘探及采矿活动，经EXSA申请,EXSA拥有的矿业权有效期已于2018年起被暂停。由于不可抗力的持续时间具有重大不确定性，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，将EXSA自中铁建铜冠中剥离。根据2022年12月15日有色集团、中铁建国际及中铁

20、建铜冠签署股权转让框架协议，鉴于中铁建铜冠子公司EXSA所拥有的矿权资产尚处于探矿阶段，不属于本次交易范围的核心资产，中铁建铜冠下属子公司CEC将其持有的EXSA99.98%股权转让给有色集团（或其指定的第三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照70%:30%持股比例拟设立的承接主体1,CTQ将其持有的EXSA0.02%股权转让给有色集团（或其指定的第三方）和中铁国际（或其指定的第三方）按照70%:30%持股比例拟设立的承接主体2。截至评估基准日，EXSA股东全部权益价值为1,583.68万美元。截至评估报告日，该剥离事项尚未完成。4 .关于ECSA所持矿权的基本情况ECSA所持矿权位于厄瓜多

21、尔东南部的ZamOraChinChiPo省，有效矿权共4项，所持矿权基本信息如下表：ECSA所持矿权言息汇总表序号矿权名称代码而枳(ha)首次登记时间变更登记现在阶段时间期限文件1MiradorI(Acumulada)5008072,9852001/8/62012/1/1725年，可续期NO.01-2012开发2Mirador35009761,0152005/5/122010/4/1425年零1个月006DSM-Z-2010高级勘探3Curigem1847681,46421862010/4/1421年零4个月001DSM-Z-2010高级勘探4Curigem1947692,1102001/8/

22、232010/4/1421年零4个n002DSM-Z-2010高级勘探由于Mirador3Curigem18和CUrigenI19探矿程度较低或暂不具备开发价值，且未由第三方专业机构验证其储量和资源量数据，所占土地已实际建设MiradorlAcumulada铜矿的选矿及尾矿库等设施，未来基本不存在开采可能性。企业巳将该三项矿权成本调入费用，故本次未对其进行评估。5 .关于冶炼净权益金回购事项根据中铁建铜冠子公司CRl与BHP公司签订的与矿业权相关的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于2002年签署的一项修订协议，CRl或其受让

23、人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1%NSR回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后,ECSA按照合同约定按期实际支付1%NSR的金额，剩余1%NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。针对1%NSR回购权事宜，被评估单位通过提起国际仲裁方式解决，由于仲裁解决时点和结果尚未确定，当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价。如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7,OOO万美元，按照基准日汇率696.46折合人民币为48,752,20万元，占当前评估结果的比例为4.48%,对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定NSR为1%,

24、则当前评估结果存在被低估的情形，因此在本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若CRl和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额部分由上市公司现金补偿予有色集团。截至报告出具日，上述协商期限己经届满，双方并未就1%回购权达成一致意见，该事项正在仲裁中。但考虑到仲裁解决时点和结果尚未确定，本次评估ECSA矿权款按照冶炼厂返回矿山净收入的2%测算，将上述支出确认为经营成本。本次评估未考虑期后1%回购权的仲裁结果与本次预测不一致对评估结论的影响。6.根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书（一），中铁建铜冠及其控制的下属企业

25、存在2宗涉案金额可能达到10万美元以上的尚未了结的案件。详见下表：案件一原告ComunidadAmazdnicadeAccidnSocialCordilleradelCdndorMirador(CASCOMI)被告ECSAx环境部、矿业部、监管与控制局诉求CASCOMl对环境、水和生态转型部、能源和矿产部、控制与监管局和ECSA提起强制行使宪法权利的诉讼，原因把他们曾在2015年和2016年为了采矿地役权而作出迫迁行为。原告在这一诉讼中要求获得赔偿，着重声明其作为土著和祖先社区的事先磋商权受到侵犯。原告要求采取以下赔偿措施：将所有受影响的家庭迁往符合其被驱逐领土特征的领土。根据所遭受的物质和非

26、物质损害，给予所有受害者相应的赔偿。恢复他们的健康。社会发展和经济计划使邻里和社区恢复活力。案件的最新进展2019年1月15S.法官发布口头判决，驳回该诉讼。CASCOMl对这一裁决进行上诉.2019年Ol月23S,作出书面判决书。2019年6月7日，省级法院驳回了CASCoMl的上诉，并确认了下级法院的判决。2019年7月17S,CASCOMl向宪法法院提起强制行使宪法权利的特别诉讼。2019年9月26S,宪法法院允许继续进行上诉，迄今尚未做出任何裁决。2020年1月9日，提交了一份新的答辩状。该案件已获准于2022年8月19日继续审理。现在还没有定论。（注1）案件二原告Inhabitant

27、softhesectorofSanCarIos-Panantza被告EXSA诉求该区域居民提出申诉，认为没有按照土著民族的人权标准、美洲法院的判决、国际劳工组织第169号公约和联合国土著民族人权宣言，与直接受PananlZa项目实施影响的ShUarArUIam民族事先进行自由的、知情的协商。因涉嫌侵犯宪法权利，原告要求法院暂停采矿项目，取消采矿特许权、环境许可证和用水许可证。案件的最新进展EXSA在一审中胜诉，但是在2019年5月7日举行的二审中，省级法院宣布这一程序无效，并下令重新由法官作出判决，但原告尚未提起诉讼。该程序无效的原因是由于领土问题而宣布没有管辖权，因为该程序是在基多市而不是在

28、项目地点（莫罗那圣地亚哥）开始的，（注2）注1：针对该诉讼，PBP认为：除了事先协商之外，CASCOMl在本案中的主要诉求是对矿业活动地役权造成的搬迁相关的经济补偿，大约有30个家庭受到影响，但没有提出具体的赔偿金额。本案不涉及任何资产权属纠纷。注2：EXSA拟从标的公司中剥离，相关工作正在办理过程中。根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书和补充法律意见书（一），中铁建铜冠及其下属企业的主要资产均不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况，亦不存在涉及知识产权方面的诉讼或纠纷。7 .权属资料不完整的情况根据安徽承义律师事务所出具的法律意见书，在厄瓜多尔，公司没有义务为地上房屋获取单独的证书，土

29、地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如有）的所有权的证明。本次评估房屋建筑物类面积主要依据被评估单位申报为准，结合资产评估专业人员根据台账及平面图核查，ECSA承诺这些建筑物的所有权属于其所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，ECSA承担全部法律责任。本次评估未考虑上述房屋构筑物权属情况对评估结论的影响。8 .根据标的公司与瓜多尔政府签订的采矿合同，合同约定采矿期限25年，截至评估基准日，矿权剩余年限14年2个月。结合采矿合同及厄瓜多尔矿业法的规定，矿权到期可以延期25年。本次评估假设MiradOrI(ACUmUIada)矿权到期可以正常延期考虑。9 .评估基准日期

30、后重大事项说明截至评估报告日相关币种转换汇率如下:项目汇率类型日期汇率数据来源美元兑加元期末汇率2023年6月26日1.3151加拿大央行官网加元兑人民币期末汇率2023年6月26日5.4778中国人民银行官网根据评估报告日期末汇率折算中铁建铜冠的股东全部权益评估价值为1,143,132.06万元，与评估基准日中铁建铜冠股东全部权益的评估结果1,087,869.09万元相比，由于期后汇率变动影响评估结果55,262.97万元，差异比率5.08%。本次评估未考虑期后汇率变动对评估结果的影响。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可

31、转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告坤元评报（2023）2T3号铜陵有色金属集团股份有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司：坤元资产评估有限公司接受您们的共同委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为铜陵有色金属集团股份有限公司和铜陵有色金属集

32、团控股有限公司。（一）委托人概况一）委托人一：铜陵有色金属集团股份有限公司1 .名称：铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称铜陵有色）2 .住所：安徽省铜陵市长江西路3 .法定代表人：龚华东4 .注册资本：1,052,653.3308万元人民币5 .类型：其他股份有限公司（上市）6 .统一社会信用代码：9134070014897364217 .登记机关：铜陵市市场监督管理局8 .经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用化学产品制造（不含

33、危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）：机械电气设备销售；普通机械设备安装服务：通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售：电子产品销售：广告发布：土地使用权租赁：住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业

34、务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察：建设工程质量检测；广播电视节目制作经营：广播电视节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二）委托人二：铜陵有色金属集团控股有限公司1 .名称：

35、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称有色集团）2 .住所：安徽省铜陵市长江西路3 .法定代表人：龚华东4 .注册资本：370,203.39万人民币5 .类型：有限责任公司（国有独资）6 .统一社会信用代码：91340700151105774A7 .登记机关：铜陵市市场监督管理局8 .经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿：金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼：贵金属冶炼；有色金属压延加工;金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出

36、口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务：工程和技术研究和试验发展：工程造价咨询业务；建筑材料销售：物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿

37、产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验：雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（三）被评估单位概况一）企业名称、类型与组织形式1 .名称：中铁建铜冠投资有限公司（以下简称中铁建铜冠）2 .住所：安徽省铜陵市铜陵

38、经济技术开发区3 .法定代表人：胡新付4 .注册资本：561,858.494万元人民币5 .类型：其他有限责任公司6 .统一社会信用代码：9134070069896533XC7 .登记机关：铜陵市市场监督管理局8 .经营范围：矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿山机电产品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、加工、进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二）企业历史沿革1 .公司成立时情况2009年12月，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过关于铜陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公

39、司有关事项的批复（皖国资产权函2009334号），由有色集团和中铁建股份共同出资组建中铁建铜冠投资公司注册资本为人民币20.00亿元双方各占50%股份。2009年12月4日，有色集团和中铁建股份签署中铁建铜冠投资有限公司章程，正式设立中铁建铜冠，设立时股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司100,000.OO100,000.OO50.00%中国铁建股份有限公司100,000.OO100,000.OO50.00%合计200,000.OO200,000.OO100.00%2.公司历次股权变更情况（1）2014年1月，第一次股权转让2013年1

40、1月28日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准通过关于铜陵有色金属集团有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司20%股权的批复（皖国资产权函2013895号），同意有色集团参与受让中铁建股份所持有中铁建铜冠20%股权。2013年12月24日，中铁建铜冠召开二届一次股东会会议，审议通过了中国铁建出让其所持有中铁建铜冠投资公司20%股权，并由有色集团增持相应股权的议案。股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例由原来的50%:50%调整为30%:70%o双方于2013年12月24日在北京产权交易所完成交易，成交价格为56,000.OO万元2014年1月14日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续

41、。此次变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司140,000.OO140,000.OO70.00%中国铁建股份有限公司60,000.OO60,000.OO30.00%合计200,000.OO200,000.OO100.00%（2）2015年4月，第一次增资2015年3月6日，中铁建铜冠召开股东会2015年第一次会议，审议通过了关于中铁建铜冠投资有限公司增加注册资本的议案，同意中铁建铜冠注册资本由200,000.OO万元增加至334,000.OO万元，本次增资新增注册资本134,OoO万元，由各股东同比例出资。2015

42、年4月10H,中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次增资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司233,800.00233,800.0070.00%中国铁建股份有限公司100,200.00100,200.0030.00%合计334,000.00334,000.00100.00%（3）2015年12月，第二次股权转让2015年8月13H,中铁建铜冠召开股东会临时会议，审议中铁建铜冠股权转让事宜,同意中铁建投资受让母公司中铁建股份持有的中铁建铜冠30%股权。2015年11月4日，中铁建股份与中铁建投资签署中铁建铜冠投

43、资有限公司股权转让协议，约定中铁建股份将其持有的中铁建铜冠30%股权转让给中铁建投资。2015年12月29日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次变更完成后，中铁建铜冠的股权结构如下:股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司233,800.00233,800.0070.00%中铁建国际投资有限公司100,200.l,200.0030.00%334.000.00334,000.00100.00%（4）2019年5月，第二次增资2019年3月25日，中铁建铜冠召开2019年第一次股东会会议，同意增加公司注册资本，将各股东出资至中铁建铜冠的227,8

44、58.494万元转入实收资本，由各股东同比例转增。本次转增股本完成后，中铁建铜冠注册资本由334,000.00万元增加至561,858.494万兀。2019年5月17H,中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。此次增资完成后，中铁建铜冠的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司393,300.9458393,300.945870.00%股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例中铁建国际投资有限公司168,557.5482168,557.548230.%Tr561,858.4940561,858.4940100.00%（5）20

45、20年3月，第三次股权转让2019年11月19日，中铁建投资与中铁建国际签署中铁建铜冠投资有限公司30%股权重组划转协议，约定中铁建投资将其持有的中铁建铜冠30%股权，重组划转至中铁建国际。中铁建投资、中铁建国际均为中铁建股份的控股子公司。2020年1月23H,中铁建铜冠召开2020年股东会临时会议，同意将中铁建投资持有的中铁建铜冠30%股权通过中国铁建内部重组划转至中铁建国际。2020年3月31日，中铁建铜冠就上述事宜完成工商变更登记手续。经上述股权变更及增资后，截至评估基准日的股权结构如下:股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例铜陵有色金属集团控股有限公司393,300.9458393,300.945870.00%中铁建国际投资有限公司168,557.5482168,557.548230.00%?561,858.4940561,858.4940100.00%三）被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:母公司报表口径单位：人民币万元项目名称2020年12月31日2021年12月31日2022年12月3111资产1,278