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1、新公司法点评西南证券投行部,Project name or document title|Date(month day,year),一、新公司法的修订思路,1.抹去计划经济转轨色彩，成为规范市场经济中各类公司行为的基本法；2.放松管制，从防止乱设公司转向方便公司设立，促进公司自治；3.完善公司治理，健全董事会机制4.加强对股东（特别是小股东）、债权人等相关利益主体的保护5.理顺逻辑关系，符合实际情况,二、结构上发生变化,1.由十一章增加到十三章，但条文由二百三十条减少到二百一十九条；2.关于上市公司的条款移入证券法，并删除原第五章中“上市公司”一节；3.增加第一章第三节：一人有限责任公司的特别

2、规定；增加第四章第五节：上市公司组织机构的特别规定；4.增加第三章：有限责任公司的股权转让；增加第六章：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务；5.调整部分条款的顺序和位置,三、详细分析新公司法各章节,Project name or document title|Date(month day,year),第一章 总则重要的条款修改,原第十二条,新第十五条,公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。,第一章 总则重要

3、的新增条款,第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者

4、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第一章 总则其他新增条款,第三条 明确公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；第六条 增加了对公司登记机关的要求：公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务；第七条 明确了对营业执照的规定；第九条 明确股份有限公司变更为有限责任公司；第十六条 新增关于担保的规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。,第一章 总则删除的条款,删除原第四条中“公司中的国有资产所有权属于国家

5、”删除原第五条到第七条关于企业经营方法和国有资产改制的规定删除原第十八条，有关外资企业的规范移入新法第十三章“附则”中,第二章 有限责任公司的设立和组织机构,第一节 设立重要的条款修改,原第十九条,新第二十三条,设立有限责任公司，应当具备下列条件：（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。,设立有限责任公司，应当具备下列条件：（五）有公司住所。,第一节 设立重要的条款修改,原第二十条,新第二十四条,有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。,第一节 设立重要的条款修

6、改,原第二十三条,新第二十六条,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额。,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。,第一节 设立重要的条款修改,原第二十四条,新第二十七条,股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，,股东可以用货币出资，也可以用实物、

7、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,第一节 设立重要的条款修改,原第三十二条,新第三十四条,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

8、可以请求人民法院要求公司提供查阅。,第一节 设立重要的条款修改,原第三十三条,新第三十五条,股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。,股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。,第一节 设立其他增删,第三十条 删除原第二十七条中的“法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期”；删

9、除第二十九条关于分公司注册的规定 第三十二条 将原“公司登记日期”修改为“公司成立日期”第三十三条 在原三十条基础上增加规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”,第二节 组织机构重要的条款修改,原第四十三条,新第四十条,代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。,代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。,第二节 组织机构重要

10、的条款修改,原第四十三条,新第四十一条,有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。,有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主

11、持。,第二节 组织机构重要的条款修改,原第四十七条,新第四十六条,董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。,董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。,第二节 组织机构重要的条款修改,原第五十二条,新第五十二条,有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表

12、和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。,有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。,第二节 组织机构重要的条款修改,原第五十四条,新第五十四条,监事会或者监事行使下列职权（二

13、）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（四）提议召开临时股东会；,监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。,第二节 组织机构重要的新增条款,第三十八条 第二款明确股东大会选举非职工代表的董事、监事；增加第十一款“公司章程规定的其他职权

14、”；同时新增要求“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。第四十九条 明确“董事会决议的表决，实行一人一票”另外有多条追加“公司章程规定的除外”的表述,第二节 组织机构其他删节,第四十五条 删除“董事长为公司的法定代表人”的规定；第四十八条 删除“三分之一以上董事可以提议召开董事会会议”的规定；第四十九条 删除“召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事”,第三节 一人有限责任公司的特别规定（新增一节）重要条款,第五十八条 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十

15、九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,第四节国有独资公司的特别规定 重要条款的修订,第六十五条 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资

16、、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第六十六条 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第七十一条 将监事会最少人数由三人增加到五人。,第三章 有限责任公司的股权转让（新增一章）重要条款,第七十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买

17、的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,第三章 有限责任公司的股权转让（新增一章）重要条款,第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本

18、法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。,第一节 设立重要的条款修改,原第七十四条,新第七十八条,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募

19、集或者向特定对象募集而设立公司。,第四章 股份有限公司的设立和组织机构,Project name or document title|Date(month day,year),第一节 设立重要的条款修改,原第七十五条,新第七十九条,设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。,设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,第一节 设立重要的条款修改,原第七十八条,新第八十一条,股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

20、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。,股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,第一节 设立重要的条款修改,原第七十九条,新第八十二条,股份有限公司章程应当载明下列事项：（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；,股份有限公司章程应当载明下列事项：（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；,第一节 设立重要的条款

21、修改,原第九十四条,新第九十三条,第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）有关主管部门的批准文件；（四）筹办公司的财务审计报告；（六）董事会、监事会成员姓名及住所；（七）法定代表人的姓名、住所。,董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。,第一节 设立重要的条款修改,原第九十九条,新第九十六条,有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资

22、产额。,有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。,第一节 设立重要的条款修改,原第一百零一条,新第九十七条,股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。,股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。,第一节 设立重要的条款修改,原第一百一十条,新第九十八条,股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。,股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

23、会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。,第一节 设立重要的新增条款,第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项。增加第四款，募集资金的用途,第一节 设立删除的条款,删除原七十七条“股份有限公司的设立，必须经过

24、国务院授权的部门或者省级人民政府批准”；删除原八十一条“国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人”；删除原八十四条、八十五条、八十六条，相关行为由证券法规范；删除原九十五条“公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记”；删除原九十八条“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”。,第二节 股东大会重要的条款修改,原第一百零五条,新第一百零二条,股东大会会议由董事会依照本

25、法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。,股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第二节 股东大会重要的条款修改,原第一百零五条,新第一百零三条,召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列

26、明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。,召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席

27、股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。,第二节 股东大会重要的条款修改,原第一百零六条,新第一百零二条,股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第二节 股东大会重要的新增条款,第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或

28、者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,第一百零九条，新增规定“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。对于股份公司董事任职的规定和召开董事会的规定与有限责任公司相同。第一百一十六条，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理

29、人员提供借款。第一百一十七条，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。,第三节 董事会、经理新增的主要内容,第一百一十八条股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。第一百一十九条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定

30、。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。,第四节 监事会新增的主要内容,第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

31、数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,第五节上市公司组织机构的特别规定,第五章 股份有限公司的股份发行和转让,Project name or document title|Date(month day,year),第一节 股份发行重要的条款修改,原第一百三十二条,新第一百二十九条,股票由董事长签名，公司盖章。,股票由法定代表人签名，公司盖章。,第一节 股份发行重要的条款修改,原第一百四十一条,新第一百三十六条,公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方

32、案。,公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。,第一节 股份转让重要的条款修改,原第一百四十六条,新第一百四十一条,无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。,无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。,第一节 股份转让重要的条款修改,原第一百四十七条,新第一百四十二条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

33、证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一

34、）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二节股份转让收购本公司股份,第一百四十条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。（原规定为三十日内）删除原第一百四十八条“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理

35、办法，由法律、行政法规另行规定”。,第二节股份转让其他修改,第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的

36、其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。,第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务主要条款,第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监

37、事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务主要条款,第七章 公司债券重要的条款修改,原第一百五十九条,新第一

38、百四十二条,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。,本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券法规定的发行条件。,第一百五十五条 要求在公司债券募集办法中增加以下事项“债券募集资金的用途；债券利率的确定方式；债券担保情况；债券的发行价格”。第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须 在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。第一百五十九条记名公司债券的登记

39、结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。第一百六十一条无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。将关于公司发行债券资格标准移入证券法,第七章 公司债券主要条款,第八章 公司财务、会计重要的条款修改,原第一百七十五条,新第一百六十五条,公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。,第一百六十七条 删除提取百分之五到百分之十的法定公益金的规定；有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按

40、照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。,第八章 公司财务、会计其他条款的修改,一、减少了公司在合并、分立、增资、减资时的公告次数，旧公司法规定为三次，现未作明确规定二、减少了债权人在未接到通知书的情况下必须做出反应的时间限制从九十天减少到四十五天二、删除当公司分立时债权人可以要求清偿的条款,第九章 公司合并、分立、增资、减资,第一百八十一条 公司因下列原因解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

41、；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。,第十章 公司解散和清算主要条款,第一百八十四条 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。第一百八十五条 在清算期间行使下列职权：（四）清

42、缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；第一百八十六条清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。同时修改规定以提高效率。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用（去掉了劳动保险费用）和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。,第十章 公司解散和清算主要条款,第十一章 外国公司的分支机构,Project name or document title|Date(month da

43、y,year),1、增加处罚力度；2、明确执行处罚的机构；3、第二百零八条新增规定“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任”，明确了中介机构的赔偿责任。,第十二章 法律责任主要改动方面,第二百一十七条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例

44、虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。,第十三章 附则主要改动方面,四、新公司法对投行的影响,管制的放松为投行带来发展空间；2.为新产品预留的空间有利于投行开发新产品、新业务；3.更严格的监管增加了投行的义务和责任。总之，空间已经在基本法层面打开，但是具体的实施仍然有很长的路要走，我们既要紧跟形势，又要有足够的耐心。,谢谢！,Project name or document title|Date(month day,year),