《并购重组税务》PPT课件.ppt

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1、资本交易税务管理及案例剖析,1,目录,1,资本交易税务管理概述,2,注册成立阶段的税务管理及案例剖析,2,3,扩改制上市并购阶段的税务管理及案例剖析,4,经营发展阶段的税务管理及案例剖析,资本交易主要涉及企业所得税，部分业务会涉及到营业税、土地增值税、契税和印花税等。上市公司此类业务比较多资本交易税务管理第三方信息是关键，比看财务资料更有效本次交流以税种的相关政策为主线，以上市公司的公告使用为着眼点，以上市公司的实际案例来理解升华具体政策,资本交易税务管理概述,3,金额较大最近深圳市国税局一次性征收25亿元的股权转让所得税 近日深圳市国家税务局宣布，一笔高达24.73亿元的税款已在该局成功入库

2、，这也是全国最大一笔非居民企业股权转让所得税。记者向相关方确认获悉，这笔近25亿的税款正是来自这笔平安股权交易。此次交易产生的天价税额，并非主动缴纳，而是税务部门的主动介入。根据记者获取的一份深圳国税局内部材料介绍，2012年12月深圳市国税局海洋石油税收管理分局在进行日常所辖上市企业涉税信息搜集时获知，拥有平安集团15.57%股权的跨国金融集团汇丰控股将其所持股份（全部为H股）悉数出售给泰国正大集团。整个交易将分两次进行，先行成交总股份的21%，其余79%的股份，待取得中国有关监管机构的批准后转让予买方。汇丰控股转让平安股权的交易对价为94亿美元。两步交易涉及的税款10.27亿元和14.46

3、亿元先后从境外缴入国库，至此该项广受关注的股权交易的相关税务处理已经全部完成，合计申报税额24.73亿元，创造了我国非居民股权转让所得税金额的新纪录。,资本交易税务问题特征,4,业务复杂涉税信息隐蔽税源国际化，例如PE,VC等,资本交易税务问题特征,5,2008年之前资本交易很少管理2008年之后管理加强2011年起至今连续三年作为专项检查的范围国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知（国税发【2011】24号）指令性检查项目：（1）资本交易项目国家税务总局稽查局关于2011年税收专项检查工作的补充通知（稽便函【2011】10号）规定，原则上，股权交易金额50万元以上的企业都应进行

4、检查。,资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围,6,2011年起至今连续三年作为专项检查的范围国家税务总局关于开展2012年税收专项检查工作的通知（国税发【2012】17号）规定，指令性检查项目（2）资本交易项目国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知（税总发【2013】8号）规定，指导性检查项目（3）资本交易项目；,资本交易连续三年纳入税务专项检查的范围,7,税务专项检查的对象范围不论是从事实业投资、上市融资、企业内部业务重组，还是从事收购兼并、持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等事项，凡有资本交易（如股权交易、资本溢价、金融信托产品交易等）事项发生的企业与个人，均列入本次

5、检查的范围。,当前资本交易税收检查的范围,8,国家税务总局稽查局2011年资本交易项目检查工作总结通过检查，发现了资本交易活动中存在的典型涉税问题。各地共检查纳税人5699户，查结4273户，有问题2712户，有问题率47.59%，组织企业开展自查32071户，其中自查有问题4789户。查补总收入54.95亿元，入库总收入38.42亿元，其中：直接查补收入30.01亿元（税款27.94亿元，滞纳金8470万元，罚款1.22亿元），组织自查收入24.94亿元。,资本交易税收检查总结,9,信息披露要求 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息

6、披露文件的分类招股说明书募集说明书上市公告书定期报告临时报告,上市公司信息披露与税收的关系,10,招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。从招股说明书中可以看出企业的历史变迁、股东情况、历次股权变更以及改制重组情况可以发现一些上市之前税务问题的线索,上市公司信息披露与税收的关系,11,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个

7、月内编制完成并披露从定期报告中可以得到企业的基本情况、财务数据、财务审计报告、重大事项等。可以对企业的一些涉税信息和数据进行复核对比，及延伸审核税务数据的准确性，例如权益法核算的长期股权投资计税基础问题,上市公司信息披露与税收的关系,12,临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告主要包括分红公告、业绩预告公告、持股变动公告、资产重组类公告、再融资公告、股权激励公告、担保公告等与税收联系非常密切的是资产重组公告、股权激励公告、分红公告以及持股变动公告等临时报告中的税务信息

8、和线索最丰富、最广泛且最详实！,上市公司信息披露与税收的关系,13,注册成立阶段的税务管理及案例剖析,营业税的基本原则营业税具体的处理办法共担风险不共担风险以股权对外投资的营业税处理非上市公司股权、上市公司股票、限售股大连金牛重组营业税问题.docx,以非货币性资产对外投资成立公司,企业所得税基本规定企业所得税的具体处理办法老税法下的规定以及特殊处理 新旧衔接问题“科新机电”对外投资案例.docx以股权对外投资中航集团对外投资案例.docx中国船舶外对投资案例.docx以知识产权对外投资“宁波GQY”以专利技术投资案例.docx,以非货币性资产对外投资成立公司,个人所得税的基本规定个人所得税的

9、具体规定一般性资产股权资产土地增值税的相关规定中国储运投资案例.docx契税的有关规定印花税的有关规定,以非货币性资产对外投资成立公司,以股权对外投资印花税问题（总局问答）问题：A公司是一家境内外上市公司，日前受让C公司（香港上市公司）持有的境内D公司的股权，目前所有过户手续尚未办妥，已经缴纳部分印花税。现在，A公司拟以其受让的D公司的股权，增加全资子公司B的投资。1、该业务是投资行为，而非股权转让。因此，A公司不需要缴纳印花税，只需由B公司对实收资本和资本公积增加额按照万分之五缴纳印花税；2、如果认为是股权投资，A公司能否参照财税20107号文中“投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的

10、股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税”的规定，不缴纳印花税。3、如果前述两点意见均不认可，请给出具体答复及依据。解答：根据现行印花税政策规定，你公司以所持股权增加对全资子公司的投资行为，可以不视为股权转让，不征收印花税。上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。（国家税务总局 2013/01/15）,以非货币性资产对外投资成立公司,中百集团案例介绍中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百

11、集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2（土地证书编号：钟国用（2006）第2000-779-1号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2011年9月20日出具了荆正评报字（2011）第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地

12、使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。,以非货币性资产对外投资成立公司,中百集团案例分析金江公司企业所得税处理金江公司营业税处理金江公司土地增值税处理合资公司未来土地增值税处理 国家税务总局关于土地增值税若干具体问题的公告（征求意见稿）房地产开发企业以接受投资方式取得的土地，并在该宗土地上从事房地产开发，在计算土地增值税时以财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税200621号)文件的执行日期为界限，分两种情况确认土地成本：2006年3月2日之后，以土地(房

13、地产)作价入股进行投资或联营从事房地产开发的，在投资或联营环节已对投资人按规定征收了土地增值税，被投资企业在土地增值税清算时，应以投资方取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用及投资方缴纳的土地增值税作为被投资方可扣除的土地成本。,以非货币性资产对外投资成立公司,经营发展阶段的税务管理及案例剖析,企业所得税老税法下的规定 存在税率差的处理 新老税法过渡居民与非居民管理上应该注意的内容个人所得税远华地产送股案例.docx首开股份转股案例.docx印花税中材国际送股案例.docx,增加注册资本，以留存收益和资本公积转增股本,国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得

14、税的通知（国税发【1997】198号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函发【1998】289号）国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而

15、与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发【1998】333号）青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有

16、关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发【2010】54号）重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,公司在正常经营期间留存收益转增股本，缴纳个人所得税毫无争议，上市公司按10%税率扣缴。有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股

17、个人所得税问题天龙光电案例天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发1997198 号关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,天龙

18、光电案例因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。”财政部发布会计信息质量检查公告(第二十一号)认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财

19、政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,沃森生物案例2009年 整体改制变更设立股份公司2009年6月本公司整体改制设立股份有限公司时,经信永中和会计师事务所审计净资产值为77,626,523.60元,其中股本16,964,706.00元、资本公积40,295,294.00元、盈余公积2,036,652.36元、未分配利润18,329,871.24元,股份公司股本7,500万股,其余2,626,523.60元计入资本公积。2009年12月,发行人代19名自然人向昆明市地方税务局申报缴纳净资

20、产折股相关的个人所得税,申报的实际缴纳税额为294.49万元,发行人的19名自然人股东陆续将应缴税款足额转至发行人账户。截至本法律意见书出具之日,发行人已向昆明市地方税务局代扣代缴该19名自然人股东净资产折股产生的个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,中能电气案例自然人股东周爱贞、陈添旭的纳税情况 公司整体变更为股份公司时,对于盈余公积金和未分配利润转增股本,中能有限公司自然人股东周爱贞、陈添旭应当按照各自的持股比例缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭尚未缴纳相应的个人所得税。周爱贞、陈添旭已于2007 年8 月20 日向发行人承诺:“福建中能电气有限公司整体变更为股份公司涉及以

21、盈余公积金和未分配利润转增股本,本人作为福建中能电气股份有限公司的自然人股东,将依法向税务机关申报并以自有资金缴纳相应的个人所得税,纳税事项与公司无涉。如本人未依法缴纳上述个人所得税,则日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时,本人将以连带责任方式,无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用,以避免给公司或公司 其他股东造成损失或影响。本承诺不可撤销。”。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,奥维通信案例公司根据中华人民共和国个人所得税法第五条、辽宁省地方税务局关于落实有关地方税收政策的通知（辽地税发199950 号）减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资部分申请免征

22、个人所得税，2006 年2月20 日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。”,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,方圆支承案例方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据关于对拟上市公司奖励的暂行规定的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实

23、际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,天玑科技案例天玑科技招股书中写道：全体股东一致同意因公司拟整体变更为股份公司，为规范变更设立股份公司过程中涉及的税收事宜，特向全体股东进行利润分配，以用于缴纳个人所得税。经立信会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，公司未分配利润为人民币36,044,708.61 元，现决定将其中的人民币8,939,086.76 元（含税）分配给全体股东，各股东获得的具体分红数额根据其各自在公司的股权比例确定；并且，本次利润分配的款项将全部留存在公司账户中，专用于缴纳改制过程中产生的个人所得税，各股东

24、不予提取。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知（沪地税个【2008】13号）为加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市，对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,非上市公司股权溢价形成资本转增股本个人所得税问题（PE溢价入股）90年代末期政策的局限性与企业所得税政策及原理的冲突国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通

25、知（国税函【2010】79号）：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。国家税务总局正在研究解决当期的部分税务机关处理很不合理，严重抑制创业的热情可以采用报备制度，由中介机构出具鉴证报告，锁定计税成本,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,取得股票股利如何确认收入（所得）华远地产案例.PDF个人观点应该按照票面价值,资本公积和留存收益转增股本个人所得税,信托融资的主要模式信托贷款模式需要房地产企业有一定的自有资金要求“四证齐全”和开发资质在二级以上到期偿还贷款本金并支付利息有保底限定条件的股权融资（“假

26、股权真债权”）规避自由资金比例要求解决担保问题有效防范一般性股权融资的风险,信托融资中的税务问题与案例,35,“假股权真债权”面临的税务问题企业所得税税前扣除问题土地增值税税前扣除问题扣除凭证问题核心在于发生的支出如何定性的问题,信托融资中的税务问题与案例,36,“假股权真债权”的企业所得税政策介绍关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2013年第41号）企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定

27、利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。,信托融资中的税务问题与案例,37,“假股权真债权”的企业所得税政策介绍关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2013年第41号）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和国家税务总局关于企业所

28、得税若干问题的公告（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。本公告自2013年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。,信托融资中的税务问题与案例,38,葛洲坝房地产案例根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司

29、持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。,39,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析,40,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析如果不能按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，葛洲坝地产支付的信托资金报酬如何进行税务处理？如果可以按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，那么葛洲坝支付的回购款中超过本金部分（未支付完毕的股权信托资金报酬）如何进行税务处理？是否可以作为葛洲坝地产的债务重组损失处理？葛洲坝回购的股权计税基础如何确定？如何解决现实中的困境

30、利用执行时间的差异对41号文进行修改，修改第一条第二款和第二条重新设计交易架构，加强前置性税务管理,41,信托融资中的税务问题与案例,葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析中央政策规定不明确青岛市地方税务局关于进一步加强房地产开发经营业务企业所得税管理有关问题的通知（青地税发【2012】48号）规定，房地产信托融资，即房地产企业与房地产信托基金签订投资合同，约定房地产信托基金进入和退出房地产企业的时间以及房地产企业在房地产信托基金按约定退出时的股权收购价格，其实质为一种有期限的股权投资，房地产信托基金进入时的成本与退出时的销售价格之间的差额即其投资收益，同时也是房地产企业使用房地产信托资金所

31、付出的代价。因此房地产企业以利息等名义支付给房地产信托基金的代价不能在税前扣除，只能作为支付股息在税后分配处理。,42,信托融资中的税务问题与案例,企业所得税税前扣除标准的认定百家争鸣局面老税法下的规定新税法下的处理原则向个人借款税前扣除问题个人所得税的处理营业税的处理税前扣除凭据的认定具体的把握原则,民间借款的税务处理问题,基本政策规定财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知（财税字20007号）规定，为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位）

32、，并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。,统借统还业务税务处理问题,基本政策规定国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知（国税发【2002】13号）规定，企业集团或集团内的核心企业（以下简称企业集团）委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。以上所称企业

33、集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。,统借统还业务税务处理问题,应该注意的问题企业集团的界定？统借方支付给银行的财务顾问费，是否可以作为利息？必须是银行信贷资金，其他方式取得的资金不能作为统借统还来处理。,统借统还业务税务处理问题,中百集团发行中期票据案例中百控股集团股份有限公司于2012年6月8日召开2012年第一次临时股东大会审议通

34、过了关于申请发行中期票据的议案，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行规模不超过6亿元，期限不超过5年的中期票据。公司于2013年7月26日发行了2013年度第一期中期票据，中期票据期限3年，实际发行总额3.00亿元，兑付日期2016年7月30日，主承销商招商银行股份有限公司，联席主承销商中国工商银行股份有限公司。募集资金主要用于钟祥购物中心建设和江夏楚天大厦。中百集团发行中期票据案例向用款单位收取利息的营业税问题，是否可以比照统借统还处理？财政部驻北京专员办检查某大型央企总部案例,统借统还业务税务处理问题,营业税，征管法的一般规定2012年3月30日肖捷局长与网友在线交流

35、.doc企业所得税一般原则特别纳税调整实施办法,关联方无偿占用资金的税务问题探讨,2009年以前的规定2009年以后的规定实践中的执行以及问题限售股转让是否征税营业税问题福建省金融业营业税政策研讨会会议纪要：纳税人在股份公司获准上市前取得的股票，以该公司获准上市后首次公开发行股票的发行价为买入价，买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。应该注意的股权转让问题,一般企业买卖金融商品的营业税“新规”,扩改制上市阶段的税务管理及案例剖析,合规性管理和税务风险处置防范首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令 第32号）未雨绸缪的税务控制事后的补救措施，例如税务处罚、核定

36、征税业务重组和股权架构搭建的税务管理突出主业的税务管理股份公司改制的税务管理原有的公司基础上改制、转股等成立新的拟上市主体，资产评估重组等，例如央企,IPO税务管理考量因素,招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规 中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第224次会议于2011年10月12日召开，现将会议审核结果公告如下：烟台招金励福贵金属股份有限公司（首发）未通过。发行监管部 二一一年十月十二日苏州华福主要从事金盐的生产、销售和银盐及氰化银的销售。2006年10月，其控股股东张来发将持有的60%苏州华福股权，转让给黄健华持股60%的江门和溢公司。由于苏州华福和黄健华实际控制的招金

37、励福业务相同，为避免同业竞争，2008年2月，招金励福接手了苏州华福60%股权2008年7月，招金励福再次对苏州华福增资1500万元，另一名股东苏州光华也出资1000万元参与增资，至此，招金励福依然持有苏州华福60%控股权。然而，2008年12月，苏州华福因纳税问题遭到两次行政处罚和一次行政处理。,IPO税务管理考量因素,招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规 具体来说，苏州华福在2007年9月至2008年12月间取得黄金提炼加工费和金盐加工费收入，未向税务机构申报增值税应税收入131.91万元；2008年4月，苏州华福向其他单位虚开增值税专用发票一份，导致他人未缴和少缴税款6369.1

38、3元；2008年6月，苏州华福未按规定开具发票，导致他人少缴税款19833.34元。对于上述行为，苏州市相城区国税局在2010年7月13日作出相城国税稽处201033号行政处理决定书和相城国税罚201043号税务行政处罚决定书，并在2011年3月1日作出相城国税罚20118号税务行政处罚决定书，共追缴苏州华福增值税22.43万元，加收滞纳金7.48万元和罚款45.49万元。根据证监会制定的首次公开发行股票并上市管理办法第25条规定，发行人不得有下列情形包括“最近36个月内违法工商、税收、土地、保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。但在短短两年内，苏州华福却接连出现了偷漏增

39、值税款和虚开发票行为。,IPO税务管理考量因素,招金励福IPO被否，重组中子公司存在税收违规 不过，作为三次处罚决定发出方苏州相城区国税局，却在招金励福缴纳补缴税款、滞纳金和罚款完毕之后，于今年3月1日出具了一份情况说明，声称“鉴于上述违法违规事项不属于大要案，我局认为对该公司的上述处罚，不属于重大违法违规行为的处罚”，规避了“情节严重”圈定的范围。,IPO税务管理考量因素,业务重组和股权架构搭建的税务管理借壳上市的税务管理“壳”的蜕变“壳”的充实上市公司股权机构的搭建深圳平安代持股事件以及陈发树的“高明”,IPO税务管理考量因素,整个企业所得税制度中最疑难、最专业、最晦涩难懂的部分，让人望而

40、生畏重在理解重组税收规则的原理，很多问题将引刃而解对企业来说属于偶发性事件，但是涉及到的税款金额往往都非常巨大税务遵从引导的重点内容，例如北京西城国税存在的税务问题较多，连续三年成为税务总局专项检查项目,并购重组所得税制度引言,56,并购的实质就是购买企业，购买企业的控制权通过购买企业股权或者实质资产的方式属于产权的交易被重组企业股东资格可能会继续存在并购重组的效应减少竞争对手，扩大市场份额，例如百威收购哈啤获取先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源，例如吉利并购沃尔沃实施品牌经营战略，提高企业知名度。例如联想并购IBM,公司并购重组的实质与效用,57,不同时期使用的并购重组企

41、业所得税政策,并购重组企业所得税规则在中国的发展,58,不同时期使用的并购重组企业所得税政策,并购重组企业所得税规则在中国的发展,59,首次明确外资企业 完善内资企业重组重组政策，内容简 政策，带有特定时单，政策宽松 期烙印 首次明确内资企业 借鉴国际经验 统一 重组政策，内容简 企业重组政策 立法 单，政策宽松 技术不断提高,并购重组企业所得税规则在中国的发展,1997年,1998年,2000年,2009年,60,并购重组所得税涉及到的相关政策一览表,61,并购重组所得税涉及到的相关政策一览表,62,并购重组所得税涉及到的相关政策一览表,63,国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发【2010

42、】27号）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税2008175号）等规定执行。促进企业兼并重组任务分工表中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要.doc,中央官方对并购重组的态度,64,所得税征收基础及特殊性重组的理论根基投资者以不同形式继续投资及纳税必要资金原则国外对企业重组的所得税观点满足一定条件下视为公司经济结构的调整征税是没有效率的,从税务角度对

43、企业并购重组的认定,股 东,东北高速,股 东,吉林高速,龙江高速,65,中性原则无论是否“重组”，税收待遇应该一样，在税收上“穿透”功能相同或者类似的重组，税收待遇应该一样经济合理及反避税原则税收政策不影响合理的重组活动通过税收技术防止以“重组”为名来获取税收利益特殊情况区别对待和鼓励原则中央企业上市重组的超特殊待遇,企业并购重组的税法价值取向,66,企业所得税法第二十条：本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。企业所得税法实施条例第七十五条：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或

44、者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础规则的法律地位的变化规范性文件整理格局的变化,并购重组所得税规则制定的法律基础,67,一般性税务处理（应税重组）按照正常的财产转让方式处理企业所得税，在当期确认为财产转让所得税或者损失。特殊性税务处理（免税重组）暂不确认为有关的财产转让所得或者损失，即重组发生时先不征税(仅限于股份支付部分）计税基础延续，应纳税所得额计算时以重组之前的税收要素为基础（下一次财产的所有权属发生变更时确认相关的所得或者损失）对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对

45、应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,59号文中重组的税务处理类型,68,特殊性税务处理本质上不是税收优惠，只是递延纳税而已适用于何种重组税收待遇主要取决于重组交易的补偿形式，而不是取决于采用的法律形式,59号文中重组的税务处理类型,69,特殊性税务处理成立的要件,70,特殊性重组,权益的连续性,经营的连续性,合理商业目的,数量与质量连续时间连续性,营业的连续性资产的连续性转移资产连续性,税务机关自由裁量,71,特殊性税务处理成立的要件,权益的连续性数量与质量方面收购公司,1932年Cortland案例,第7733号税收程序，

46、50%的比例,国税发【1997】71号国税发【1998】97号无比例限制,国税发【2000】119号低于票面价值20%,财税【2009】59号，低于总价的15%,72,特殊性税务处理成立的要件,权益的连续性时间连续性目标公司股东,Heintz和McDonalds案例,第6623号税收裁决，不少于5年,1998财政规章交易后出售股票无限制,国税发【1997】71号国税发【1998】97号无时间限制,国税发【2000】119号无时间限制,财税【2009】59号，不少于12个月,73,特殊性税务处理成立的要件,重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定比例。即重组交易对价中涉及的股权支付金额应不

47、低于交易支付总额的 85%；非股权支付（包括现金，银行存款，应收款项，有价证券，存货，固定资产，其他资产和承担债务等）不能超过总交易支付金额的15%。称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。,特殊性税务处理成立的要件权益的连续性,74,对控股企业的解释让各方非常吃惊总局所得税司二处何处长在中国税务上撰文解释：办法对通知第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经

48、对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。所以，办法对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。没有表决权的股票，只有收益权的股票，是否可以？例如优先股,特殊性税务处理成立的要件权益的连续性,75,企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。,76,特殊性税务处理成立的要件权益的连续性,经营的连续性营业的连续性和资产的连续性,1981财政规章正式公布该原则,1933年Pin

49、ellas案例,财税【2009】59号，不少于12个月的限制,国税发【1997】71号国税发【1998】97号无限制,国税发【2000】119号无限制,77,特殊性税务处理成立的要件经营的连续性,被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定的比例。即对于股权收购，收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的 75%；在资产收购中，受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的 75%；排除了后勤等资产，将股权资产纳入企业75%的比例如何确定，是指账面价值还是公允价值？重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。,78,特殊性税务处理成立的要件经营的连续性,合理的商

50、业目的起源于Gregory案例，股息性所得转化为资本利得,格雷格里夫人,联合抵押公司,莫里特公司股票,格雷格里夫人,联合抵押公司,艾维里尔公司,莫里特公司股票,莫里特公司股票,格雷格里夫人,格雷格里夫人,现 金,79,特殊性税务处理成立的要件合理的商业目的,合理的商业目的,特殊性重组成立的要件,该原则被写进财政规章中,在实践中广泛应用，参照判例法,国税函【1997】207号中提出,正式写进新企业所得税法规中，整成了有系统的规定，在重庆、新疆案例中被使用，高盛的案例能否使用还是未知；实践中饱受争议,80,企业并购重组交易和安排具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的应从以下