《外商企业法》PPT课件.ppt

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1、第五章,外商投资企业法律制度,外商投资企业法律制度,概述中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业,概述,一、指依照中国的法律规定，经中国政府批准，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。,外商投资企业,概述,主要有：中外合资经营企业股权式合营企业中外合作经营企业契约式合营企业外资企业外商独资经营企业中外合资股份有限公司,概述,外国投资者并购境内企业的审批与登记,中外合资经营企业,一、注册资本1、为合营各方认缴的出资额之和2、外国合营者投资比例25%3、合营企业因投资总额和生产经营规 模发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关“批准”,中外合资经营企业,【

2、例题】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是()(2006年)A、注册资本是合作各方的投资额之和B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和,B,中外合资经营企业,4、增加注册资本的程序合营各方协商一致由董事会会议以特别决议方式通过报原审批机关核准向原工商登记机关办理变更登记手续,中外合资经营企业,5、投资总额与注册资本的关系P87-88,中外合资经营企业,中外合资经营企业,二、出资方式1、外国合营者以货币出资只能以外币缴付，不能以人民币缴付。,中外合资经营企业,2、合营各方认缴的出资

3、必须是自己所有的现金自己所有并未设立任何担保物权（抵押权、质权）的实物、工业产权、专有技术,中外合资经营企业,3、合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备及合营者以外的他人财产作为自己的出资不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资提供担保,中外合资经营企业,【例题1】外国投资者的下列出资方式中，不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是()。(2002年)A、以机器设备出资B、以工业产权出资C、以已作质物的专利出资D、以外币出资,C,中外合资经营企业,【例题2】外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。(2006年)A、以人民币缴付

4、出资B、以美元缴付出资C、以劳务作价出资D、以已设立担保物权的机器设备作价出资,B,中外合资经营企业,【例题3】在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。A、甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资B、甲公司以已作抵押的厂房作为出资C、乙公司以人民币现金作为出资D、乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资,D,中外合资经营企业,三、出资期限1、普通出资期限一次缴清营业执照签发之日起6个月内分期缴付各方第一期出资各自认缴出资额15%营业执照签发之日起3个月内缴清总期限自营业执照签发之日起不得超过2年,中外

5、合资经营企业,【例题1】甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有()。(2007年),中外合资经营企业,A、该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资B、该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元C、该外国合营者应在2006年8月31日之前缴清第一期出资D、该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资,BC,中外合资经营企业,【例题2

6、】根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资额应为()。(2008年)A、不得低于各自认缴出资额的15%B、不得低于各自认缴出资额的25%C、不得低于该企业注册资本的15%D、不得低于该企业注册资本的25%,A,2、中外合资经营企业,【例题3】甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2007年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有()。,中外合资经营企业,A、在2007年5月1日，甲公司实收资本可以为零B、在2007年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元C、在 2009年5

7、月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元D、甲公司的投资总额最多为2000万美元,ABCD,中外合资经营企业,2、收购价款的支付期限通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者营业执照颁发之日起3个月内全部购买金需要延长审批机关批准后营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上1年内付清全部购买金,中外合资经营企业,【例题1】外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。(2003年),中外合资经营企业,A、甲公司于

8、2001年6月30日向乙公司支付80万美元，2002年3月30日支付80万美元B、甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元C、甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元D、甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元,B,中外合资经营企业,【例题2】外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有()。(2006年),中外合资经营企业,A、2004年6月30日一次支

9、付100万美元B、2004年6月30日支付50万美元，2005年3月30日支付50万美元C、2004年9月30日支付80万美元，2005年6月30日支付20万美元D、2005年3月30日一次支付100万美元,BCD,中外合资经营企业,3、未按照规定期限出资的责任界定合营各方均违约视同外商投资企业自动解散批准证书自动失效,中外合资经营企业,一方违约，一方守约一方未按期缴付出资守约方应催告违约方在1个月内缴付逾期仍未缴付视同违约方自动退出外商投资企业守约方可要求赔偿守约方应在逾期1个月内向原审批机关申请批准解散外商投资企业或申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务,中外合资经营企业,【例题

10、1】中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有()。,中外合资经营企业,A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失,ABCD,中外合资经营企业,【例题2】中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。(),中外合资经营企业,4、控股问题控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款）“全部到位之后”，才能取得对该企

11、业的决策权,中外合资经营企业,四、合营企业出资额的转让1、转让条件合营各方同意董事会会议通过后报原审批机关批准向第三者转让合营他方有优先购买权,中外合资经营企业,2、转让程序申请董事会审查决定报审批机构批准变更登记手续,中外合资经营企业,【例题1】中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营他方以外的第三方转让出资。()(2005年),中外合资经营企业,【例题2】奔马电子有限公司为一家中美合资企业，外资方所罗门公司欲转让其一部分股权给另一美国公司。根据外商投资企业法律制度的规定，关于所罗门公司的部分股权转让行为，下列选项中，正确的是()。,

12、中外合资经营企业,A、须中方同意B、不须经中方同意C、须报审批机关批准D、不须报审批机关批准,AC,中外合资经营企业,五、组织形式和组织机构1、组织形式中外合资经营企业有限责任公司组织机构不包括股东会和监事会中外合作经营企业取得法人资格的有限责任公司未取得法人资格的合伙外资企业有限责任公司（经批准也可为其他责任形式）,2、中外合资经营企业,【例题】下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是()。A、中外合资经营企业B、中外合作经管企业C、外资企业D、外国企业在中国境内的分支机构,A,中外合资经营企业,2、组织机构董事会最高权力机构经营管理机构不包括股东会和监事会,中外合资经营企业

13、,3、董事会的职权审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇,中外合资经营企业,中外合资经营企业,【例题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有()。(2003年)A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任,中外合资经营企业,B、合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任C、合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任,ACD,中外合资经营企业,5、董事会的特别决议出席董事

14、会会议的董事一致通过修改章程中止、解散注册资本增减合并、分立,中外合资经营企业,【例题1】根据中外合资经营企业法的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有:A、合营企业章程的修改B、注册资本的增加C、利润的分配D、合营企业的合并、分立,ABD,中外合资经营企业,【例题2】根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有()。A、董事会是合营企业的最高权力机构B、董事会每半年至少召开一次会议C、董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开D、合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过,AC,中外合资经营企业,【例题3】根据中

15、外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有()。(2005年)A、讨论决定企业发展规划B、讨论决定企业生产经营活动方案C、任命企业总会计师D、讨论修改企业章程,ABCD,中外合资经营企业,【例题4】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有()。(2008年),中外合资经营企业,A、决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者B、决定是否解聘合营企业副总经理C、决定合营企业发展规划D、决定合营企业的分立方案,ABCD,中外合资经营企业,六、财务与会计管理1、合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表,中外合资

16、经营企业,【例题】根据中外合资经营企业法律制度的有关规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业应当向其报送年度会计报表的有()。(2002年)A、物价部门 B、税务部门C、财政部门 D、审计部门,BC,中外合资经营企业,2、应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：合营各方的出资证明书合营企业的年度会计报表合营企业清算的会计报表,中外合资经营企业,中外合资经营企业,中外合资经营企业,2、中外合资经营企业,中外合资经营企业,中外合资经营企业,中外合资经营企业,中外合资经营企业,中外合资经营企业,【例题】根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，

17、应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有()。A、合营各方的出资证明书B、合营企业的半年度会计报表C、合营企业融资的项目评估报告D、合营企业清算的会计报表,AD,中外合资经营企业,七、合营期限1、合同中可约定，可不约定必须约定：服务性行业从事土地开发及经营房地产的从事资源勘查开发的限制类投资项目“合作企业”的合作期限合同中必须订明,中外合资经营企业,2、期限届满各方同意延长期限届满前6个月前向审批机关提出申请经批准可以延长合营期限,中外合资经营企业,3、清算委员会成员应在合营企业的董事中选任董事不能担任时可聘请中国的注册会计师、律师担任有限责任公司股东股份有限公司董事或股东大会确定的人员,中外合作经营企业法,特征：1.契约式2.组织形式灵活3.外方可以先行收回投资,外资企业法,全部资本由外国人出资组织形式灵活,组织形式,中外合资经营企业有限责任公司组织机构不包括股东会和监事会中外合作经营企业取得法人资格的有限责任公司未取得法人资格的合伙外资企业有限责任公司（经批准也可为其他责任形式）,