《合并报表分析》PPT课件.ppt
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1、第七章 合并报表分析,CONTENTS,目 录,01,章前案例,合并财务报表“消失”的资金流向了哪里一一泛海建设2013,在本书附录1泛海建设的案例中,合并资产负债表的其他应收款和长期股权投资的规模远远小于上市公司自身资产负债表中的其他应收款和长期股权投资项目的规模。有读者不解:为什么会出现这种债权、股权项目“越合并越小”的情况呢?合并财务报表“消失”了的资金流向了哪里?,02,企业合并的类型,一、企业合并的界定二、企业合并的类型三、企业合并的主要原因,一、企业合并的界定,在理解企业合并的概念时,至少应该注意到以下几个问题:,一、企业合并的界定,二、企业合并的类型,NO.1,NO.2,NO.3
2、,1、按法律形式分类,1、按法律形式分类,例:A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况:,2、按合并所涉及的行业分类,3、按我国企业合并准则分类,注意:比较,(1)两类合并的概念(2)两类合并的实质(3)两类合并的实施方式(4)两类合并的法律结果,(1)两类合并的概念,同一控制与非同一控制的判断:同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。实施最终控制的一方,通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的,企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并,但如果有
3、关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定,如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等,不属于同一控制下的企业合并。,同一控制与非同一控制的判断:同一控制下的企业合并,同一控制下企业合并,非同一控制下的企业合并,(2)两类合并的实质比较,(3)两类合并的合并对价的形式比较,付出资产发生或承担负债发行权益性证券,注意:形式相同,但计量不同:同一控制合并是合并对价采取帐面价值计量;非同一控制合并是合并对价采取公允价值计量,(4)两类合并的法律结果比较,无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,从合并后主体的法律意义上分类,都有可能产生两种结果:合并后主体仍为多个
4、法律主体 形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体 不形成母子公司关系,三、企业合并的主要原因,美国经济学家PeterO.Stoner在Merger:Motives,Effects,Policies一书中将企业兼并的原始动机归结为:,1、追求利润的动机(内在动机),1、追求利润的动机(内在动机),2、竞争压力的动机(外在动机),03,合并报表的相关概念,一、合并报表二、合并范围三、商誉四、少数股权,一、合并报表,合并报表定义,合并报表是指综合反映母公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。其中,母公司是指控制一个或一个以上企业(或主体,下同)的企业。子公司是指被其他
5、企业控制的企业。,1、合并报表与汇总报表,2、合并报表与个别报表,二、合并范围,1、控制的定义,控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这里所称的相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。,2、控制的判断,在判断是否拥有对被投资方的权利时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。,我国:直接拥有:AB(51%)间接拥有:AB(60%)BC(70%)则 A
6、C(70%)直接加间接拥有:AB(51%)AC(35%)BC(30%)则 AC(65%)国际惯例:直接拥有:AB(51%)间接拥有:AB(60%)BC(70%)则 AC(42%)直接加间接拥有:AB(51%)AC(35%)BC(30%)则 AC(50.3%),母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围(以所有权方式达到控制的目的),2、控制的判断,某些情况下,被投资方的相关活动由合同安排所决定,而不取决于表决权的行使,投资方在评价是否拥有对被投资方的权力时,应当主要考虑一下因素:(1)被投资方的设立目的和设计;(2)投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员;(3)
7、投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易;(4)投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序,或者从其他表决权持有人手中获得代理权;(5)投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中国的多数成员是否存在关联方关系。,2、控制的判断,三、商誉,商誉定义与分类是研究是商誉会计前提。只有在理论上对商誉作出较为科学的定义与分类,才能为制定商誉会计准则和商誉会计实务处理提供一致性的指导。,商誉虽具有不可辨认性,但它是在花费了一定的支出而后取得了一种未来获利的能力,而这种能力是有价值的,属于企业一项特殊的经济资源。,2004年国际会计准则委员会(IASB)(发布的IFRS
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