《企业基本类型》PPT课件.ppt

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1、公司内部法务培训,企业的基本类型及基本制度,制作人：爱丽丝,企业法定分类的基本形态,企业：指依法设立的，以营利为目的，从事生产经营活动 的独立核算的经济组织。公司法人：人格独立、财产独立、责任独立的企业组织。,1、独 资 企 业,3、合 伙 企 业,2、公 司,独资企业的分类,国有独资企业,外商独资企业,个人独资企业,管 理,管 理,管 理,中华人民共和国全民所有制企业法,中华人民共和国外资企业法,中华人民共和国个人独资企业法,公司的分类,（一）以股东的责任范围的标准划分,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司（人格混同情况下股东承担无限连带责任）,股份有限公司上

2、市公司,公司的分类,（二）以相互之间的关系为标准划分,总公司：管辖公司全部组织，具有企业法人资格的总机构,分公司：受总公司管辖，不具有法人资格的分支机构,管辖,控制,母公司：拥有子公司一定数额的股份或根据协议能够控制、支配子公司子公司：一定数额的股份被母公司控制或依照协议被母公司实际控制或支配,比较,分公司：非法人，是独立诉讼主体，不能独立承担责任。子公司：是法人，是独立诉讼主体，可以独立承担责任。,个人独资企业与一人有限责任公司的区分,概念：指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司。股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。登记程序：设立、变更、注销程序和普通有限责任公司一

3、致，比较复杂。公司章程为必要文件。,一人有限责任公司,个人独资企业,概念：个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。登记程序：设立、变更、注销程序简便，主要登记文件为投资人签署的申请书，不需要公司章程。,个人独资企业与一人有限责任公司的区分,有限责任公司和股份有限公司的区分,有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。例如：老张认缴出资40万，老王实缴出资60万，共同成立一家有限责任公司。如果公司债务为150万，则公司承担60万，老张承担40万。,股份

4、有限公司，是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。例如：老张和老王发起设立一家股份有限公司，约定公司股数为2000股，每股500元，老张认购1200股，老王认购800股。如果公司债务为150万，则老张承担60万，老王承担40万。,有限责任公司和股份有限公司的区分,有限责任公司和股份有限公司的区分,重大事项：修改公司章程；增减注册资本；合并、分立、解散；变更公司形式。累积投票制：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,有限责任公司的特殊形式,一人有限责任公

5、司,再投资,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，上述自然人设立的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，对法人股东再投资没有限制。,例,例,例,张三独资设立甲有限责任公司，此时张三可以和李四等人再设立乙公司，因为乙公司不是一人有限责任公司。张三独资设立甲有限责任公司，此时张三还可以同时设立个人独资企业，因为个人独资企业不是有限责任，不会损害债权人的利益。万达集团股份有限公司可以设立若干个全资一人有限责任公司，如江苏万达房地产有限公司，江苏万达房地产有限公司可以独资设立南京万达房地产有限公司。,有限责任公司的特殊形式,一人有限责任公司,人格混同,原则上股东以出资额为限对公司债

6、务承担责任，但是，当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担无限连带责任。,例,张三独资出资50万元设立甲有限公司，甲公司负债100万，如果张三不能证明公司财产独立于自己的个人财产，则发生公司人格和股东人格的混同，张三需要以自己的全部财产对公司债务承担无限连带责任，即张三需要偿还100万元债务。如果张三可以证明自己与公司不存在人格混同，则仅以出资额50万元为限承担责任。,如何证明不存在人格混同：经营中将自己与公司区分对待，没有利用公司为自己获利；股东行使职权时，采用书面形式并签字后置备于公司；公司有完整独立的会计部门，有规范的会计账册，凭证完整；年终编制财务会计报告，并经会

7、计师事务所审计。,有限责任公司的特殊形式,一人有限责任公司,国有独资公司,国家单独出资，由政府国有资产监督管理机构履行出资人履行出资人职责，承担有限责任，所以性质上属于一人有限责任公司。,国有独资公司国家是出资人，享有股东权国有独资公司是独立法人，独立承担责任。例：国资委下的大量集团公司，如中国黄金集团公司、中国盐业总公司等,国有企业国家是所有人，行使所有权企业只有经营管理权，由国家承担责任。例：国营新兴仪器厂、国营黄河机器制造厂,VS,股份有限公司的特殊形式,上市公司,上市公司：指股票在证券交易所上市的股份公司，是股份有限公司中的一部分。,合伙企业的分类,普通合伙企业,有限合伙企业,普通合伙

8、企业和有限合伙企业的区分,普通合伙企业和有限合伙企业的区分,例,普通合伙企业和有限合伙企业的区分,张三设立一个一人独资企业，该个人独资企业是否可以入伙普通合伙企业？如果张三设立一人有限责任公司，该一人公司是否可以再入伙普通合伙企业？,普通合伙企业和有限合伙企业的区分,合伙财产份额转让VS股权转让,有限合伙人VS普通合伙人,有限合伙人VS普通合伙人,有限合伙人 普通合伙人,转换,张三原先为有限合伙人，现要转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。张三身份转换后，对企业任何时间发生的全部债务都承担无限连带责任。,李四原先为普通合伙人，后因压力山大，经全体合伙人一致同意，转变为有限合伙人。李四对其

9、身份转换后的企业债务，只承担有限责任，但对转换前的企业债务，仍然承担无限连带责任。,例1,例2,除合伙协议另有约定外，转换应当经全体合伙人一致同意,有限合伙企业 普通合伙企业,例1,转换,B企业是由李四、王五、燕小六共同设立的普通合伙企业。合伙人李四过世后，李四可以因死亡当然退伙，也可以经其他合伙人一致同意，由他的继承人取得合伙人资格。当时李四唯一的继承人李小四年仅7岁，为无民事行为能力人，其他合伙人一致同意，将李小四转为有限合伙人，B企业就此依法转为有限合伙企业。,A企业是由张三、李四、王五共同设立的普通合伙企业。合伙人张三因为经营压力过大，患上了间歇性精神病，被认定为限制民事行为能力人。此

10、时张三可以退伙，按当时的财产状况进行结算，退还张三的财产份额。但张三提出要求转为有限合伙人，经其他合伙人一致同意，依法将张三转为有限合伙人，A企业就此依法转为有限合伙企业。,例2,一致同意则转，未一致同意则退,A企业是由张三、李四、王五共同设立的普通合伙企业。由于合伙人张三患上间歇性精神病，成为有限合伙人，李四过世后，其7岁的儿子李小四成为有限合伙人，A普通合伙企业转为有限合伙企业。后合伙人王五退伙，A有限合伙企业仅剩两位有限合伙人，因此应当解散。,B企业是由李四、王五、燕小六共同设立的普通合伙企业。合伙人李四过世后，其7岁的儿子李小四成为有限合伙人，B普通合伙企业转为有限合伙企业。李小四长大

11、后，退出了B有限合伙企业，B有限合伙企业中仅剩普通合伙人，B有限合伙企业依法转为普通合伙企业。,有限合伙企业 普通合伙企业,转换,例3,例4,特殊的普通合伙企业（特殊普合）,有偿专业服务,特殊的普通合伙企业,专业知识专门技能,特殊普合要点,1、企业名称中表明“特殊普通合伙”字样2、合伙人承担责任采取特殊规划3、应当建立执业风险基金、办理执业保险,常见的特殊普通合伙企业：律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。,特殊的普通合伙企业（特殊普合）,特殊的普通合伙企业（特殊普合）,甲、乙、丙、丁、戊五位合伙人每人出资50万元设立了A律师事务所。在某并购案中，甲律师作为责任律师，因收取了其

12、他公司贿赂，出具虚假的法律意见，造成了委托人损失700万元。委托人诉至法院，A律师事务所应承担700万的赔偿责任。因A事务所所有财产仅250万元，所以A事务所承担250万元的责任，乙、丙、丁、戊四位合伙人每人承担50万元的责任，其余250万元由甲律师承担。并且A律师事务所可以依据合伙协议的约定，要求甲律师承担450万元的赔偿责任。,例,总结,企业,独资企业,公司,合伙企业,国有独资外商独资个人独资,有限责任公司股份有限公司,一般有限责任公司一人有限责任公司,一般股份有限公司上市公司,普通合伙企业有限合伙企业,一般普通合伙企业特殊普通合伙企业,全民所有制企业法,外商独资企业法,个人独资企业法,公司法,合伙企业法,普通一人有限责任公司国有独资公司,