《事业ー最适化》PPT课件.ppt

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1、,事業最適化,目次（/）,事業最適化図目的手法事業最適化（M&A）目的P.3環境変化M&A動向P.4（）会計基準変更背景企業内P.4再編（）不況需要停滞背景業界再編P.5（）親会社等海外進出背景業界再編P.6（）規制緩和背景事業強化P.7（）倒産等企業危機対応背景事業再生P.8（）経営者高齢化背景事業承継P.9事業最適化実現手段P.10M&A一般的留意点M&A関利害関係者P.12対象事業売却理由P.13事業括方P.14情報開示開示効果P.15企業価値評価価格交渉方法P.16連結会計上事業売却益P.17M&A経営管理P.18,事業最適化活用事例業界再編型-製紙業界事例P.20業界再編型-会社分割

2、活用事例P.22事業強化型-酒類業界事例P.24事業再生型-投資関事例P.26事業承継型-MBO活用事例P.28成功P.30,各手法概要合併P.32合併意義P.33合併留意点P.34合併法的手続P.35合併比率P.36合併会計税務P.37営業譲渡意義P.38営業譲渡留意点P.39営業譲渡法的手続P.40営業譲渡会計税務P.41株式交換P.42株式交換制度会社分割制度導入背景P.43株式交換移転制度意義P.44株式移転制度用持株会社化P.45株式移転制度用兄弟会社化P.46 株式交換移転制度留意点P.47株式交換移転制度会計上P.48株式交換移転制度税務P.49,会社分割P.50会社分割制度意義

3、P.51会社分割留意点P.52会社分割制度税務P.53会社分割制度会計P.54労働契約承継P.55分割型新設分割P.56分割型吸収分割P.57分社型新設分割P.58分社型吸収分割P.59MBOP.60MBOLBO意義P.61MBOP.62MBO実施時留意点P.63MBOP.64,目次（/）,事業最適化図目的手法 事業最適化（M&A）目的,事業最適化（M&A）目的、社会経済環境、業界市場動向、自社抱内部的事情背景発生経営課題対、抜本的打手構点。,社会経済環境,業界市場動向,自社内部事情,取引先拠点中国等海外移、顧客減少/規模縮小、業界内再編始、企業統合生残取引先、親会社下請整理統合含選別始流通経

4、路短縮化、中間流通業者存在価値低下等,創業者世代交代必要、後継者、後継者相続税支払見込経営者高齢化伴、子会社面倒見切、切離行得金融機関要請、過大債務圧縮人員事業整理必要技術IT発展伴、不採算事業切離破綻等,崩壊後経済不況続、需要比供給過剰規制緩和参入障壁低、新規参入含競争激化予想連結会計、時価会計等会計基準変更、決算期再編迫等,事業最適化（M&A）生残,事業承継,事業再生,事業強化,業界再編,再編,活用場面,事業最適化図目的手法環境変化動向（）会計基準変更等背景企業内再編,2000年3月期連結決算実質支配力基準導入、親会社損失等会社計上難上、全体収益力問。背景下、株式交換会社分割等新M&A手法

5、環境整備、企業内再編促進。,（出所：日本企業M&A19882002 2003年）,企業内M&A動向(1990年),1999年以降企業内M&A動向(手法別),(注)内M&A定義、M&A取引当事者親会社子会社関連会社関係、意思決定主体実質的同一指,連結決算実質支配力基準導入,株式交換制度導入,会社分割制度導入,事業最適化図目的手法 環境変化M&A動向（）不況需要停滞背景業界再編,M&A、不況需要停滞、海外安価製品市場流入供給過剰等背景業界再編活用。90年代後半半導体不況、IT崩壊経験電機業界、M&A活用業界再編進考。,（出所：日本企業M&A19882002 2003年）,電機業界M&A動向,半導体

6、不況,IT崩壊不況,事業運営効率化自社経営努力限界、営業譲渡、MBOM&A手法抜本的対策必要考,事業最適化図目的手法 環境変化M&A動向（）親会社等海外進出背景業界再編,主力納入先親会社海外進出進、中堅中小企業対応迫。対事業運営効率化対応一般的、今後営業譲渡、MBO等M&A手法一考値思。,主力納入先実施戦略自社影響,親事業者行動(1998年以降),（%）,（%）,事業最適化図目的手法 環境変化M&A動向（）規制緩和背景事業強化,規制緩和進業界、当該市場参入障壁低一因、企業間競争激化。対応策、事業強化目的M&A活用可能。,大口需要家電力小売自由化(2000年3月),大店法撤廃(2000年5月),

7、発電設備持企業、自社余電力1995年12月以降電力会社卸売続、2000年3月以降、大口需要家電力小売自由化,2000年5月大店法廃止、6月大店立地法施行大規模店舗対出店規制目的、中小小売業保護地域環境保護切替、従来比大規模店舗出店容易,石油製品輸入関規制緩和(1996年3月),特石法廃止(1996年3月)、灯油、軽油特定石油製品輸入一定基準自由化,規制緩和行業界M&A推移,大口需要家電力小売自由化,大店法廃止,石油製品輸入関規制緩和,事業最適化図目的手法 環境変化動向（）倒産等企業危機対応背景事業再生,中小企業倒産件数負債総額高止中、約半数経営者年以上前倒産危機認識。M&A活用選択肢認識早期打

8、手講、清算型整理回避、経営資源散逸防止等享受。,中小企業倒産件数負債総額推移,M&A選択場合、以下経営資源散逸取引先、譲渡先企業取引関係基本的継続従業員、雇用基本的譲渡先企業承継,長期景気低迷、企業間競争激化、企業収益悪化背景、中小企業倒産件数高止、約45%経営者倒産危機1年前認識,自社危機的状況早手打、以下選択肢自社最適実施可能,M&A活用,再建型整理,清算型整理,（出所：（株）東京商工全国企業倒産白書）(社)中小企業研究所事業再挑戦関実態調査(2002年),（注）倒産件数負債金額1,000万円以上集計、中小企業資本金1億円未満法人個人企業,1年以上前認識45.6%,自引退後事業続欲経営継承

9、適当人自分代事業経営者対、M&A有効施策考,事業最適化図目的手法 環境変化動向（）経営者高齢化背景事業承継,自営業主年齢別構成比推移、中小企業経営者高齢化確実進展分。高齢化経営者、事業継承自社大経営課題1、抜本的解決手段合併、営業譲渡、MBO等手法用可能。,0%20%40%60%80%100%,4054歳,3039歳,5564歳,65歳以上,29歳以下,（出所：総務省統計局労働力調査年報再編）（注1）自営業主、個人経営事業営者 指（注2)昭和37年平成12年2年毎年平均,事業継続意思事業継続希望理由,自営業主年齢別構成比,昭和37年,平成12年,平成2年,昭和47年,昭和57年,（出所：(財)

10、中小企業総合研究機構事業継承関実態調査2002年),自引退後事業続欲,業績不振,事業最適化図目的手法事業最適化実現手段,M&A,合併,営業譲渡,株式取得,会社分割,MBO,吸収合併,新設合併,株式交換,株式移転,第三者割当増資,公開買付,吸収分割,新設分割,合併当事会社社存続会社、他会社解散財産権利義務一切存続会社継承,合併当事会社解散一新会社設立、解散会社財産従業員等引継,営業活動基礎営業用組織財産全部一部譲渡,対象会社株式、既存他会社株式交換行、対象会社完全子会社,新持株会社設立、対象会社株式新会社移転、完全子会社,会社特定第三者新株引受権付与、新株引受,特定会社支配権取得強化目的、有価証

11、券市場外一定期間内一定価格買取公告大量株式取得,既存会社営業全部一部承継,営業全部一部新設立会社承継,現在企業経営陣資金調達、現在事業継続前提企業買収*狭義、MBO事業価値向上目的対、LBO必目的。、買収主体、MBI、EBO、IBO等類型分,以下示手法、事業最適化図手段代表例。本、下記（株式取得特株式交換株式移転）解説。,M&A一般的留意点,売手,売手,金融機関等債権者,株主,金融機関等債権者,買手,M&A案件成就目的達成、多様立場、契約条件配慮進必要。多場合当事者利害決定的対立、相手立場感情理解上、妥協点探重要。以下、関係者間対立挙。,従業員,利害,株主,弁護士会計士等,弁護士会計士等,利害

12、,経営者,経営者,経営者,事業価値高評価従業員雇用守,職失,高売,安買,取引先,株主価値上,不良債権抱困,優良資産売困,利害,M&A一般的留意点M&A関利害関係者,M&A一般的留意点対象事業売却理由,M&A売手何理由事業売却決断、買手探取引開始大半。売手事業売却理由、事業選択集中事業手放場合、全社的財務状態非常苦局面、事業得売却得場面考。,事業売却理由,収益中心事業,収益中心事業,売却損,本社助売却,事業集中、財務貢献本社救売却,将来EVA（経済付加価値）見込売却雇用守閉鎖,今後成長分野、普通売却対象,売却益,企業,子会社,M&A一般的留意点事業括方,甲本部,乙本部,部,子会社,部,部,部,子

13、会社,子会社,子会社,子会社,子会社,事業,子会社,事業,M&A取引開始、売買対象事業範囲。特売手複数事業営場合経営展開場合、事業体実質的機能組織単位観点、本社、子会社、関連会社含括方検討重要。事業一部対象失敗。,親会社,本社事業部門子会社一体事業展開子会社切離,特定事業部門傘下子会社、事業運営観点関連性低場合（子会社D1）対象含方,M&A一般的留意点情報開示開示効果,買手興味,条件交渉,多相手関心集複数候補聞何度情報開示？守秘義務契約締結上、売手買手候補間情報取行情報全開示？、条件交渉進興味判断足情報開示,発見問題点条件交渉開示場合影響？開示、発見価値資産、簿外債務等付値段修正迫開示、発見価

14、格修正条項付、重要問題先送問題,重要情報原則全開示,売手、見込客対、形態情報開示効果的考必要。売手有利交渉進、必要情報1回開示肝要。、情報開示対守秘義務契約結、開示期間決忘。一方、買手、買収後予期債務問題発覚、詳細情報開示求、交渉材料綿密検討必要。,M&A一般的留意点企業価値評価価格交渉方法,企業価値,不可分投融資,不可分金融負債,売手売却額少高、買手買収額少抑、評価価値割出必要。、営業譲渡、株式譲渡等、選択手法売買異。,事前事業価値評価企業価値方法以下。DCF法類似企業比較法類似取引比較法時価純資産価値法方式程度金額、把握取引種類取引対象投融資付事業営業譲渡、株式譲渡譲受決価格交渉最後、一本

15、価格合意、価格範囲、価格計算方式等合意可能。途中、複数相手交渉,M&A一般的留意点連結会計上事業売却益,売却時,連結上投資簿価 50,売却価格 200,取得時,取得後減少剰余金 200,連結調整勘定償却累計 50,計算方法連結上投資簿価 単体投資原価取得後減少剰余金連結調整勘定償却累計（50億円）（300億円）（200億円）（50億円）売却益 売却価額連結上投資簿価未実現利益戻子会社株式売却額（200億円）（200億円）（50億円）（50億円）連結上売却益見積場合、売却価額差引単体投資原価、連結上投資簿価未実現利益内取引買手子会社株式売却、未実現利益実現可能,単体投資原価300,前提条件売却額

16、：200億円投資原価：300億円（単体）取得後減少剰余金：200億円連結調整勘定償却累計：50億円子会社株式：50億円,事業売却場合、単体会計(売却損)、連結会計(売却益)生。、会計上、売却効果正確把握、全体観点必要。,M&A一般的留意点M&A経営管理,取引合意達、M&A後経営（PMI、）、M&A目的実現。M&A時事業戦略財務面重視、異歴史文化企業同士一組織機能、顧客人材業務情報等、経営管理統合策早段階十分検討、取引成約後速実施肝要。M&A関経営管理問題処理大流特重要以下通。,統合戦略策定組織図統合人員配置最適化業務効率化制度統一化情報統合新規導入,企業風土統一化施策社内共通判断基準提示情報経

17、路整備,統合向統合策実行,会社姿基本構想策定,財務,顧客,業務,人材,事業戦略,効果分析株価低下、人材流出、顧客離、混乱等洗出対応策設定,統合効果分析課題抽出,事業最適化活用事例,事業最適化活用事例業界再編型製紙業界事例（1/2）,業界不況背景、M&A手法活用業界各社再編事例紹介。,【洋紙事業】,【板紙事業】,2003年4月,日本,日本紙共販,東北製紙,日本板紙共販,日本板紙,2002年4月,販売事業営業譲渡,日本,日本大昭和板紙,日本製紙,日本紙共販,大昭和製紙,合併,日本板紙共販,100%,100%,生産子会社（東北製紙）,会社分割,営業譲渡,合併,背景,厳経営環境中、業界再編進、従来争生

18、産面合理化販売面強化収益性重視,原料、顧客別対象異板紙事業、洋紙事業別分社化、持株会社化全社的戦略展開、生産面共通利用、効率化実現2003年度2年間、約600億円削減効果見込,目的,日本製紙,大昭和製紙,2002年、日本製紙大昭和製紙持株会社日本設立日本板紙日本完全子会社,2003年、会社分割、洋紙事業板紙事業再編。子会社合併再編完了。、生産機能営業譲渡集約。,（注）日本板紙、2003年4月日本大昭和板紙商号変更,48%,70%,30%,100%,30%,30%,40%,日本板紙,株式交換,2002年10月,成功,当事者合併目的意識共有,一本化、可能限双方納得上,1足1発想、新会社作目的意識共

19、有。具体的目標設定、時感情的恐。,例、人事制度情報等、両立、役員従業員統合削減迫。経営者、一人一人自分置環境、会社位置付理解、時間説得努力続。,統合前、原理原則決,合併比率社長人事、何何決。,事業最適化活用事例業界再編型製紙業界事例（2/2）,効果,以下相乗効果生低金利合借入金金利低下設備投資共同利用可能製品交錯輸送解消資材調達引下合併持株会社化、財務状況異2社速束成功持株会社100%子会社化、縮小、売却、撤退含柔軟経営可能,（参考：2002年11月号）,【日本会長見解】,業界展望閉塞感打破、競合会社組業界再編果事例紹介。,伊藤忠商事,鉄鋼事業,鉄鋼事業,会社分割,事業最適化活用事例業界再編型

20、会社分割活用事例（1/2）,丸紅,伊藤忠商事,丸紅,伊藤忠丸紅鉄鋼新設,50%【持分法適用会社】,50%【持分法適用会社】,背景,崩壊後、不況長引、鉄鋼業界国内生産量落込一方1997年通貨危機後、商社間連携機運生、直販増中、流通手数料収入減少、問屋価値問始,商社内事業集中選択始、単独業界内展望開考、丸紅伊藤忠商事提携決断,目的,伊藤忠商事丸紅鉄鋼事業、新設伊藤忠丸紅鉄鋼分割出資形態各50%、持分法適用会社,2001年10月,成功,留意点今後課題,転籍暫定的,規模大、社員意識5位、6位。今後、規模2位独立会社、仕事仕方意識変課題問屋役割、付加価値加工製品販売、海外提携等、市場商品幅広今後、鉄鋼仕

21、入鉄材付加価値加工品販売、在庫持販売拡大,M&A先成長戦略実践,一定比率正社員確保、培、社員意識、労使慣行、労組考方配慮。、法令上個別承諾転籍、若年層考慮40歳以上転籍、40歳未満3年間出向、後転籍。,社員一部、会社切出意識残。、生残成長戦略経営者描、実践向具体的行動示重要。,無理統合、早適材適所人事,1年間暫定的同役職担当者、実力確認（例、本部長丸紅、本部長代行伊藤忠）。後、適材適所人事移行、和同時、社内納得感高。,事業最適化活用事例業界再編型会社分割活用事例（2/2）,効果,競合他社組業界内再編実現,（参考：MARR2003年2月）,【伊藤忠丸紅鉄鋼会長見解】,事業最適化活用事例事業強化型

22、酒類業界事例（1/2）,市場規模縮小規制緩和背景、商品力強化競争力強化事例紹介。,背景,少子高齢化時代迎、酒類市場頭打一方、2003年9月小売酒類販売実質自由化、1店売上減恐,、焼酎等魅力的商品幅広揃、小売店飲食店競争力強化考市場顧客変化焼酎製造免許新取必要性自前育時間的余裕等条件考慮、自前路線買収路線選択、時間買会社広流通通、他商品販売促進,目的,営業譲渡,販売部門,子会社,営業譲渡会社分割,協和発酵工業,酒類事業,株式譲渡,提携,低飲料,高級,輸入洋酒,発泡酒,2001年販売部門営業譲渡譲受2002年協和発酵酒類事業譲受株式譲受、旭化成酒類事業譲受、販売提携,旭化成,酒類事業,営業譲渡,営

23、業譲渡,清酒,焼酎,成功,商品多角化必要商品、生産設備面一旦完了。今後譲受商品育、売課題例、限主力商品対広告宣伝、営業方法済。、受入商品製造、営業方法、種類等全異。営業、他酒類商品知識仕入必要生小売酒類販売規制緩和、酒類販売店増、変化生、今後動向見守必要,多角化、基盤事業確保重要,事業基盤発泡酒、上総合酒類化取組方針。他酒類組合売、商品厚増、収益力狙。,従業員気持一,受入側、3社出向転籍400名以上従業員対、事前説明会、役員交懇親会等開催、施策打。,事業最適化活用事例事業強化型酒類業界事例（2/2）,会社広流通通、他商品販売促進,留意点今後課題,効果,（参考：MARR2003年4月号）,【社長

24、見解】,事業最適化活用事例事業再生型投資関事例（1/2）,会社破産後、投資事業継続支援、事業再生果事例紹介。,営業譲渡,半導体設備部材事業,配管用継手事業,営業譲渡,破産,70億円,10億円,（現MKS）,出資,従業員430人,従業員160人,日本政策投資銀行等,従業員約900人,背景,株式会社、配管機器世界、全世界商権有。最盛期売上530億計上。無理海外進出時代過剰投資影響受、2001年9月経営破綻当初民事再生法再生手続進、再生計画立断念、破産法適用M&A選任、資産適正評価譲渡先選定依頼事業分割、一番高値候補売却,破産後事業分割譲渡、事業継続従業員雇用確保実現,目的,全従業員数約1200人,

25、2001年9月、民事再生手続入、再生計画案立手続廃止同年10月19日、破産宣告同年10月30日、半導体設備部材事業譲渡基本合意同年11月16日、配管用継手事業譲渡基本合意,成功,事業継続雇用確保売却時契約書盛込,売却先投資、転売、事業継続従業員雇用確保担保、法的手尽。,名（会社）実（事業）選,会社存続場合、銀行担保外交渉、値段交渉時間。、営業譲渡場合、買手募継続価値評価、一番高売、迅速処理。、取引先、従業員救、債権者早期債権回収。,事業最適化活用事例事業再生型投資関事例（2/2）,破産後、投資役員派遣、経営建直図、将来的上場目指事業継続M&A利用、開始1年半破産処理完了1年目売上高前年度水準回

26、復,（参考：MARR2002年10月号）,効果,力借、経営破綻後迅速譲渡先探,経営、早期譲渡先探。判断先延、資産価値劣化。予譲渡先探法的手続申立入、高値売却,【破産管財人見解】,事業最適化活用事例事業承継型MBO活用事例（1/2）,MBO活用、事業承継実際成功事例紹介。,銀行,JPC（持株会社）,資本金16億円,日本高純度化学,買収価格38億円,出資1.6億円,現経営陣,全株式95%譲渡,吸収合併,背景,日本高純度化学株式会社、携帯電話等分野使用貴金属液製造、世界技術有。2003年3月現在、資本金11.34億円、売上高約44億円、従業員30名。、子供小相続税対策苦慮、売却考始1999年、競争相

27、手大手買収提案受、独自技術高評価受誇社員買収抵抗、独立独歩考MBO持、交渉売却先候補3社。買収提案会社22億円、（現MKS）、40億円、提案内容決定,目的,MBO活用事業承継実現、従業員雇用確保,1999年、受皿会社JPC、経営陣（約1.5億円）投資出資（約14.5億円）、銀行22.5億円融資同受皿会社、上記合計約38億円前経営者株95%取得、旧日本高純度化学持株会社同持株会社旧日本高純度化学吸収合併、同時商号日本高純度化学株式会社変更、旧日本高純度化学営業活動全面的承継,融資22.5.億円,出資14.5億円,成功,事業最適化活用事例事業承継型MBO活用事例（2/2）,経営陣従業員相互信頼関係

28、,投資会社融資先投資先。一緒先,経営陣4名、公開、現実売分株全財産近込、経営陣相互信頼関係不可欠。経営完全身引、現経営陣完全意思決定権渡経営陣従業員一体化鍵。,投資会社派遣役員、事業関一切口出、代営業権償却期間短縮、自社持持経営等提供、現経営陣信頼関係築。*投資会社友好関係保、統合後業績。業績上場合、投資会社新役員派遣、社長辞,安定的生出環境整,業績、安定的生出会社、経営者成功第一要件。、大生産設備多従業員必要業態重要。,（参考：MARR2003年3月号）,MBO実施年後2002年12月、上場、株主価値3倍。MBO実行後、IT起、事前立売上予測大幅伸見。、借入金予定半分返済。*外部環境有利働、

29、反対、負債返済計画常慎重柔軟立,効果,【日本高純度化学社長見解】,事業最適化活用事例成功,M&A決断段階,M&A実行段階,M&A実行終了定着化段階,統合相手選統合前、原理原則決当事者、統合後姿対意識共有時機逃決断成功鍵握事業基盤手打安定的生出手打,経営陣従業員相互信頼関係構築配慮十分活用誠意交渉売却側買収側対買収明示判断要所相手立場尊重、迅速対応正確情報提供,M&A後成長戦略明確描、実践人材対十分配慮適材適所早期実施優秀人材信頼関係構築向各種新利害関係者（取引先、資金提供者等）信頼関係構築努力,紹介事例等、M&A成功向以下考。,各手法概要,合併/営業譲渡,合併契約,各手法概要 合併意義,社（存

30、続会社）,社株主,社（消滅会社）,社株主,特別決議,特別決議,吸収合併(多),社（存続会社）,資産、負債等包括承継,B社株式,社株主,社株主（旧社株主）,A社株式,存続会社消滅会社間合併契約締結、株主総会特別決議承認,消滅会社株主、消滅会社株式存続会社株式交換、存続会社株主同時消滅会社、純営業資産、投融資、有利子負債存続会社渡、消滅,存続会社、消滅会社純営業資産、投融資、有利子負債等引継、新株消滅会社株主交付,合併、2以上会社契約一会社統合、古典的M&A方法。2001年新創設会社分割制度（吸収分割）活用、吸収合併同様包括承継可能。,合併代表的活用場面市場支配力拡大新規事業進出経営合理化経営危機

31、陥会社救済,各手法概要 合併留意点,合併、複数企業同一経営上目的達成、法人格事業業務機能同一化経営統合方法。自分業界競争勝残可能性高場合、合併競争力高、生残可能性高。合併活用留意点以下通。,合併選択顧客交渉力強化競合相手顧客基盤統合拡大、交渉力強化新経営資源、獲得自社有経営資源利用可能研究開発費時間節約組織、設備合理化統合設備、組織、人員重複部分合理化可能資金調達不要存続会社株式消滅会社株主割当、取引対価用意必要個別対抗要件具備不要営業譲渡、権利義務一一移転手続経対抗要件具備必要、合併個別権利移転手続必要,合併際留意点顧客喪失合併相手嫌気、集中避、従前顧客離発生合併比率対合意合併比率、一株価値

32、比率、企業価値評価前提決。必要株式数増減、比率調整行導入法的手続導入商法、証券取引法独禁法始一連手続要、相当期間必要異、融合制度一方、制度一統合摩擦抵抗避合併簿価引継可能性支配継続売買取得場合、株式譲渡益配当問題,各手法概要合併法的手続,合併、商法証券取引法独占禁止法厳格手続定。加、合併契約合併登記、最短3月、合併法的完全有効6月、相当期間要。,株券提出公告通知,合 併 契 約 締 結,合 併 承 認 株 主 総 会（注）,合 併 登 記,株主名簿閉鎖,株主総会招集通知,合併関係書類本店備置（合併契約書貸借対照表、損益計算書、合併比率関説明書）,合併反対株主書面通知,臨時報告書提出,公正取引委

33、員会合併届出,合併無効訴提訴期間終了,合併書類備置(月),公正取引委員会報告,合併新株券交付,合併交付金支払,端数株式処理,（注）双方会社合併承認総会特別決議必要発行済株式総数過半数株式有株主出席出席株主議決権3分2以上多数決議,社(存続会社),社(消滅会社),1.52.0月,6.06.5月,合併契約承認取締役会決議,解 散 登 記,債権者異議申立催告公告,合併対債権者異議申出対対応反対株主株式買取請求,合 併 期 日,1.53.5月,各手法概要合併比率,合併、主存続会社消滅会社企業価値評価額元算出合併比率基、存続会社株式交換。合併後経営統合円滑進、株主賛成得、企業価値評価他様事情加味、最終的

34、比率決定。,合併比率消滅会社株主対割当存続会社株式割合、消滅会社一株価値存続会社一株価値比率企業評価額算定方法企業純資産注目簿価純資産比較法企業収益価値等時価注目DCF法、類似企業比較法、類似取引比較法等,存続会社,消滅会社,株式総額100億円株数1億株一株価値100円,株式総額50億円株数1千万株一株価値500円,株式総額50億円株数5千万株一株価値100円,合併比率100円：500円1：5,1株5株株式分割,合併比率100円：100円1：1（注）,（注）合併比率1：1、対等合併示事務処理手続簡易化図、消滅会社社1株5株分割、合併先駆株数調整,各手法概要合併会計税務上,消滅会社存続会社資産引

35、継、合併仕訳例以下。,引継負債100,引継資産140,資本40,引継負債100,引継資産140,存続会社,消滅会社,会計上留意点平成13年法人税制改正以前、受入資産時価評価前提合併差益考方、改正後支配継続場合、簿価引継可能消滅会社利益準備金利益剰余金、存続会社引継税務上留意点適格合併場合、合併交付金株式簿価譲渡認、配当課税生適格合併認、企業内組織再編成共同事業等一定要件必要合併、消滅会社存続会社資産等移転場合、原則合併時時価譲渡、消滅会社所得計算、支配継続場合移転資産簿価引継認,資本金10資本準備金10利益準備金10利益剰余金10,合併仕訳,資本準備金10,交付資本10,利益剰余金10,利益準

36、備金10,営業譲渡代表的活用場面経営効率化一事業切出、経営効率化（統合、縮小、撤退）図場合他社戦略的提携合弁会社営片方事業会社一方出資、営業譲渡場合再編内企業間事業責任明確化図場合経営再建清算破綻企業事業個別他企業売却、再建図場合,株主,現金,工場機械,債権債務,取引先等,土地建物,売手,買手,営業譲渡、営業活動基礎営業用組織、有形無形財産一括譲渡。合併、会社包括的組織財産取引対象対、営業譲渡営業活動基礎個別組織資産負債対象点異。,各手法概要営業譲渡意義,営業活動継続1財産（）,各手法概要営業譲渡留意点,合併、会社包括的組織財産取引対象対、営業譲渡営業活動基礎個別組織資産負債対象、通常売買取引

37、類似。,営業譲渡選択取引対象事業個別選択性売手、事業一部優良資産選択場合用買手、引継困難資産等場合用法人格引継、簿外債務負少合併異会社自体債務超過事業売買可能短期間実行可能株主総会承認不要、合併株式交換一定期間必要少、比較的短期間実行可能株主総会経必要場合取締役会決議実施可能個人事業譲渡譲受可能合併異、売手買手法人必要,営業譲渡際留意点譲渡対象資産範囲評価方法売却対象確定上、資産価額色方法個別算定必要個別資産対課税取引対象資産、取引価額会計税務処理方法異資産権利義務関係移転引継手続資産債権債務移転伴、債権者個別承諾、資産移転手続対抗要件具備等必要従業員承継譲渡対象部門従業員引継、退社再雇用、個

38、別承諾必要。、営業譲渡場合引当金引継、従業員移転承諾場合、譲渡会社退職給付金賞与等支払行,株主,売手側、営業重要一部譲渡株主総会特別決議承認必要、検討必要,営業譲渡実施場合、各利害関係者配慮所定法的手続経必要、案件手続煩雑可能性。,各手法概要営業譲渡法的手続,重要営業売却経営影響及？,雇用守？給与退職金支払？,債務返済？,売手,買手,債権者,債務者,従業員,移転対象債務、債権者承諾得、買手債務引受必要移転後、債権者承諾得買手側免責的債務引受限、売手支払責任免,移転対象債権、債務者対通知承諾必要,従業員引継場合、従業員雇用形態検討（出向転籍等）実務上異動、従業員個別承諾必要賞与引当金退職給与引当

39、金、支払負担、支払時期、支払場合金額（加算金上乗打切支給）決,債権者変支払条件変？,株主,債権者,従業員,株主,債務者,各手法概要営業譲渡会計税務,営業譲渡実施際、売手側寄附金課税譲渡益対課税、買手側受贈益対課税営業権連結調整勘定対償却特問題。,売手,譲渡益（譲渡価額帳簿価額差引金額）、法人税課税売手事業低廉譲渡、税務署市場価額販売場合差額寄附金認定場合、寄附金課税受、損金計上認,買手,通常、事業価値時価評価、一部資産時価評価、買掛金等負債帳簿価額引継低廉価額譲受認場合、受贈益対課税問題営業権発生場合、適正金額税務上5年償却認節税効果得、会計上償却負担生投資差額連結調整勘定、損金計上20年以内

40、均等償却行譲受資産、不動産場合不動産取得税（注1）、登記時登録免許税（注2）課税（注1）平成15年4月1日以降取得場合課税標準額（不動産価額）1000分30、宅地特例措置（注2）平成15年4月1日平成18年3月末不動産取得価額1000分10、平成18年4月1日以降不動産取得価額1000分20,株式交換,各手法概要株式交換移転制度会社分割制度導入背景,純粋持株会社,既存会社,分社,他社,1997年独禁法改正、純粋持株会社解禁1999年商法改正、株式交換制度株式移転制度施行2000年連結決算制度基準変更、持株基準支配力影響力基準変更全体企業力評価対象商法改正、会社分割制度施行(2001年4月)20

41、01年時価会計制度施行評価2002年連結納税制度制定、施行,株式交換制度,会社分割制度,分割,崩壊後不況長期化、企業持資産価値減少。中、企業競争力向上図、会計、金融対応、企業組織構成自由度高最適。背景下、株式交換制度会社分割制度、組織柔軟再編成一手法導入。,会社分割制度,株式移転制度,各手法概要 株式交換移転制度意義,社,社株主,社株主,B社,旧社株主,社株主,社完全親会社,B社完全子会社,株式交換契約,100%,社,社株主,社新設会社,社株主,社,100%,株式交換、会社他会社（完全子会社）発行済株式総数有会社（完全親会社）制度、株式移転、会社完全親会社設立制度。株式交換株式移転制度、持株会

42、社中心企業形成有効手段、完全親子会社関係創設容易円滑行設。,株式交換,株式移転,A社、B社間株式交換契約締結、株主総会特別決議承認（注）反対株主買取請求,（注）発行新株発行済株式5%超場合特別決議不要,交換比率基、A社株式割当,A社株主総会特別決議承認反対株主買取請求,社株式B社移転,代表的活用場面-完全子会社化内事業再編-株式買収,代表的活用場面-純粋持株会社設立-会社兄弟会社化-対等企業統合,各手法概要 株式移転制度用持株会社化,、株式移転、持株会社作、社株式新社移転。社株主新社株主,社株主,社,事業部,事業部,事業部,社株主,新社,社,社,社,社株主,新社,社,社,社,株式移転制度用、事

43、業部組織持株会社化。持株会社化、事業部自己責任可能。既存親会社切離、旧来制度的弊害免、意思決定行。,次会社分割法、事業部分社事業持株会社分（注）,最後事業持株会社株式元親会社社持株会社新社売却。新社内部取引、社出、不良部分処理,（注）、分割型会社分割使、分、一気行出来。,各手法概要 株式移転制度用兄弟会社化,会社、合併場合、新持株会社設立会社株式移転兄弟会社。株式移転用、統合向準備整。、持株会社意思決定従、兄弟会社共同事業行可能。,A社株式移転,株主総会特別決議,統合契約,社株主,社,社株主,社,株主総会特別決議,旧社株主,社,旧社株主,社,社持株会社,B社株式移転,100%子会社,100%子

44、会社,兄弟会社,新株割当,各手法概要 株式交換移転制度留意点,株式交換移転選択買収資金調達不要財務比率悪化株式交換株式移転対象会社株価水準高場合、特有効手段譲渡益課税繰延可能拠出株式対割当受新株譲渡間、交換応株主譲渡益対課税繰延全株式取得可能反対株主特別決議、全発行済株式取得事業運営独立性継続性子会社、買収側別会社存続、組織体制業務内容等、従前運営,株式交換移転際留意点100%取得要請買収側、上場廃止100%買収必要性認、結果少数株主反発招株式交換移転比率親会社子会社企業価値評価、一株単価算定、適正株式交換比率計算必要株式交換移転交付金完全子会社株主対、交換比率調整支払株式交換移転関会計処理完

45、全子会社純資産額算定、営業権計上認株式交換移転伴課税課税繰延（非課税）、一定条件受入必要,株式交換移転制度、完全子会社会社株主株式拠出代、価値見合額完全親会社会社新株割当、一体化100%子会社化、特徴。、以下留意点生。,各手法概要株式交換移転制度会計,会計上、株式交換制度株式移転制度取扱同。株式交換移転時会計処理帳簿価額引継基本。、完全子会社営業権計上点留意必要。,株式交換,社株主,B社,社,旧B社株主,100%,社,株式移転,B社,旧B社株主,100%,旧社株主,社渡B社株式,B社割当社株式,旧B社株主、B社株式社渡、交換社発行株式受取,社、自分新株旧社株主発行、対価B社株主B社株式受取,社

46、,資本資本準備金,B社株式営業権,B社株式,A社株式,社株主,社,社株主,社,買収時非課税（課税繰延）要件対象会社（B社）100%子会社A社B社株受入（注1）、B社法人株主税務上帳簿価額以下、B社個人株主直前取得価格以下行株式交換交付金価額交付財産全体5%未満（5%以上金銭交付場合、株式割当部分含課税所得認識必要）,課税対象譲渡益原則非課税社株主法人場合社株式帳簿価額、交換時価額非課税（注2）社株主個人場合株式譲渡非課税、金銭交付部分譲渡益課税対象特定親会社、増加資本金登録免許税（増加資本金額1000分7）課税,各手法概要株式交換移転制度税務,税務上、株式交換制度株式移転制度取扱同。税務上、基

47、本的出、課税対象、税務繰延認。、一定条件前提。,（注1）,（注2）,会社分割,各手法概要 会社分割制度意義,2000年5月商法改正、会社分割制度新創設（2001年4月施行）。1990年代以降経営悪化伴、解消、事業経営責任明急速高。、会社組織再編一手段、事業分割効率的、円滑諸手続新規定、会社分割制度導入。,*区別他、分割事業法人株式分割会社割当場合分社型分割、分割会社株主割当場合分割型分割,社株主,社,事業部,社株主,B社新設,事業部,社株主,社,事業部,事業部,社株主,社,事業部,事業部,C社株主,C社,事業部,社株主,社,事業部,事業部,C社株主,C社承継会社,事業部,新設分割,吸収分割,代

48、表的活用場面-外分離-組織再編-子会社分社,代表的活用場面-内事業統合-業界再編-営業移転,各手法概要会社分割留意点,会社分割制度活用際代表的、実施時留意点以下。,会社分割選択権利義務包括承継可能営業譲渡、個別資産譲渡手続対抗要件具備必要、引継労力費用節約株主直接株式割当可能一旦子会社設立、営業譲渡後子会社株式分割会社株主分配、設立会社、承継会社株式分割会社株主対交付課税繰延可能税制適格認場合非課税実績承継利益準備金、剰余金等過去実績引継,会社分割際留意点簿外債務発生権利義務関係包括承継、偶発債務発生分割対象範囲評価方法分割対象営業全部一部限目的沿、対象事業範囲決、色評価方法価額算定必要分割対

49、象会計上処理課税方法分割方法（新設吸収）株式割当先（分割会社株主）会計処理課税方法分会計処理税法適用方法一致場合注意必要従業員引継労働契約承継、労働者権利保護観点、特別規定,各手法概要 会社分割税務,商法改正会社分割制度導入、企業組織再編成税制、合併現物出資含改正、2001年4月1日以降組織再編成適用。会社分割資産承継会社移転場合、税務上、原則移転資産譲渡損益計上。、適格分割場合帳簿価額引継、譲渡損益対課税生。,適格分割分割前後経済的実態変更（注1）,変更,変更,資産時価移転譲渡損益発生,課税,非適格分割,適格分割,資産帳簿価額移転譲渡損益発生,非課税,他引継,引当金適格分割、分割対象事業関連

50、性引当金引継非適格分割、引当金引継（、退職給付引当金例外）未処理欠損金（繰越青色欠損金）（注2）適格分割、分割会社残存場合、繰越欠損金引継。、分割型会社分割分割会社分割後解散場合、引継（注3）非適格分割、繰越欠損金引継,（注2）青色申告書提出事業年度繰越欠損金。繰越控除期間5年間限度（注3）、企業内繰越欠損金額、租税回避防止一定制限,（注1）企業内再編、共同事業目的等、適格要件定,各手法概要 会社分割会計,会社分割時会計処理方法、分割事業対支配力株式割当方法等、会計処理方法適用決。一般、内行会社分割、帳簿価額会計処理行（簿価引継法）。一方、間行会社分割支配関係移転会社分割場合、引継資産負債時価