IPO财务核查课件.ppt

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1、IPO财务专项核查,江苏公证天业会计师事务所Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co.,Ltd,二0一三年九月,目录,1,2,3,4,CONTENTS,IPO财务核查内容,IPO财务核查方法,IPO财务核查背景,IPO财务核查战果,一、IPO财务核查背景,绿大地事件,一,万福生科事件,二,（一）绿大地事件,绿大地事件概述绿大地造假是如何被发现的？绿大地造假手段绿大地处罚情况,一、IPO财务核查背景,（二）万福生科事件,万福生科事件概述万福生科造假手段及处罚万福生科责任人刑事处罚进展万福生科事件启示录,一、IPO财务核查背景

2、,IPO财务核查目的及范围,IPO财务核查工作程序及要求,IPO财务核查涉及的法律法规,IPO财务核查工作程序及要求,IPO财务核查主要内容,二、IPO财务核查内容,2012年12月28日，证监会发布关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知，掀起了被称为对拟上市公司“史上最严财务核查风暴”。审核重心指向IPO在审企业的财务真实性，重点检查虚构交易、现金收付等，力求挤出财务水分，充分披露在审企业的风险；同时，证监会明确要求保荐机构应勤勉尽责，并进一步强调了其对上市公司的连带责任。,（一）IPO财务核查目的及范围,二、IPO财务核查内容,目的一：解决IPO堰塞湖。至201

3、3年3月末，拟IPO上市待审公司数量达882家，新股“堰塞湖”阴霾笼罩中国股市，股市长期低迷；经过此轮财务核查之后，在审企业的财务报告中的水分将被大大挤出，不少拟过会企业或主动或被动地撤回申请，将为IPO“堰塞湖”解困。,目的二：铁腕整治上市公司造假，对业绩“变脸”监管越来越严格。2012年新上市公司因造假而导致业绩下滑较同期急剧增加，至2013年1月24日，已有27家公司表示确定将出现业绩下滑，最高降幅达91%，有5家公司业绩大幅下滑超过50%；2012年上半年，有29%的上市企业业绩下降，6%的企业下降50%以上，而同比2011年上半年，仅有7%业绩下降。,目的二：审核阵地前移，深化新股发

4、行制度改革。此次核查是以信息披露为核心的新股发行制度改革，向在审阶段的延伸，目的就是做实拟上市公司信息披露质量，让发行人说真话，让真实的信息来决定价格。,（一）IPO财务核查目的及范围,二、IPO财务核查内容,企业范围：截止2013年3月31日所有在审企业。包括已过发审委审核的在审企业、处于反馈意见阶段的企业、处于初审阶段的企业、截止2013年3月31日已申报受理的企业，共计882家企业,（一）IPO财务核查目的及范围,二、IPO财务核查内容,IPO财务核查期间：申报报表期间（2010年度、2011年度、2012年度）,2013年1月8日在北京世纪金源大饭店召开了IPO财务核查工作会议，参加会

5、议的有中国证监会姚刚副主席、发行部刘春旭主任、创业板部主任冯鹤年主任、会计部贾文勤主任、以及三个部门负责会计监管工作的处长蒋彦、杨郊红、李海军等、各地证监局人员、证监会稽查总队人员、深交所和上交所、各保荐机构、各会计师事务所人员共计200多人,（二）IPO财务核查工作程序及要求,二、IPO财务核查内容,IPO财务核查分三步：走,（二）IPO财务核查工作程序及要求,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,1.自查主体：发行人、保荐机构、会计师事务所2.时间要求：2013年3月31日之前提交自查报告，3月31日之前不能提交报告的，申请中止审查，5月31日之前不能提交自查报告的，

6、终止审核3.发行人是信息披露第一责任人，保荐机构和会计师事务所依法承担各自责任。保荐机构和会计师应分别编制工作底稿，收集调查证据，发表自查意见，分别出具自查报告，且自查意见不得以其他中介机构意见为前提。,1.由证监会审核部门对每家在审企业自查报告进行全面复核，2013年4月-5月。2.复查阶段，证监会核查部门除对中介机构自查底稿进行全面复查外，发审委预审员还将结合审核中发现的主要问题要求中介机构反馈和回复，对照自查报告，如发现该查而未查的将直接移交稽查立案。,1.会议上明确：自2013年6月份开始，证监会现场检查将抽调100多人组成15个以上核查工作小组，成员来自证监会发行部、创业板部、稽查局

7、，上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳6地证监局及沪深交易所，抽取核查项目总数约20个50个2.实际是从4月份开始3月31日前已提交自查报告的企业中抽查了30家企业，6月份自4月1日至5月31日提交自查报告的企业中抽取了10家企业,（三）IPO财务核查涉及的法律法规,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号文）关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551号）会计监管风险提示第1号审计项目复核会计监管风险提示第2号通过未披露关联方实施的舞弊风

8、险会计监管风险提示第3号政府补助会计监管风险提示第4号一 首次公开发行股票公司审计,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,总体要求：财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。中国证监会各派出机构应督促中介机

9、构做好对本监管辖区内在审企业的自查工作。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,具体要求：1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）的有关规定，落实会计监管风险提示文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。,（四）I

10、PO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(1)：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(2)：发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大

11、经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(3)：关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(4)：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查

12、,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(5)：利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(6)：采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(7)：将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

13、,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(8)：压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(9)：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(10)：期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(11

14、)：推迟推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,重点核查内容之(12)：其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见证监会公告201214号1、内部控制要求内控基本要求：发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财

15、务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。财务核算：发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。审计委员会及内部审计：发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽

16、查,自查,自查,复查,抽查,采购业务：发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。销售业务：发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感

17、性。资金管理：发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,2、财务信息与非财务信息的衔接发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机

18、构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。如：产量与产能的关系销售与运费的关系产量与能源消耗的关系（如：与电力销售、与蒸汽销售、与煤的关系等）产量与设备利用率的关系,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,3、盈利增长异常及异常交易 如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申

19、报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,4、关联方关系及关联交易 发行人应严格按照企业会计准则36号关联方披露、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联

20、方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,4、关联方关系及关联交易 会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管

21、理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,4、利用关联方关系及关联交易舞弊的形式：（1）以显失公允的价格与未披露关联

22、方之间进行交易。例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等。（2）利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。例如，公司通过分别控制客户和供应商，一方面伪造销售采购合同、收发货记录虚构交易，另一方面由所控制的客户向公司付款，公司向所控制的供应商付款，所控制的客户和供应商再通过交易形成资金往来，从而完成虚构交易。（3）利用未披露关联方分担公司成本费用。例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。（

23、4）接受未披露关联方的捐赠。例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。（5）利用未披露关联方占用公司的资金。例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,4、可能存在关联关系的关联方特征：（1）交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。（2）交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。（3）交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。（4）交

24、易对方名称与公司或其集团成员名称相似。（5）交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。（6）交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。（8）交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。（9）交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,4、可能属于关联交易的特征：（1）.交易金额通常较大，为公司带来大额利润。（2）.交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。（3）.交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。（4）.交易一般不通过银行转账结算，

25、而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算。（5）.付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致。（6）.与自然人发生的大额交易。（7）.与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。（8）.交易对象与交易对方的经营范围明显不符。（9）.交易规模与交易对方业务规模明显不符。（10）.合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。（11）.实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。（12）.交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结。（13）.其他商业理由明显不充分的交易。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,

26、5、存货盘点及存货跌价准备：发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说

27、明的合理性。,（四）IPO财务核查内容,二、IPO财务核查内容,复查,抽查,自查,自查,复查,抽查,6、现金交易：发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。,三、IPO财务核查方法,抽查,自查,自查,复查,抽查,核查思路 以利润表为中心，通过访谈

28、、勘察等方式，获取各种财务及非财务信息，在综合分析的基础上发现异常信号，进而根据业务链条核查原始凭据，最终判断财务信息的真实性。,三、IPO财务核查方法,抽查,自查,自查,复查,抽查,营业收入,营业成本,期间费用,会计政策,内部资料，报表、台帐、合同、凭证等外部资料，同业上市公司招股说明书、年报、行业研报等,信息收集,以业务内容、业务流程为切入点，有针对性收集,生产性企业核查收入为例,三、IPO财务核查方法,抽查,自查,自查,复查,抽查,营业收入,营业成本,期间费用,会计政策,信息分析关键财务指标横向、纵向比较收入增长率；应收账款周转率；毛利率；存货周转率财务数据的勾稽关系收入与存货、应收账款

29、之间的变动趋势；收入增长率与应收账款增长率；营业收入与经营性现金流其他信息分析特殊销售模式和合约，加盟？专卖？代理？买断？特殊客户，关联方、突然新增或消失大客户；非主营业务的巨额收入；销售退回金额或比例。,三、IPO财务核查方法,抽查,自查,自查,复查,抽查,营业收入,营业成本,期间费用,会计政策,信息求证,3,2,4,7,5,6,8,配套采购,出库单,货运单,签收,开票,回款,生产记录,销售合同,9,结果函证,1,形式；内容；对象,生产性企业,10,走访客户,四、IPO财务核查战果,截止2013年3月31日，890家在审企业中，提交了自查报告的企业数量为612户，中止审查的112户，终止审查

30、的企业户数为166户,（1）至3月31日自查报告提交情况,四、IPO财务核查战果,4月3日，证监会进行了抽查企业的选取工作。本着公平公正公开的原则，本次选取工作采用抽签的方式随机抽取，由发行部、创业板部提供已提交自查报告的所有在审企业名单，由证券业协会主持本次抽取工作，具体抽取行为由该协会投行委员会成员完成。本次抽取共抽出30家企业，约占已提交自查报告企业的5%，共中主板、中小板、创业板分别为7家、13家、10家。,（1）至3月31日自查报告提交情况,四、IPO财务核查战果,在3月31日前中止审查的112家企业中，共有100家企业终止了审查，共有12家提交了自查报告，其中主板、中小板、创业板分别为3家、6家、3家。抽查了10家，抽查比例为83.33%,（2）第二阶段（3月31日-5月31日）自查报告提交及抽查情况,四、IPO财务核查战果,截止2013年5月31日，890家在审企业中，终止审查的企业达到了272户，占比为30.56%,（2）IPO财务核查总体战果,