IPO尽职调查要点.ppt
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1、IPO尽职调査要点及案例,2011年2月,川信基金内部培训资料,相关法律法规,首次公开发行股票并上市管理办法保荐人尽职调查工作准则,目录,一、出资问题二、股份制设立改制问题三、控股股东实际控制人问题四、员工持股问题五、资产权属问题六、募投项目问题七、同业竞争关联交易问题八、行业产品市场问题九、税收帐务问题十、行政处罚问题十一、案例:上海嘉乐股份IPO,第一节 出资问题,出资问题,核查货币出资是否到位,是否存在抽逃出资或出资不实的情形红宝丽(002165)IPO:高淳县财政局于1994 年6 月21 日以货币资金350万元投入公司,同日,又将该部分资金抽回,公司暂挂其他应收款高淳县财政局。核查土
2、地出资是否存在评估增值鞍山森远IPO:土地出资1280万元,而土地出让合同显示土地出让金为480万元,土地评估增值800万作为出资,为出资不实,要求以现金补足。核查以实物出资是否经过评估国脉科技(002093)IPO:公司发起人之一林惠榕的出资包含了部分的机器设备,该部分机器设备出资当时未经评估,不符合公司法有关股东实物出资的规定。林惠榕出具了对该等出资行为承担责任的承诺函,承诺如下:“本人2000年向福建国脉科技股份有限公司出资,如有出资不实,由本人承担补足责任以及由于出资不实所带来的一切责任”。,第二节 股份制设立改制问题,股份制设立改制问题,核查是否属于整体变更,经营业绩能否连续计算中国
3、中铁(601390)IPO:根据国务院国资委于2007年6月4日关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复(国资改革2007477 号)批准,中铁工进行整体重组,以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资,独家发起设立了此公司,中铁工在剥离辅业之后,核心业务都已经进入了此公司。此次重组应视为同一控制下进行的企业合并,业绩不能连续计算,国务院豁免三年营业记录,此公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。核查是否妥善解决集体企业产权问题雪莱特(002076)IPO:公司前身广东省南海市东二华星光电实业公司于1992 年12 月21 日在南海市工商行政管理局注册成立,该公司在
4、成立时挂靠广东省南海市桂城区东二管理处,企业性质登记为集体所有制。1997 年9 月12 日,南海市东二华星光电实业公司与南海市桂城区东二管理处签署脱钩协议,1998 年2 月18 日,南海市工商行政管理局审批同意南海市东二华星光电实业公司规范为有限公司,并核发了新的营业执照,企业类型登记为有限责任公司。针对1997 年解除集体企业挂靠,广东省及佛山市有关部门出具了相关确认文件:2005 年6 月8 日,佛山市南海区人民政府南府【2005】86 号关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司前身已解除集体企业挂靠关系的请示确认;2006 年2 月13 日,广东省人民政府办公厅以粤办函(2006)73
5、 号关于确认广东雪莱特光电科技股份有限公司已解除集体企业靠挂关系的复函确认。,第三节 控股股东实际控制人问题,控股股东实际控制人问题,核查实际控制人是否变化荣信股份(002123)IPO:自2003年10月股份公司第一次增资扩股以来,公司形成了股东较为分散、均衡的股权结构,单一股东持有公司的股权比例不超过30%,任何单一股东(包括其关联人)仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此,认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为,根据此项要件和公司的实际运作情况,自2003年10月以来,公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟,近三年来一直没有发生变化。主要理由如下:1、左强对本
6、公司拥有重大的影响力;2、崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人,对本公司的表决权有较大影响;3、崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础,具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为;4、鞍山市电子电力公司自2003年10月起不再对本公司产生重要影响,2003年10月本公司增资后,鞍山市电子电力公司的持股比例下降到26.20%,2005年12月本公司再次增资后,鞍山市电子电力公司破产还债清算组持股比例进一步下降到18.67%。核查控股股东是否存在风险黑猫股份(002068)IPO:截止2006 年6 月30 日,控股股东焦化总厂向信达公司借款本息约4,400
7、 万元。截止2006 年6 月30 日,焦化总厂已偿还信达公司本金650 余万元。由于焦化总厂未清偿全部欠款,信达公司已向法院申请强制执行焦化总厂名下的部分资产(不涉及焦化总厂所持发行人股份)以实现其债权。如果焦化总厂不能按照判决的要求及时偿还全部欠款本金及利息,将存在焦化总厂持有的公司部分股权被强制执行用于清偿债务而导致公司股权结构发生变化的风险。,第四节 员工持股问题,员工持股问题,核查是否存在内部职工股新野纺织、山东鲁阳IPO:上市前对超比例超范围的内部职工股进行清理,收回股东证,偿还认购款。核查是否存在工会持股东源电器(002074)IPO:公司设立时,江苏东源集团有限公司工会持有公司
8、781 万股,股权比例为24.39%。2002 年5 月8 日2002 年5 月10 日,公司工会采用逐人逐笔的方式,将股权转让款发放给全体出资人(共85 人),每一个出资人均签字予以确认。至2002 年5月10 日,全部股权转让款发放完毕。核查是否存在代持股川大智胜(002253)IPO:2000 年7 月,根据四川大学“第四号产权界定书”确认:“游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800 万元属游志胜科研组成员共同拥有,由该三人代表出资;其中游志胜、聂健荪和杨红雨代表的产权份额分别为468 万元、180万元和152 万元。属于科研组成员所有的800 万元产权份额,由游志胜根据组内各成员
9、的贡献大小全权负责分配/界定到各个成员名下。”2007 年7 月,科研组负责人游志胜依据第四号产权界定书将该部分股份分配到成员名下,具体情况参见“8、2007 年7 月清理委托持股及股份分配确认”。,第五节 资产权属问题,资产权属问题,核查厂房是否缴纳土地出让金,获得土地使用证;或已签订长期租赁合同得润电子(002055)IPO:公司及控股子公司深圳得康、深圳冠连通、青岛海润及长春金科迪公司目前租赁的厂房、宿舍,出租方均未取得产权证书,若出租方在租赁合同的有效期内未能对所出租的厂房、宿舍拥有出租权利而无法继续出租,将使公司面临生产场地被动搬迁的风险,估计会影响公司正常生产15-20 天。同时,
10、公司三家法人股东得胜电子、佳泽森、润三实业承诺:“在中国证监会核准发行人本次发行股票并上市,且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后,若因公司及控股子公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人及控股子公司在合同到期前被迫搬迁生产场地,承诺人将以连带责任方式全额承担补偿深圳市得润电子股份有限公司搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。”核查采掘业企业是否拥有采矿权证国投新集IPO:采矿权价款10年支付,“按国家政策和相关协议要求,上述两笔款项中,探矿权价款需在2009年11月前支付完毕,采矿权价款最多可分10年缴纳。目前安徽省尚未开展缴纳采矿权价款工作,也没有明确预期何时将开始支付”。,第六节 募投项目问题
11、,募投项目问题,核查募投项目是否符合国家的产业发展规划国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知(2009年9月26日 国发200916号),“不仅钢铁、水泥等产能过剩的传统产业仍在盲目扩张,风电设备、多晶硅等新兴产业也出现了重复建设倾向”。核查募投项目所扩大的产能可否被消化紫鑫药业(002118)IPO:项目建成后,公司将新增年产10,000 万粒醒脑再造胶囊、10,000 万片活血通脉片、270,000 万粒四妙丸的生产能力,公司胶囊剂的年生产能力将扩大为29,275 万粒,片剂的年生产能力将扩大为41,961 万片,丸剂的年生产能力将扩大为
12、340,000 万粒。消化产能的具体措施和手段包括(1)市场销售计划;(2)产品优化;(3)同剂型品种的生产,其生产线经过调试可满足同剂型其他产品的生产条件,有利于公司根据市场实际情况及时调整产品生产结构,减小产能迅速扩大的风险。,第七节 同业竞争关联交易问题,同业竞争关联交易问题,核查是否存在同业竞争,如存在要清除首次公开发行股票并上市管理办法第十九条:“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。该条明确规定“不得有同业竞争”,且没有留任何余地。大秦铁路(601006)IP
13、O:“本公司与太原局在旅客运输业务方面存在一定程度的竞争。2005年,本公司旅客运输业务收入为5.5亿元,占本公司主营业务收入的4.2。旅客运输业务存在的同业竞争对本公司的财务影响较小。就目前存在的同业竞争问题,太原局已出具承诺,承诺除目前已开展的业务外,不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务。”核查是否存在关联交易,如存在则要将关联交易非关联化独一味(002219)IPO:四川恒康的控股股东是阙文彬,与独一味为同一实际控制人,2005 年、2006 年公司通过关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例相对较高。2006 年7 月,为了避免和减少关联交易,实现规范运作和专业
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