董事會议事规则参考範例.ppt
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1、董事會議事規則參考範例,財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心報告人:上櫃部 湯鐵漢02-23666086,報 告 大 綱,關於董事會參考範例總說明範例介紹,關於董事會,法規上董事會之設計公司為為所有股東所共同擁有,公司之經營決策應以謀求股東最大利益為原則,因公司股東眾多,無法也不宜讓所有股東參與經營,故公司法規定設置董事會為法定之業務執行機關,負責任命及監督公司之經營團隊。,關於董事會,董事會效能不彰由於我國企業家族色彩濃厚,董事會往往由家族人員或大股東人脈把持,甚至形成一人董事會之情形,全憑董事長(總裁)一人之意行事,無任何制衡作用,使董事會之功能蕩然無存,有違公司法規定董事需集體行使公司業務執
2、行權之精神,亦有違公司治理之基本原則。,關於董事會,董事會在公司治理上之意義股東大會選出董監事以代表股東領導並監督經營團隊,以利公司經營價值之極大化。在股權分散情況下,由於缺乏明確的大股東,公司之營運管理掌握在經理人,如何設計一套制度,使外部股東能夠監督經理人之表現與成果。在股權集中情況下,由於股權集中在有控制權的主要股東,公司之高階管理可能由主要股東或其矚意之經理人擔任,如何設計一套制度,以防止主要股東只照顧自己之利益,甚至利用職權進行利益輸送,而侵害小股東之利益。,參考範例總說明,在公司體制之設計,係以股東推選之董事所組成董事會來擬定公司具體經營方針,並在交由經營階層執行後,持續監督其執行
3、成效,以確保公司利害關係人之權益及創造股東最大利益,此足徵董事會係股東監督經營階層之代理單位。因此公司經營之良窳與其董事會之是否發揮應有功能,實休戚相關。為推行公司治理制度,強化董事會職權,經參酌公司法、證券交易法及上市上櫃公司治理實務守則等相關法令之規定,爰擬訂上市櫃公司董事會議事規則,供各上市櫃公司參考,俾落實並發揮其董事會之職能,提高公司治理之績效。,範 例 架 構,1.訂定依據2.規範範圍3.董事會召集及會議通知4.會議通知及會議資料5.簽名簿等文件備置及董 事之委託出席6.開會地點及時間之原則7.董事會主席及代理人8.董事會參考資料及列席人員9.開會過程之錄音錄影存證,10.董事會召
4、開11.議案討論12.董事發言及主席之議事 指揮13.表決一14.表決二及監票、計 票方式15.董事之利益迴避制度16.會議紀錄及簽署事項17.董事會之授權原則18.附則,範 例 介 紹,訂定依據(1)為建立上市櫃公司良好董事會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則(以下稱實務守則)第32條規定訂定本規則,以資遵循。規範範圍(2)本參考範例係針對上市櫃公司董事會議事有關之規則為規範,其目的係在補充相關法令之規定,因此本規則明訂上市櫃公司董事會,除法令或章程另有規定之外,應依本規則之規定辦理之。,範 例 介 紹,董事會召集及會議通知(3)本參考範例將上市櫃公司董事會
5、,區分為定期董事會(如每月 二次)及臨時董事會。並規定召集定期之董事會時,應依公司 法第204條所定之期限,於七日前通知董事及監察人。董事會會議通知及會議資料(4)為使董事會深入討論議案,並基於議事運作順暢考量,故規 範召集董事會時,應事先徵詢各董事意見以規劃並擬妥議題 及議程,並提供足夠之相關資料予出席人員。會議資料如有不足,特定情形下,董事有權要求延審該議案:如有董事二人以上認為議題資料不充足,且有一位獨立董事亦認為不足時,董事會授權之議事單位應於董事會提出申請,要求延期審議該項議案,董事會應予採納。董事會議進行中,若有董事一人以上提出議題資料不充分,並經獨立董事一人以上同意時,得向董事會
6、提出要求延期審議該項議案,董事會應予採納。,範 例 介 紹,簽名簿等文件備置及董事之委託出席(5)董事會召開時,公司應設簽名簿供與會董事簽到。以視訊方式開會者,依公司法第205條規定視為親自出席,但 應傳真簽到卡以代簽到。委託出席者應出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,且代 理人以受一人之委託為限。董事會開會地點及時間之原則(6)為保障董事與會之權利,避免藉由時間及會議地點之 安排,造成特定董事之不便以阻撓其參與會議,董事 會原則上應於公司所在地及辦公時間內召開,但為業 務需要亦得於其他便利董事出席且適合董事會召開之 地點及時間為之,以保留彈性。,範 例 介 紹,董事會主席及代理人(7)參酌
7、公司法第203條第一項之規定,明訂董事會之 召集權人及會議主席為董事長。但每屆第一次董事 會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由出席董事推選一人擔任之。參酌公司法第208條第三項之規定,董事長請假或因 故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由 常務董事或董事互推一人代理之。,範 例 介 紹,會議參考資料及列席人員(8)依實務守則第35條第一項及第三項規定,召開董事 會時,經理部門(或董事會秘書處)應備妥相關資 料供與會董事隨時查考,相關
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