投资银行业务及客户发掘技巧.ppt

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1、二零一一年十月,投资银行业务及客户发掘技巧,国泰君安证券投资银行总部,主要内容,投资银行业务范畴,企业成长离不开投资银行业务,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,股权融资,债权融资,购并重组,其他财务顾问,寻找风险投资（私募）股权结构设计员工持股计划管理层股权激励,主板融资 上市推荐 上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债 可转债、分离债 可交换债 收购与反收购 资产重组顾问 债务重组顾问 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,创业板融资 战略投资者引进反收购顾问资产重组顾问管理层股权激励员工持股计划,上市公司再融资 战略投资者引进 企业债、公司债 可转债、分离债

2、可交换债 产业布局调整与资产整合 债务重组 动态股价管理 衍生产品设计 衍生产品开发 资产证券化,企业生命周期,各种类型的企业都需要投资银行服务,未上市公司,已上市公司,改制重组与首次公开发行股票（IPO）发行企业债券并购重组与财务顾问发行可交换债券,上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债）并购重组与财务顾问发行可交换债券,境外已上市公司,回归A股（H股公司首次公开发行股份）并购境内公司（作为境内财务顾问）国际版上市,主要内容,投资银行业务监管的主体,交易所,中国证监会,发改委,主板、中小板的IPO创业板的IPO上市公司的股权再融资上市公司公司债发行上市公司的重大资产重组上市公司的

3、部分并购行为股权激励,参与主板、中小板IPO审核参与上市公司可转债审核非上市公司公司债审核证监会融资类项目中，募投项目的立项审核,IPO上市申请的审核股权再融资股份上市的审核公司债及部分企业债的上市审核持续督导监管未构成重大的重组部分上市公司并购行为,中国证监会的监管构成,1、发行监管部,IPO法律审核。,再融资法律审核。,IPO财务审核。,再融资财务审核。,保荐机构及保荐人管理，联席保荐管理。,发审委会议管理。,行政受理、批文、资本市场管理（发行）。,中国证监会的监管构成,2、创业板发行部,审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料；审核创业板上市公司在境内发行证券的申报材料；监管创业

4、板证券发行活动；监管保荐机构和保荐代表人与创业板企业发行上市的相关的保荐业务；协同拟订创业板发行审核委员会规则，负责创业板发审委组建及运行。,与发行部近似，但比发行部简单，未专门设置创业板再融资的审核部门。,3、上市公司监管部,上市公司并购重组以及日常监管。,并购部（并购一处、并购二处）审核上市公司收购及重组，一处负责法律、二 处负责财务日常监管部门（一处、二处、三处）负责上市公司日常监管综合处：行政受理等,A股主板和中小板的IPO制度,主板与中小板的IPO由证监会发行部审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开

5、发行部部务会决定是否提交发审委审议。IPO必须由证监会的发审委进行最终审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。发审委委员主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成。,证券公司担任保荐人，两位保荐代表人签字保荐，自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。保荐代表人要审慎核查及尽职推荐，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不

6、规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。,A股主板与中小板的IPO制度（续）,保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。辅导的对象必须是拟上市的股份公司。辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求，尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信

7、息披露方面的有关要求，但目前辅导更趋向于形式化。辅导过程中，需要在至少两家当地报纸上连续公告两次辅导事宜，接受社会监督。辅导必须由项目保荐人参加。辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。在没有具体法规的要求下，目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则，地方差异大，有的地区有三个月辅导期的硬性要求。,A股主板与中小板的IPO制度（续）,首次公开发行股票（IPO）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介，通过询价流程确定发行价格。询价对象必须在中国证券业协会注册，目前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和QFII等。,创业板IPO

8、与主板、中小板的区别,签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。持续督导期不同：首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。,辅导制度通常与主板一致，但更注重说明企业的创业企业性质及上创业板的原因。发行制度按照深交所规定实施，与中小板基本一致。,证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部。发审委构成不同：审核创业板的是创业板市场发行审核委员会。创

9、业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。,上市公司再融资的监管制度,再融资的保荐政策与IPO基本相同，区别在于：（1）公司债券无需保荐代表人签字；（2）持续督导期比IPO少一年。再融资也需由证监会发审委审核，其中：（1）公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同；（1）非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（5名委员参会审核）。,再融资的企业由于已经是上市公司，故此融资前无需进行辅导。再融资的发行政策需要视发行方式而定：一般公开增发采用定价发行方式，发行

10、价格接近市价；配股采用定价发行方式，发行价格可在市价基础上打折；非公开发行采用先确定底价，随后询价的方式发行；可转债与公司债均采用利率询价的方式发行,证监会的审核流程（融资项目）,按规定，行政受理应在收到申请材料后五个工作日内发放,1,行政受理,见面会与问核,1,2,3,反馈意见,4,初审会,5,发审会,6,8,发行上市,7,发放核准批文,4,5,6,7,8,初审会系证监会内部会议，审议项目是否具备提交发审会条件初审会通常有委员参加,反馈意见通常在见面会后一至两周发放反馈意见可能不止一次，除第一次外，后续反馈可以采用口头形式,发审会是审核项目是否通过的决定性会议除非公开与公司债有五名委员参加外

11、，其他均有七名委员参加发审会上，主要由保荐人回答问题,发审会后将下发发审委反馈意见其后项目封卷，保荐人到场签字,2,3,见面会通常一至二个月左右召开见面会上企业领导介绍公司情况见面会同时，券商保荐人接受问核,封卷后，项目正式进入批文流程,股票发行并上市,发审委反馈意见与封卷,发改委及交易所,交易所与投行业务相关的部门主要是：上市公司监管部、发行上市部与债券部。上市公司监管部与发行上市部主要负责上市公司的日常监管，包括审核上市公司重大事项公告、无需报送证监会的重组等；债券部主要负责公司债券上市的有关交易事宜。,主板、中小板的IPO项目及可转债项目，需要征求发改委意见。一般项目报送后即由证监会转送

12、发改委，取得发改委意见后一并出具反馈；发改委出具反对意见的无法上发审会。创业板IPO现无需报送发改委，这是创业板现争取到的优惠政策。其他再融资目前也无需去发改委。募投项目按照各级政府与发改委的规定，在报送证监会前需要取得立项核准或备案批文。,主要内容,IPO项目客户发掘流程,通过证券投资业务合作搜寻目标企业。在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。陌生拜访，与企业建立初步联系。,拜访企业，了解企业情况。分析企业是否具备IPO条件。判断企业所在行业与业务是否具备IPO可能。,介绍国泰君安情况。告知国泰君安投行业务优势。确定国泰君安保

13、荐机构身份。,介绍IPO的意义。选择上市地，建议A股IPO。确定上市方式，建议IPO。,搜寻企业资料时的注意事项,企业门户网站当地政府纳税资料当地社会的口碑产品的市场销售情况亲自拜访与亲眼所见,国有企业上市办、董秘办或财务部大型民营企业董秘办或财务部，部分可直接找总经理或财务总监中小型企业董事长与总经理,企业资料分析要点,了解公司的主营业务，这是判断公司是否具备上市潜力的基础。创业板公司，其主营业务偏向于“两高六新”的企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等；重点推荐行业包括：新能源、新材料、信息、生

14、物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域。对于连锁类企业，如餐饮连锁、美容美发、养身保健等，要谨慎对待。最近3年内（创业板2年）主营业务没有发生重大变更。拟上创业板企业最近三年主要经营一种业务，若经营两种以上业务，该两种以上业务应当在技术上具有同源性，或者具有相同客户基础，能促进业务的互相发展，或处于同一产业链条紧密联系的上下游,企业资料分析要点,了解企业的公司属性在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。了解企业的运行时间股份有限公司自设立后，必须持续运行3

15、年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。了解企业的股东结构与实际控制人最近3年（创业板2年）实际控制人没有发生变更。了解企业的董监高最近3年（创业板2年）董事、高级管理人员没有发生重大变化红筹架构要解除。股权结构要清晰。,企业资料分析要点,资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董

16、事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其

17、他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。,企业资料分析要点,了解是否有违规担保发行人的公司章程中应已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。了解是否有资金占用发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。内部制度规范（可以由中介机构辅助组建）申报前发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,了解财务规范财务规范很重要，反映了企业业绩的真实性，

18、多仰仗会计师的力量。了解关联交易情况关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联交易占比目前无硬性规定。了解纳税情况发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。了解财政补贴情况各项税收优惠符合相关法律法规的规定。,企业资料分析要点,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不

19、高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；,盈利的要求降为：发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净资产条件不同：最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。,企业资料分析要点,企业向国家环境部提出核查申请,省级环保局（厅）向国家环境部出具审核意见,企业将申请文件抄报省环保局,环境核查报告

20、公示,环境部向证监会出具核查意见,其他重污染企业,企业向省环境部门提出核查申请,省级环保局组织现场核查,环境核查报告公示,向证监会出具核查意见,拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利用募集资金从事重污染行业生产经营的企业,火力发电,钢铁,水泥,电解铝,跨省经营重污染企业,核查程序,核查范围,重污染行业,冶金,化工,石化,煤炭,火电,建材,造纸,酿造,制药,发酵,纺织,制革,采矿,国家环保部正式受理,不涉及环保的企业，要律师与券商出具说明意见。,企业资料分析要点,了解社保缴纳情况社保要依法缴纳，上报前应做到全员缴纳（占比应达到95%以上，临时工、退休返聘等除外）

21、。了解安全生产情况安全生产，最近三年不能发生重大安全事故。,申报前不存在重大诉讼，所涉及诉讼不会对经营造成重大影响。最近三年内不存在因违法违规而受到重大处罚的情况。,企业资料分析要点,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募集资金投

22、资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,募集资金使用方向,募集资金规模规模,募集资金专项存储,募集资金投向对公司独立性影响,募投项目可行性分析,确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益,告知企业上市的意义,上市是企业发展必须的：,衰退阶段,成熟阶段,成长阶段,初创阶段,上市是企业生命周期的必经之路,初创阶段可通过创业板上市获得企业成长所需资金上市是风险投资最佳的退出渠道,可通过主板上市获得巨额运作资金上市可实现股东与管理层价值最大化,完成上市的公司，可利用重组、并购

23、等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期,上市的现实意义,股权融资是永久性的，不存在偿债压力。在股市火爆程度高于境外市场的A股，股权融资效率更高。在股利支付率较低的市场（如国内A股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。,企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内A股市场。众多中小企业，都通过A股IPO上市，为国人乃至全世界所知。国外投资者寻找国内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等条件下已上市公司是首选。,A股市场缔造了中国一个又一个富豪奇迹。只需减持少量股份即可满足一生享乐，又不会失去公司的控制权。IPO为管理层股权激励提供了平台。,上市过程是

24、一个规范化的过程，有利于企业持续发展。,上市地选择,国内上市,B股（暂停）,A股,主板,中小板,创业板,红筹模式,H股模式,香港上市,创业板,主板,海外上市,纳斯达克纽交所上市,韩国新加坡上市,A股上市的优点：,品牌知名度大。发行市盈率极高，保障老股东利益。审核节奏不慢（六个月至九个月）。上市条件（略严，监管思路和境外一致）审核理念（合规性）上市成本极低。持续上市成本极低。市场交易活跃，减持难度低。后续再融资能力强。上市后监管较松。,上市地是客户确定上市方向后，所要作出的第一个抉择。总体上分析，A股上市较海外上市更有优势：,上市模式的选择（尽可能推荐IPO）,证监会发行部审核 审核节奏较快 发

25、行难度小 或有风险小 企业规范性好 适用于大部分企业 部分行业不适用,IPO直接上市,借壳上市,买壳上市，即以一家已经上市的公司为壳公司，通过收购取得这家壳公司的控制权，并资产重组向壳公司注入自身资产，上市公司名称变更的方式实现间接上市 重组由上市部审核 审核节奏较慢，更关注对中小股东的保护 壳的成本也不低 或有风险较大 不符合IPO条件，行业较为特殊的企业如房地产企业，证券行业企业较多采用借壳上市 对某些行业，虽然完成了借壳，但资产注入进程慢，有的始终无法完成融资,典型案例,优于,一般情况下，IPO上市优于借壳上市，且IPO对券商也更有利，故此要尽可能建议企业采用IPO方式：,IPO的一般流

26、程安排,明确重组、改制及IPO初步方案制定IPO前的资产重整工作计划,1,确定IPO及重组改制方案，成立股份公司,进行改制重组,1,2,3,辅导验收与战略投资者入股,4,尽职调查、审计、申报材料准备,5,董事会、股东大会审议IPO、券商内核,6,8,询价发行上市,7,发审委审核,4,5,6,7,8,中介机构机构开展尽职调查确定IPO申报财务资料的审计基准日审计机构出具三年一期审计报告制作首次公开发行A股申报文件,根据地方规定进行辅导申报、辅导验收进行PRE-IPO，引入战略投资者,召开公司董事会会议召开公司股东大会,正式向证监会上报申请材料证监会受理申请材料，初审，出具反馈意见,2,3,对目标

27、公司进行审计评估开展改制重组工作对企业有关情况进行规范召开创立大会、验资，完成股份公司的工商变更登记,证监会召开发审会审核发行申请获得证监会发行批文,刊登招股意向书向机构投资者询价确定发行价格完成发行上市交易,上报申请材料,IPO潜在客户的挖掘,在行业/细分行业中具有较高的行业地位，市场占有率排名靠前，有较强的竞争优势，有较强的技术创新能力或自主创新能力；拟上创业板企业应符合国家产业发展方向，避免推荐一般性服务业、公用服务行业以及传统制造业中无技术创新、无技术升级的企业；拟上中小板和上海主板企业，除国家限制行业和国家宏观重点调控行业外，一般无行业限制。,创业板上市企业：最近一年净利润不低于30

28、00万元，最近一年销售收入或净利润增长率不低于20；中小板和主板上市企业：最近一年净利润不低于4000万元，最近一年销售收入和净利润有一定增长；,主要内容,再融资项目客户发掘流程,通过证券投资业务合作搜寻目标企业。在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。陌生拜访，与企业建立初步联系。,拜访企业，了解企业情况，尤其需了解资金需求。分析企业是否具备再融资条件。为企业选择最佳的再融资方式。,介绍国泰君安情况。告知国泰君安投行业务优势。确定国泰君安保荐机构身份,搜寻企业资料的方式,企业门户网站企业的公告材料（尤其是定期报告）当地政府资料亲

29、自拜访与亲眼所见,董事会办公室，董事会秘书部分企业可以拜访财务总监,以客户的需求为导向，关键是了解客户的业务发展是否有融资需求（如急需贷款、当年新增贷款额高），财务上是否有融资需求（如资产负债率过高，则可考虑股权融资，反之可考虑债券融资；或贷款平均利率高，存在借新债换旧债的需求）；再融资企业的基本素质要好，主营业务突出：业务方面，通过企业网站、行业协会、社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、市场占有率等业务资料；财务方面，在合并报表基础上，（1）比较营业收入与利润表中其他收入项目（如：营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（2）如财务报表附注中有营业收入的具体来源，看

30、该企业主要业务收入占营业收入的比例；企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（1）看企业的净资产收益率（净利润/净资产），如已有同行业上市公司，可进行横向比较；（2）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）；企业运作比较规范：主要是通过新闻媒体了解企业最近几年是否不存在重大违法违规事件，不存在重大污染或安全事故，不存在严重偷税漏税的情况。,资料收集的要点,了解上市公司再融资的类型,再融资从性质上可分为股权融资（增发、配股、非公开发行）、债权融资（公司债、可交换债）与债券衍生融资（可转债、分离债）。,分

31、离债,可转债,配股,仅向公司原有股东发行,非公开发行,向不超过十名投资者定向发行,公开发行,向社会公众公开发行（即增发）,发行可转换公司债券,发行债券和权证分离交易的可转换公司债券（已停止审核）,公司债券,向社会公众发行公司债券,可交换债,以所持流通股份发行可交换债券（至今未发行过）,07年以来A股上市公司再融资额统计,上市公司再融资方式比较,上市公司再融资方式比较（续）,了解发行人是否符合再融资的资格条件,（一）了解发行人主体资格与规范运行发行人必须为已在沪深两地证券交易所上市的股份有限公司。发行人公司章程应合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人内

32、部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营与管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。,（二）了解发行人的盈利能力最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，

33、不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。,了解发行人是否符合再融资的资格条件,（三）了解发行人的财务规范会计基础工作规范，严格遵循国家

34、统一会计制度的规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。,（四）其他需了解事项最近三十六个月内未违反证券法律、行政法规或规章，未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近三十六个月内未违反工商、税收、土地、环保、

35、海关法律、行政法规或规章，未受到行政处罚或受到刑事处罚；未擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；,（五）募集资金运用募集资金数额不得超过项目需要量；募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；应建立募集资金专项

36、存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。,了解发行人是否符合再融资的资格条件,（六）不同发行方式的额外条件,配股,1,配股的拟配售股份数量不得超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；配股中，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；配股应采用代销方式发行，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,增发,2,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

37、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,可转债与分离债,3,发行人 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经

38、审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。,了解发行人是否符合再融资的资格条件,（一）非公开发行不得存在以下情况：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师

39、出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；,（二）非公开的额外规定：发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；,了解发行人是否符合再融资的资格条件,（一）发行的一般条件公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部

40、控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。,（二）存在下列情形之一的，不得发行公司债券最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状

41、态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,（三）符合下列条件之一的，加速审核（受理后一周内初审会，两周内上发审会）信用评级AAA级；发行人净资产100亿元以上；存续期限较短且信用评级良好。,告知企业再融资的基本流程（除公司债外）,确定再融资具体方式明确再融资基本方案确定中介机构,1,确定再融资方案,尽职调查、中报审计,1,2,3,召开董事会,4,股东大会审议,5,保荐机构完成材料制作及内核,6,递交申报材料 证监会预审,8,发行上市,7,获得核准,4,5,6,7,8,召开股东大会审议本次再融资相关决议,召开董事会审议本次再融资相关决议公告董事会决议及召开股东大会的通知,保荐机构完成

42、申报材料的制作保荐机构完成内核等相关程序,再融资申报材料上报证监会证监会预审、见面会及出具反馈意见,2,3,中介机构进场，开始再融资前期准备工作完成公司财务报告的审计工作（如需）,证监会召开发审会审核发行申请获得证监会关于本次发行的核准,刊登发行相关文件发行路演完成发行安排上市,告知企业再融资的基本流程（公司债）,董事会制定公司债发行具体方案,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,董事会通过公司债券

43、发行框架方案,股东大会对框架方案做出决议并授权董事会办理具体事宜,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,初审通过后，发行审核委员会将按照特别审核程序审核申请文件,获得核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行,向中国证监会上报申请,从担保公司获得担保函及其最近一年的财务报告（如需）,资信评级机构对公司进行资信评级,保荐机构尽职调查，编制募集说明书和发行申请文件,聘请债券受托管理人，订立债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则,保荐机构进场，协助公司制定债券发行方案,再融资潜在客户的挖掘,国泰君安投行目前立足于为地方优质国企及龙头民企提供投资银行服务。再融资业

44、务，更侧重于为预计融资额大于5亿元的客户服务，但若企业素质较好，单次融资规模较小的话也可考虑。部分企业，单期融资金额虽小，但有望实施组合融资（如先发行公司债，其后股权融资），则也可作为潜在客户。部分企业，当前有重组需要，但是重组后可能会有融资需求，也可以作为潜在客户，甚至于可由我公司担任其重组的中介机构。部分企业，目前虽无融资需求，但企业规模很大（如部分央企或地方大型国企），则可以先联络着，逐步培养。,主要内容,第 49 页,数据来源:国泰君安证券整理,国泰君安领先的投资银行地位,国泰君安投行凭借一流的业务能力与创新精神，成就了诸多投行界的“第一”，一直保持领先的行业地位。2010年，国泰君安

45、继续保持投行业务的良好发展，作为主承销商成功完成了农业银行IPO发行、工商银行可转债发行，作为保荐人完成了上海汽车非公开发行、浦发银行非公开发行、洪都航空非公开发行、申能股份增发、力帆股份IPO、正泰电器IPO等众多项目，投行业绩排名全国第四（承销额）。,出色的项目运作能力,第 50 页,项目负责人投资银行部,风险控制与内核团队,价值挖掘与研究支持团队,投资者关系与公关团队,监管部门沟通团队,战略引资与直投团队,资本市场推介承销团队,公司负责人高级别协调人,投资银行总部拥有：65名保荐代表人及准保荐代表人投行团队人数达200多名平均年龄35岁以下,为项目保驾护航,目前公司债券由证监会审核，采用

46、与股票发行保荐制度相似的项目运作制度。各个环节出色的保荐能力是国泰君安投行支持客户完成公司债券发行的首要优势。我们拥有最为优秀的投资银行业务团队。在新财富杂志评选中，被评为“最佳投资银行团队”，同时，在IPO业务能力、增发业务能力和购并业务能力评比中位列第一。我们重视与客户的长期战略伙伴关系，将全力保障项目的成功，投入充足的专业力量，全方位调动公司的资源，为项目保驾护航。,95以上具有硕士研究生学历平均投资银行业务年限在3年以上平均每位成员经历的完整项目数超过3个,强大的沟通协调能力,第 51 页,与证券交易所保持有效的沟通渠道,地处上海，与上海证券交易所保持着良好的关系和顺畅的沟通渠道现任总

47、裁陈耿先生，为深圳证券交易所创始人之一，与深圳证券交易所保持良好的关系,国泰君安的建言、建议为监管机构所倚重国泰君安积极参与了证监会有关公司债券法律法规、监管政策的制定国泰君安最能及时响应证监会支持公司债发行的号召，上港集团即为新政策下全国第一单公司债。公司前总裁姚刚先生现任中国证监会副主席与出身于上交所的各位证监会领导均保持良好关系,与证监会拥有多层次全方位的沟通渠道,准确把握发审委的审核精神,通过多年的沟通和项目成功经验的积累，国泰君安把握审核监管要求的能力深获监管层和发审委员的认同和信任发审委委员中有大量来自业务排名前列的律师、会计师、评估师等中介机构推荐的专家人员，国泰君安借助综合实力

48、和规模优势，在历年项目运作中几乎与国内所有排名前列的中介机构进行过深度合作，并与其主要负责人员建立了良好的私人友谊和沟通渠道,与投资者和媒体保持良好的沟通,培养和建立了涵盖高、中、低端客户群的强大完善的全国性投资者关系网络，并与投资者建立相互支持的战略合作关系多年来与主要媒体建立了紧密良好的合作关系，通过积极与媒体进行沟通协调，确保项目能在宽松的社会舆论环境下顺利完成,投资银行业务涉及的部门、人员较多，环节复杂并且环环相扣。国泰君安充分了解相关法律政策，熟悉审批的程序、环节、人员特点，将凭借老牌券商的市场口碑和沟通渠道优势，帮助客户及时发现并解决难点问题，避免不必要的时间损失，降低审批风险，有

49、效保证所有复杂、重大项目顺利完成。,国泰君安多层次的沟通方式,不像其他券商采用项目组独立与监管部门沟通的方式，国泰君安采用的是以公司为整体、多层次、多渠道的沟通方式。,第 52 页,只有询价对象才具有发行定价权，同时主承销商和发行人不能拒绝询价对象的报价，询价对象对没有申购意向的新股也可不报价，因此，征得更多询价对象的报价以及报出高价对发行定价至关重要，这就需要我们尽可能地扩大路演范围，使更多的询价对象认可公司价值,除参与询价并获得配售资格的投资者外，包括个人投资者等，按照确定的发行价格参与申购,通过一对一，一对多路演，将路演推介材料演讲给询价对象，并对他们关心的问题进行解答，进一步加深询价对

50、象对公司价值的了解,公司价值,投资亮点,投资故事,投资价值研究报告,路演推介材料,路演,网上路演,确定发行价格(询价对象/配售对象),发现并提炼,系统形成统一的投资故事,主承销商分析师按照证监会的要求撰写投资价值研究报告,主承销商基于投资亮点和投资故事完成路演推介材料,散发给询价对象，形成询价对象对发行人的第一印象,主要面向个人投资者进行网上路演，树立公司良好的资本市场形象,网上申购（其他投资者）,初步询价,网下申购（有效配售对象）,A股市场正在经历发行定价环节向市场化方向转变的阶段，而定价将直接决定客户最终价值的实现。素来突出的价值发掘、询价、定价能力领袖级的市场影响力是国泰君安保证客户利益