六章公司法律制度ppt课件.ppt

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1、公司法律制度,公司自治资本运行行为规制公司责任,第一节：公司法概述,一、公司及其分类（一）公司概念及特征 公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 公司特征：依法设立；企业法人；营利为目的。,1、有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2、股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,有限责任公司的特征,1、有限责任（股东对公司的责任；公司的对外责任。）2、股东权利凭证（出资证明书）3、资本筹集有限制（不能发行股票，不能公开募股）4、股东出资转

2、让有严格限制5、财务状况封闭,股份有限公司的特征：,1、资本划分为等额股份（资本证券化）2、通过发行股票筹集资本（资合性质）3、有限责任4、股票可以自由转让（公司的社会性）5、财务状况公开,（二）公司的能力,公司权利能力是享有权利、承担义务的资格（取决于法律、章程规定的设立目的及经营范围，通过公司自治加以体现。）公司权利能力的限制：法律限制（公司对外投资责任限制及公司举债额度限制）章程限制（公司对外投资额度限制及对外提供担保额度限制）公司行为能力是公司以自己的意思表示取得权利、承担义务的能力。公司行为能力实现的方式：以团体意思表达方式体现；通过法定代表人或委托代理人来实现。（越权行为处理坚持维

3、护交易安全和保护善意第三人利益原则。）,（三）公司法人格否认（防止股东滥用有限责任）,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则承担损害赔偿责任。,公司法人格否认是指：法院认定股东滥用公司人格和有限责任时，依据公

4、平、正义原则，在个案中突破公司的有限责任，将公司股东和公司视为一体，由股东与公司一起对公司债务承担连带责任。股东滥用公司人格和有限责任的表现形式：过度控制支配公司、致公司资本严重不足等，公司与股东财务、业务持续混同，侵占公司权益等。股东滥用公司人格和有限责任的后果：削弱公司偿债能力或导致公司偿债能力丧失。否认途径与方式：债权人对股东提起诉讼。公司财产不足清偿时，且未宣告破产时，法院判定由滥用行为股东负责连带清偿。（属于个案中对有限责任的突破）,（四）股东权利事后救济规则,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

5、、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（公司可要求股东提供担保）公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,第二节：有限责任公司的设立 及组织机构,一、有限责任公司的设立（一）设立的条件公司股东符合法定人数(50人以下)股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称和相应的组织机构有公司的住所,法定资本：公司在公司登记机关登记的，由全体股东认缴的出资额之和.,注册资本最低限额规定:一般为3万元。(法律另有规定的除外)公司全体

6、股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，同时不得低于法定的注册资 本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴 足；投资公司可以在5年内缴足。,公司资本三原则,资本确定 公司能力与股东责任；资本运作与资本呆滞；认缴制的缓冲。资本维持 资本充实；损益分配；禁止抽逃出资。资本不变 资本增减；公司能力变化；法定程序。,出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权,出资方式规定:依法用于出资的财产必须是出资人自有的（拥有所有权）未设担保的资产。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。,股东的出资责任,股东不按规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，应当向已足额缴纳出资的

7、股东承担违约责任。股东虚假出资，责令补足，设立时的股东承担连带责任。,（二）设立的程序,股东制订公司章程股东缴纳出资申请设立登记（获取法人资格）营业执照签发日期为公司成立日期,二、有限责任公司的组织机构（公司法人治理结构）,股东会 公司最高权力机构 董事会 公司事务执行机构 监事会 公司内部监督机构,（一）股东会-公司的最高权力机构,1.股东会的性质和职权股东会是公司的权力机构（由全体股东组成）股东会职权（宏观管理）,2.股东会的议事规则,定期会议临时会议 1/10以上表决权的股东;1/3以上董事；监事会或者监事。以上人员有权提议召开临时股东会议,股东会召集与主持,会议召集人 会议主持人 首次

8、 出资最多的股东 同前 董事长 以后 董事会 副董事长 半数以上董事推荐一名董事 执行董事 执行董事,股东会决议权,股东按出资比例行使表决权重大事项须经代表2/3以上表决权的股东通过修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议其他事项由公司章程规定,（二）董事会,1.董事会的设立董事会性质：公司执行机构，向股东会负责董事会组成：3-13名董事组成董事任期：每届不得超过3年，可连选连任,2.董事会职权及议事规则,董事会职权（微观运行管理）董事会议事规则由董事长/副董事长/半数以上的董事共同推举的董事召集和主持董事会会议议事方式和表决程序由公司法和章程规董事

9、一人一票会议记录由出席会议的董事签名,（三）经理及职权,经理性质：公司业务执行人（辅助董事会负责日常经营管理工作 对董事会负责）经理任用：由董事会聘任或解聘经理的职权,公司法对董事、经理的特别约束,遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保,不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。除依法或经股东会同意外，不得泄露公司秘密

10、执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。,（四）监事会或监事,1.监事会或监事的设立监事会性质：公司的内部监督机构监事会组成：监事不少于3人（执行监事例外）监事由股东代表和适当比例(不低于1/3)的职工代表组成监事会主席（1人）由监事过半数选举,召集和主持监事会会议(半数以上监事推选一名监事)监事任期：每届3年，可连选连任。监事行使职权的费用由公司承担 公司董事、高级管理人员及国家公务员不得兼任监事监事会议事规则：监事会会议每年至少一次，决议半数以上通过，出席会议的监事应当在会议记录上签名,2.监事会或监事的职权,检查公司财务对董事、高级管理人员执行

11、公司职务的行为进行监督;对违反法律、法规或公司章程、股东会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会议时，召集和主持股东会议向股东会提出议案对违反法定义务的董事、高级管理人员提起诉讼公司章程规定的其他职权,三、一人公司的特别规定,注册资本最低限额：10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。公司登记中应当注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。公司章程由股东制定 不设股东会 股东决定应当书面作出，签名置备于公司编制年度财务

12、会计报告，并经会计师事务所审计。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,四、国有独资公司的特别规定,（一）概念 国有独资公司是国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司章程由国有资产监督管理机构制定 董事会制订应报国有资产监督管理机构批准,（二）组织机构,1、不设股东会，政府国资监管机构行使股东会职权2、董事会行使部分股东会的职权 董事会成员3-9人，应当有职工代表；董事长和副董事长有国家授权投资的机构或国家授权的部门指定3、公司合并、分立、解散、增、减注册资本和发行公司债券，由政府国资管理机构决定4、

13、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国资监管机构审核后，报本级政府批准。,5、董事会聘任或者解聘经理（经同意，董事成员可以兼任）6、董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国资监管机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。,（三）国有独资公司的监督管理,监事会主要由国资监管机构委派的人员组成，并有职工代表（监事会主席指定产生）监事会成员不得少于5人，职工代表不低于1/3监事列席董事会会议监事会行使一般有限责任公司监事会的前三项职权和国务院规定的其他职权,五、有限公司的股权转让,（一）股东内部转让问题 股东之间可以相互转让出资。（二）股东对外转让问题

14、1、股东向外转让出资，须经其他股东过半数同意（书面通知，满30日未答复视为同意）。不同意的股东应购买该转让的出资，否则视为同意；同意转让的，其他股东在同等条件下，有优先购买权,2、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（章程另有规定的除外）3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,（三）股权转让程序的法定约束,1、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程

15、（无须股东会决议）和股东名册及出资分额，2、出现法定情形时，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权3、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，（章程另有规定的除外）,第三节:股份有限公司的设立 及组织结构,一、股份公司的设立方式发起设立募集设立,二、股份有限公司的设立（一）设立的条件1.发起人符合法定人数发起人为2-200人，且有过半数的发起人在中国境内有住所,2、注册资本最低限额,注册资本最低限额：发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（500万）以发起方式设立公司，发起人应认购公司全部股份 全体发起人首次出资额不得低于注册资本（认购）的20%，其余部分自公司成立之日起

16、2年缴足，投资公司可以在5年内缴足。股本未缴足前，不得向其他人募集股份。全体发起人货币出资不得低于注册资本额的30%以募集方式设立公司，注册资本为实收资本；发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%,3.股份发行、筹办事项符合法律规定招股说明书承销协议、股款代收协议发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（属于发起人的筹备责任）,4.发起人制订公司章程，募集方式设立的公司章程须经创立大会审议通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所,二

17、、股份有限公司的组织机构（法人治理结构）,（一）股东大会全体股东组成的公司最高权力机构 1.股东股份有限公司的股份持有人2.股东大会的职权(与有限责任公司股东会职权相同),3.股东大会的形式和议事规则,股东大会形式：年会和临时会有下列情形之一的，2个月内召开临时大会（1）董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时（3）单独或合计持有公司股份10%以上股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形,股东大会的决议（1）特别决议：对公司合并、分立或解散、变更公司形式、修改公司章程、增加或减少注册资本所做的决议需经出席会议

18、的股东所持表决权的2/3以上通过（2）一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过,公司转让、受让重大资产或对外提供担保等事项依法或依据公司章程规定须经股东大会作出决议的，董事会应及时召集股东大会会议进行表决 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。,（二）股份有限公司 董事会和 经理,1、董事会的组成及职权董事会是股东大会的执

19、行机构，对其负责董事会由5-19人组成，可以有职工代表（民主选出）董事任期和董事会职权与有限公司相同,2、董事和董事长,（1）董事由股东大会依法律或公司章程规定选举产生第一届董事由发起人或创立大会选举产生,（2）董事会议事规则,A、每年至少两次B、1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以 提议召开临时会议（十日内）C、有过半数的董事出席方可举行（书面委托）D、董事会决议须经全体董事的过半数通过E、董事应对决议承担责任决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免责,（3

20、）董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生董事长的职权主持股东大会和召集、主持董事会会议检查董事会决议的实施情况签署公司股票、公司债券,（4）经理 董事会成员可兼任经理公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况,（三）股份有限公司的监事会 1、监事会的组成成员不得少于3人由股东代表和适当比例公司职工代表（不少于1/3）设主席一人，可以设副主席（全体监事过半数选举）董事、高级管理者不得兼任公司监事监事会的职权与有限公司相同，行使职权的费用由公司承担,2、监事会议事规则每六个月至少召开一次会议 监事可

21、提议召开临时会议监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定 监事会决议应当经半数以上监事通过 出席会议的监事应当在会议记录上签名,三、上市公司组织机构的特别规定,上市公司，是指其股票在证券交易 所上市交易的股份有限公司上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事 董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。,上市公司关联交易的决议,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权

22、，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,第四节:股份有限公司股份发行与转让,一、股份有限公司的股份发行（一）股份与股票 股份是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司的权利和义务 股票是公司签发的证明股东所持股份的法律凭证,股 票 的 分 类,（1）普通股和优先股（2）记名股和不记名股公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票（3）面额股和无面额股我国不允许发行无面额股（4）国家股、法人股、个

23、人股和外资股,(二)股份的发行,1.股份发行的原则公开、公平、公正的原则同股同权、同股同利2.股份发行的一般规则（1）股份发行不得折价发行（2）股份发行必须同股同价发行,二、股份有限公司的股份转让,（一）股份转让的法律规定必须在依法设立的证券交易场所进行记名股票的转让须有股票持有人以背书方式或法律、行政法规规定的方式转让股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。无记名股票的转让只要在场内交易即可,股份有限公司的发起人自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公

24、司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员 股份转让：向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以作出其他限制性规定。公司不得收购本公司的股票，（例外）公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的,第五节:公司董事、监事、高级管理人员资格和义务,一、不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 无民事行为能力或者限制民事行为能力 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

25、执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 个人所负数额较大的债务到期未清偿,公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。,二、董事、监事、高级管理人员的要求应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤

26、勉义务董事、高级管理人员不得为的行为董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产对违法或违反章程执行职务的行为的规制违法行为损害股东利益的，股东可以起诉,第六节：公司债券,一、公司债券的概念 公司债券是是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券,债券与股票的区别,债券表示发行者与投资者之间的债权债务关系；股票表示投资者对公司拥有股东的一系列权利债券的本金到期退还；股票所表示的股金一般不予退还债券的收益是固定的；股票的收益不定债券具有优先偿还权,二、公司债券的种类,1.记名债券和无记名债券2.可转换债券和不可转换债券上市公司经股东大会决议可发行

27、可转换债券报经国务院证券监督管理部门批准公司符合发行债券和股票的发行条件应在债券上注明可转换债券的字样债券持有人可自由选择是否转换为股票,第六节：公司财务、会计,一、公司的财务会计报告每一会计年度终了时制作财务会计报表有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告,二、公司的利润分配,（一）利润分配顺序弥补以前年度的亏损缴纳所得税法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损依法提取法定公积金提取任意公积金向股东分配利润,（二）公积金的使用,盈余公积金

28、：是从公司税后利润中提取的法定盈余公积金：按照税后利润的10%提取；累计达到注册资本50%时可不再提取任意盈余公积金：按照公司章程规定或股东会决议，从税后利润提取资本公积金：资本溢价、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等,公积金的用途：弥补亏损、转增资本、扩大再生产用法定公积金转增资本的，所存留的该项公积金不得少于注册资本的25%（三）股利的分配在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不得分配利润,第八节：公司合并、分立、增、减资,一、公司合并新设合并吸收合并,公司合并中的义务与债的处理作出合并协议之日起10日内通知，且于

29、30日内在报纸上至少公告3次债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保公司不能清偿或提供担保的，不能合并。合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设公司承接（债的继承性）,二、公司的分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外,三、减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起30日内，未

30、接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额,第九节、公司的解散与清算,（一）公司解散的原因公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由的出现股东会决议 解散因公司合并或分立需要解散的依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 公司僵局的解决 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司,（二）公司解散时的清算,成立清算组除第三项事由外解散的，应在15日成立清算小组有限公司的清算组有股东组成，股份公司由董

31、事或股东大会确定人选逾期不成立清算组的，债权人申请法院指定组成清算组,清算组的职权清理公司财产，编制资产负债表和财产清单通知或公告债权人处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款清理债权、债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动,3、清算工作程序登记债权清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次债权人自接到通知书之日30日之内，未接到通知的自第一次公告之日起45日内申报债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 清理公司财产，制定清算方案发现公司财产不足清偿的，立即申请破产,清偿债务优先拨付清算费用按下列顺序清偿：职工的工资、社会保险费用和法定

32、补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产分配（出资比例/持有比例）给股东,股东会的职权,决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议修改公司章程 公司章程规定的其他职权（上述事项，如果股东以书面形式表示一致同意，可不召开股东会，直接作出决定，由全体股东在决议上签名、盖章）返回,董事的职权,负责召集股东会，

33、并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或减少注册资本的方案,拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项制定公司的基本管理制度 返回,经理的职权,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理

34、人员董事会授予的其他职权 返回,股份有限责任公司章程应载明的事项,公司的名称和住所公司经营范围公司设立方式公司股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和时间股东的权利和义务董事会的组成、职权、任期和议事规则,公司法定代表人监事会的组成、职权、和议事规则公司利润分配办法公司的解散事由与清算办法公司的通知和公告办法股东大会认为需要规定的其他事项 返回,发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司程序发起人认购公司应发行的全部股份发起人缴纳股款选举公司的董事会和监事会 返回,募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余全部向社会公开募集或向特定对象募集

35、而设立公司程序发起人认购法定数额的股份公开募集股份缴纳股款召开创立大会 返回,有限责任公司的章程应记载事项,公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。,股东的出资证明书,记载事项:公司名称公司成立日期公司注册资本股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。,股东名册,有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资

36、证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。返回,公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力规定公司的经营范围（要登记）规定公司的法定代表人（由董事长、执行董事或经理担任）（需依法登记）规定向其他企业投资或为他人担保（由董事会或股东会、股东大会决议；数额）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出

37、席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。,出现下列情形之一时，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购股票公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 公司合并、分立、转让主要财产的 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 自决议通过之日起60日内未达成协议的，股东自90日起可向法院起诉,创立大会,发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成 创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股

38、人出席，方可举行,创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。,发起人的责任,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任

39、。其他责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 返回,公司收购自己股份的情形,减少公司注册资本与持有本公司股份的公司合并将股份奖励给本公司职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。第1项，收购之日起10日内注销第2、4项6个月内转让或注销第3项，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利

40、润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,董事、高级管理人员不得有的行为,挪用公司资金 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易,未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 接受他人与公司交易的佣金归为己有 擅自披露公司秘密 违反对公司忠实义务的其他行为 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有,对董事、高级管理人员的违法行为，股东可以书面建议监事会/监事起诉：有限责任公司的股东股份公司连续180日以上单独或合计持股1%的股东对监事会/监事的违法行为，股东可以书面建议董事会/执行董事起诉股东以自己的名义起诉：书面请求遭拒绝收到请求之日起30日内未起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 他人侵害公司利益，给公司造成损失的，股东可以依照前款起诉,