电子科技股份有限公司股份转让说明书（财务）.docx

《电子科技股份有限公司股份转让说明书（财务）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《电子科技股份有限公司股份转让说明书（财务）.docx（104页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、XXXX电子科技股份有限公司股份转让说明书推荐机构：XXXX股权投资基金管理有限公司二OXX年三月释义Ill第一章声明1第二章风险及重大事项提示2一、公司治理的风险2二、控股股东及实际控制人不当控制的风险2第三章推荐情况4一、推荐人推荐情况4二、批准情况4第四章股份tt情况5一、股份代码、股份简称、挂牌期5二、公司股份总额及分批进入XX股交中心转让时间和数量5一、基本情况8二、历史沿革8三、主要股东情况11四、公司员工情况17五、公司股权结构18六、公司内部组织结构22第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员23一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况23二、公司与上述人

2、员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施24三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况27第七章公司业务和技术情况29一、公司业务情况29二、公司的主要产品及特点31三、所处行业基本情况33四、公司面临的主要竞争状况42五、公司的主要无形资产44七、前五名主要供应商及客户情况46第八章公司业务发展目标、计划及其风险因素50一、未来两年的发展计划50二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素51第九章公司治理53一、公司管理层关于公司治理情况的说明53二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况55三、同业竞争情况56四、公司最近两年存在的违法违

3、规及受处罚情况59五、管理层的诚信情况60第十章公司财务会计信息61一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表61二、最近两年及一期的主要财务指标70三、报告期利润形成的有关情况71四、公司的主要资产情况76五、公司最近两年及一期重大债务情况88六、报告期股东权益情况92七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况92八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项96九、股利分配政策和最近两年分配情况96十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析97第十一章备查文件目录101一、公司章程101二、审计报告101三、法律意见书101本股份转让说明书中

4、，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本公司、公司指XXXX电子科技股份有限公司及其前身XXXX电子有限公司股份公司、XX指XXXX电子科技股份有限公司有限公司指XXXX电子有限公司XX股交中心指XX股权托管交易中心股份有限公司推荐人、XX投资指XXXX股权投资基金管理有限公司公司律师指XX加宁律师事务所律师会计师指XX鼎迈会计师事务所会计师元（万元）指人民币元（人民币万元）报告期指20XX年度、20XX年度、20XX年1-9月最近两年指20XX年度、20XX年度本次挂牌指公司在XX股权托管交易中心股份有限公司挂牌进行股份转让的行为股东会指XXXX电子有限公司股东会股东大会指XXXX电子科技股

5、份有限公司股东大会董事会指XXXX电子科技股份有限公司董事会监事会指XXXX电子科技股份有限公司监事会三会指股份公司股东大会、董事会和监事会有限公司股东会、执行董事、监事高级管理人员指公司总经理、财务总监、董事会秘书管理层指公司董事、监事及高级管理人员公司章程指由股份公司创立大会通过的XXXX电子科技股份有限公司章程公司法指20XX年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,20XX年3月1日生效的中华人民共和国公司法暂行管理办法指XX股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法嘉定区工商局指XX市工商行政管理局嘉定分局报告期指20XX年、20XX年、20XX

6、年1月-9月SMT指SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（SurfaceMountTeChnolOgy的缩写），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺PCBA指PCBA是英文PrintedCircuitBoard+Assembly的简称，也就是说PCB空板经过SMT上件，再经过DIP插件的整个制程，简称PCBA.这是国内常用的一种写法,而在欧美的标准写法是PCBA,是加了斜点的。IS09001：2008指质量管理体系要求本标准，是IS09000族标准之一。标准中的“应”（ShalI）表示要求，“应当”（ShOUld）仅起指导作用。本标准对IS09001：2000作了技术性修订，故本标准发布

7、时，代替IS09001：2000oBTU无铅回流焊指无铅回流焊属于回流焊的一种。早期回流焊的焊料都是用含铅的材料。随着环保思想的深入，人们越来越重视无铅技术（即现如今的无铅回流焊接）。在材料上，尤其是焊料上的变化最大。而在工艺方面，影响最大的是焊接工艺。这主要来自焊料合金的特性以及相应助焊剂的不同所造成的AOI指AOl技术（自动光学检测）以前主要用于PCB制造行业中。但随着元件小型化及对生产效率提高的不断追求，AOI技术已深入到SMT生产线的各个领域，如印刷前PCB检验、印刷质量检验、贴片质量检验、焊接质量检验等等。各工序Aol的出现几乎完全替代人工操作，提高了产品质量和生产效率。AOI是一个

8、忠实的QC员，它是SMT工艺品质控制流程中不可缺少的重要一环。代工代领指客户提供样品与技术资料，XX公司进行材料采购即为代料（代购材料），再按资料进行生产即为代工。DIP指DIP封装，是dualinline-pinpackage的缩写，也叫双列直插式封装技术，双入线封装，DRAM的一种元件封装形式。指采用双列直插形式封装的集成电路芯片，绝大多数中小规模集成电路均采用这种封装形式,其引脚数一般不超过100。适合在PCBJ刷电路板）上穿孔焊接，操作方便注：本股份说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。第一章声明公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述

9、或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司治理的风险有限公司阶段，公司规范治理意识较弱，公司设立监事，有限公司阶段虽然没有出现重大的运行失误，但监事未能在检查公司财务、监督公司管理层方面有效发挥作用，致使公司在治理方面存在不规范的情况。有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则、对外担保决策制度以及独立董事工作规则。监事会对检查公司

10、财务、监督公司管理层起到了一定的作用，股份公司阶段没有出现重大的运行失误。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，短期内公司治理存在不规范的风险。二、控股股东及实际控制人不当控制的风险本次挂牌后，公司董事长XX持有公司67.2167%的股份，是公司的实际控制人。同时也是股份公司的创始人之一，在公司重大事项决策、日常经营管理上存在对公司施予重大影响的可能,从而在一定程度上影响本公司的生产经营。公司董事XX持有公司30.65%的股份，同时也为股份公司的创始人之一。虽然公司建立了“三会议事规则”、关联交易管理办法

11、、总经理工作细则等各项制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但若控股股东、实际控制人对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益，并给公司经营带来不利影响的风险。三、关联方资金拆借的风险报告期内，公司实际控制人和股东存在提供公司较大金额资金借款的情况。截至20XX年9月30日，公司应付实际控制人XX795,369.48元，应付第二大股东XX495,883.54,共计1,291,253.34,金额较大。上述关联方资金往来均发生在有限公司阶段。公司主营业务为代工代领，经营活动需要大量流动资金，为支持公司

12、更快捷地开展业务，股东向公司贷款，该款属于无息贷款，并已签署借款协议约定利息和期限。因此，前述关联交易主要出于支持公司经营的目的，不存在损害公司及股东利益的行为，也未对公司的独立性造成实质性影响。有限公司章程未就关联交易进行批准，并未形成书面决议。公司存在公司募集资金后可能不用于公司经营而用于还款的风险。第三章推荐情况一、推荐人推荐情况XX投资作为本公司的推荐人，对本公司进行了尽职调查，制作了XXXX电子科技股份有限公司股份转让尽职调杳报告等挂牌申请文件，并向XX股交中心报送了推荐XX电子挂牌的申请文件。二、批准情况本公司于20XX年11月24日召开了股份公司创立大会暨股份公司第一次股东大会,

13、同意股份公司申请进入XX股交中心挂牌，并授权公司董事会全权办理申请事宜。同时，全体股东同意遵守XX股交中心关于挂牌企业信息披露的相关规定，切实履行挂牌企业信息披露义务。XXXX股权投资基金管理有限公司向XX股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件，经XX股交中心审核同意，并于20XX年月日出具关于同意XXXX电子科技股份有限公司挂牌的通知（沪股交20XX号），同意本公司在XX股交中心挂牌。第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称：XX电子股份代码：挂牌日期：20年月日二、公司股份总额及分批进入XX股交中心转让时间和数公司股本总额为5,000,000股。（一）相关法律法规及公司章程

14、对股份转让的限制公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定J暂行办法第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的

15、股份分三批进入XX股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照公司法的规定认定。”暂行办法第二十八条规定：“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定J暂行办法第二十九条规定：”挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入XX股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入XX股交中心转让。”暂行办法第三十条规定：“因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增

16、加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定公司章程第二十五条规定：”发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份J(二)公司股份转让限制情况XX电子于20XX年11月24日整体变更为股份公司，截至本股份转让说明书签署日，公司发起人持股尚不满一年。1、发起人股

17、份转让限制情况根据公司法第一百四十一条之规定，本公司发起人XX所持公司3,360,835股股份自公司成立之日起一年内不得转让。截至本股份转让说明书签署日，股份公司发起人持股尚不满一年，发起人所持有的股份均不得转让。2、实际控制人股份转让限制情况根据暂行办法第二十七条规定，本公司实际控制人XX持有公司67.2167%的股份分三批进入XX股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日起满一年和两年。3、管理层股份转让限制情况根据公司法第一百四十一条规定，公司董事(XX、XX、)、监事、董事会秘书(XX)应当向公司申报所持有的

18、本公司的股份及变动情况，在任职期间一年内转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4、挂牌前六个月内转让股份限制情况挂牌前六个月内，公司不存在控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行转让的情况。5、挂牌前六个月内增资股份限制情况挂牌前六个月内，公司不存在增资股份情况。(三)挂牌之日，公司股东可转让股份情况综上所述，股份公司在设立满一年前，无可转让股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起可进入XX股交中心转让，具体情况如下：序号股东职务持股数量（股）持股比例限售股份

19、（股）1XX336.083567.2167336.083567.21672XX153.2530.65153.2530.653XX10.66652.133310.66652.1333合计500.00100.00500.00100.00第五章公司基本情况一、基本情况公司名称：XXXX电子科技股份有限公司英文名称：ShanghaiShengsuElectronicCo.,Ltd.注册资本：法定代表人：500万元XX有限公司成立日期：20XX年9月25日股份公司设立日期：20XX年11月24日注册地址：XX市嘉定区沪宜公路6133号7幢2-3楼电话：传真：互联网网址：02I-XX电子邮箱:董事会秘书：

20、所属行业：主营业务：电子零部件制造行业（申银万国行业分类标准编码：270502）SMT贴片加工，SMT代工代领，PCBA加工，DIP插件加工，驱动电源、医疗设备等工控产品的OEM代工代领经营范围：电子产品的生产、加工，电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、橡塑制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。二、历史沿革（一）有限公司历史沿革1、有限公司设立XXXX电子科技股份有限公司成立之初名称为XXXX电子有限公司。公司于20XX年9月25日成立，注册资本为50万元；由自然人XX

21、、XX共同出资组建；其中法定代表人为：XX；注册地址：XX市嘉定区沪宜公路6133号9幢2-3楼。经营范围：电子产品的生产、加工，电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、橡塑制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。20XX年9月19日，XX佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验【20XX】第5088号验资报告，审验“截止20XX年9月19日止，贵公司（筹）己收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍拾万元整。各股东以货币出资人民币伍拾万元整”。20XX年9月24日，X

22、X市嘉定区工商行政管理局核准公司设立。有限公司成立时出资情况为：单位：万元序号股东认缴注册资本比例（）实收资本出资方式1XX20.0040.0020.00货币2XX30.0060.0030.00货币合计50.00100.0050.0020XX年9月15日，根据公司股东会决议，选举XX为公司法定代表人并担任公司执行董事。2、有限公司第一次公司住所变更有限公司于20XX年5月6日召开股东会，会议一致通过决议：同意XX电子住所由XX市嘉定区沪宜公路6133号9幢2-3楼变更为XX市嘉定区沪宜公路6133号7幢2-3楼，20XX年5月23日，XX市工商行政管理局嘉定分局核准上述变更事项。3、有限公司第

23、二次变更注册资本、实收资本20XX年4月10B,XX电子全体股东一致做出决定，同意注册资本由50万元增至150万元，实收资本由50万元增至150万元，其中，股东XX以货币增加注册资本、实收资本60万元，股东XX以货币增加注册资本、实收资本40万元。20XX年4月20日，XX沪深城会计师事务所有限公司出具的沪深城会师验字（20XX）第S1487号验资报告对上述增资予以验证确认。本次增资完成后，XX电子股权结构如下表所示:序号股东实缴出资额（万元）占注册资本比例（%）认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）1XX90.0060.0090.0060.002XX60.0040.0060.0040.00合

24、计150.00100.00150.00100.0020XX年4月27日，XX市工商行政管理局嘉定分局核准了上述注册资本、实收资本的变更事项。4、有限公司第三次变更注册资本、实收资本及股权转让20XX年9月15日，XX电子全体股东一致做出决定，同意注册资本由150万元增至500万元，实收资本由150万元增至500万元，其中，股东XX以货币增加注册资本、实收资本60万元，股东XX以货币增加注册资本、实收资本290万元。同意股东XX将其持有的065%股权，以每股一元的单价，作价3.25万元转让给股东XX,同意股东XX将其持有的2.1333%股权，作价10.6665万元转让给自然人XX。20XX年9月

25、16日，国信（XX）会计师事务所（普通合伙）出具的沪国信验字【20XX】第SH1431号验资报告对上述增资予以验证确认。本次增资完成后，XX电子股权结构如下表所示:序号股东实缴出资额（万元）占注册资本比例（%）认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）1XX336.083567.2167336.083567.21672XX153.2530.65153.2530.653XX10.66652.133310.66652.1333合计500.00100.00500.00100.0020XX年11月9日，XX市嘉定区市场监督管理局核准了上述注册资本、实收资本、股权转让的变更事项。（二）股份公司历史沿革1、股

26、份公司设立20XX年11月2日，经股东会临时会议批准，有限公司更名为“XXXX电子科技股份有限公司”,并以20XX年9月30日为变更基准日,以经审计的净资产5,127,274.69元（鼎迈会师专审字20XX0087号审计报告）按照1.0255：1的比例折成股本500万股，整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的127,274.69元计入资本公积。20XX年11月2日，XX、XX,XX作为发起人，共同签署发起人协议书，决定将XX电子整体变更发起设立为股份有限公司。20XX年11月23日，股份公司召开全体职工大会，选举XX担任股份公司第一届监事会职工监事。20XX年11月24日，股份公司召开创立大会

27、暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司筹备情况的报告、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关决议20XX年11月24日，股份公司第一届董事会第一次会议召开，审议通过了选举XX担任股份公司董事长，XX担任股份公司总经理职务，选举XX担任股份公司财务负责人职务，选举XX担任股份公司董事会秘书职务等相关决议。20XX年11月24日，股份公司第一届监事会第一次会议召开，审议通过了选举XX为股份公司监事会主席等相关决议。20XX年12月21日，XX市工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照（统一社会信用代码：913101145630521891）,申请人整体变更发起设立为股份

28、有限公司，发起人及出资情况如下：序号发起人出资额（万元）占注册资本比例（）出资方式1XX336.083567.2167%净资产出资2XX153.2530.65%净资产出资3XX10.66652.1333%净资产出资合计500.00100.00净资产出资（三）公司子公司、分公司基本情况截至本报告期内，公司无子公司、分公司。三、主要股东情况（一）控股股东、实际控制人基本情况公司股东XX,持有3,360,835股股份，持有公司67.2167%的股份，为公司第一大股东，实际控制人。1、XX,男，1975年出生，汉族,中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西科技大学，本科学历。1998年8月至2003年2

29、月，就职于昆山达鑫电子有限公司，任资材部主管；2003年3月至2007年12月，就职于XX尚昉涂料有限公司，任总经理；2008年1月至20XX年9月，就职于XX鲸沪电子有限公司，任总经理；20XX年9月25日至20XX年12月，就职于XXXX电子有限公司，任总经理。20XX年12月至今，就职于XXXX电子科技股份有限公司，任董事长。20XX年11月24日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举为董事，20XX年11月24日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举XX为董事长，由公司章程规定，自20XX年11月24日起至20XX年11月23日止，任期三年，占公司股份总数的67.22%。（

30、二）控股股东、实际投资人控制或参股的其他企业情况截至本股份转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业共2家,参股的企业共2家。公司控股股东、实际控制人控制的企业情况其本如下:序号公司名称注册资本（万元）股权结构主营业务1XX腾美电子有限公司100XX持有90%股权宋明伟持有10%股权电子产品及原材料、机械设备、电子设备、仪器仪表、化工产品及原材料（除危险品）、钢材、建筑装潢材料、橡塑制品及材料、服装服饰及辅料、电机电气、电工相关产品、五金交电的销售，电子、电路设计，经营各类商品和技术的进出口。（涉及行政许可的，凭许可经营”，营业期限自2004年3月23日至20XX年3月16日。20

31、XX年2月26日，腾美电子因连续两年未参加年检，被嘉定区工商行政管理局吊销营业执照，截至法律意见书出具之日，腾美电子处于吊销未注销状态，且公司己不从事任何经营。2XX增贸电子有限公司100XX持有100%股权电子产品、电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自20XX年4月8日至2034年4月7日。截至本法律意见书出具之日，股份公司实际控制人XX在增贸电子不持有任何股份。公司控股股东、实际控制人

32、参股的企业基本情况如下:序号公司名称注册资本（万元）股权结构主营业务1XX进俱贸易有限公司50XX持有10%股权顾红艳持有90%股权电子产品、电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表（除计量器具）、五金交电、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，业期限自20XX年6月12日至2020年2月9B020XX年9月29日，进俱贸易经XX市嘉定区市场监督管理局核准，依法注销。2XX耐知贸易有限公50司50XX持有40%股权XX持有60%股权电子产品、电子设备、机械设备、机

33、电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自20XX年4月28日至2023年4月27日。截至本法律意见书出具之日，股份公司实际控制人XX在耐知贸易不持有任何股份。1、XX耐知贸易有限公司为避免可能发生的同业竞争，20XX年年11月9日，XX耐知贸易有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意XX将所持40%股权分别转让给XX。转让价格为每1元注册资本作价1元。本次股权转让后，XX不再持有XX耐知贸易有限公司股权。xxxx年XX月

34、XX日，XXXX工商局核准了本次股权变更，并换发了新的企业法人营业执照。上述股权转让完成后，XX耐知贸易有限公司的基本情况如下：公司名称：XX耐知贸易有限公司注册地址：XX市嘉定区外冈镇北街25号8幢2081室注册资本：50万元实收资本：50万元法定代表人：XX公司类型：一人有限责任公司法人营业执照注册号：310114002681958成立日期：20XX年4月8号经营期限：20XX年4月8日至2034年4月7日电子产品、电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品经营范围：及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）

35、的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20XX年11月9日,XX出具了关于XX耐知贸易有限公司股权转让的相关声明及承诺，本次股权转让均系真实转让，股权转让价款已结清，不存在任何股权代持、权益共享、潜在利益等协议安排或任何纠纷及潜在纠纷，不存在任何虚假表述、故意隐瞒、被胁迫或存在重大误解等情形，是双方真实意思表示。2、XX耐知贸易有限公司为避免可能发生的同业竞争，20XX年年10月23日，XX耐知贸易有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意XX将所持40%股权分别转让给XX。转让价格为每1元注册资本作价1元。本次股权转让后，XX不再持有XX耐知贸易有限公司股权。XXXX

36、年XX月XX日，XXXX工商局核准了本次股权变更，并换发了新的企业法人营业执照。上述股权转让完成后，XX耐知贸易有限公司的基本情况如下：公司名称：XX耐知贸易有限公司注册地址：XX市嘉定区外冈镇北街25号8幢2081室注册资本：50万元实收资本：50万元法定代表人：XX公司类型：一人有限责任公司法人营业执照注册号：310114002681958成立日期：20XX年4月28号经营期限：20XX年4月28日至2023年4月27日经营范围:电子产品、电子设备、机械设备、机电设备、仪器仪表、五金交电、钢材、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒

37、化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）20XX年10月23日，XX出具了关于XX耐知贸易有限公司股权转让的相关声明及承诺，本次股权转让均系真实转让，股权转让价款已结清，不存在任何股权代持、权益共享、潜在利益等协议安排或任何纠纷及潜在纠纷，不存在任何虚假表述、故意隐瞒、被胁迫或存在重大误解等情形，是双方真实意思表示。（三）公司实际控制人的配偶、亲属投资的企业序号公司名称注册资本（万元）股权结构主营业务1XX奉兆工贸有限公司50XX持有10%股权刘玉华持有90%股权特种涂料、建材销售20XX年3月10日，奉兆工贸因连续两年未参加年检，被嘉定区工商行政管理局吊销营业

38、执照，截至法律意见书出具之日，奉兆工贸处于吊销未注销状态，且公司已不从事任何2XX鲸沪电子有限公司50楼晓燕持有80%股权楼晓红持有20%股权被动电子元器件20XX年12月15日，为避免与股份公司产生同业竞争关系，楼晓燕、楼晓红分别与非关联方第三人谈玉龙签订股权转让协议，以每股一元的价格分别转让80%和20%的股权，鳏沪电子同日通过股东会决议。截至本法律意见书出具之日，楼晓燕持有鳗沪电子股权比例为0,谈玉龙持有鲸沪由了盼应HZ将H为nn%.3XX坤卡国际贸易有限公司50楼晓燕持有10%股权楼大泳持有90%股权电子元器件进出口货物及技术的进出口业务4XX固仁电子科技有限公司50楼晓燕持有100%

39、股权电子技术，控制类软硬件的研发（四）其他持股5%以上股东基本情况1.公司股东XX持有公司30.65%的股份，为公司第二大股东，具体情况如下：XX,女，1975年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于XX交通大学,本科学历。1996年6月至2001年8月，就职于安徽万燕电子，任生产部主管；2001年9至20XX年8月，就职于XX优世电子有限公司，任业务部经理；20XX年10至20XX年12月，就职于XXXX电子有限公司，任总经理；20XX年12月至今，就职于XXXX电子科技股份有限公司，任董事、总经理。20XX年11月24日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会选举为董事，20XX年1

40、1月24日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举XX为董事，由公司章程规定，自20XX年11月24日起至20XX年11月23日止，任期三年，占公司股份总数的30.65%,为公司第二大股东。（五）前十名股东及其持股数量公司前十名股东及持股数量如下:序号股东认缴注册资本比例（%）实收资本出资方式1XX3,360,835.0041.003,360,835.00货币2XX1,532,500.0017.001,532,500.00货币3XX106,665.0012.00106,665.00货币合计5,000,000.00100.005,000,000.00货币（六）股东间的关联关系截至本股份公司

41、转让说明书签署之日，公司股东XX与公司股东XX为公司股东关系；股东XX与公司股东XX为公司股东关系；股东XX与公司股东XX为股东关系。四、公司对外投资情况（一）对外投资概况截至本股份公司转让说明书签署之日，XXXX电子股份有限公司无控股/全资子公司、参股公司。五、公司员工情况截至20XX年9月30日，公司有员工48人，具体结构如下:（一）按专业结构分类专业结构人数占比图示管理人员612.56.25%-4.17%.4.17%12.50财务人员24.1714.58%管理人员行政人事24.1758.3财务人员行政人事釉传人册销售人员36.25供应链人员操作工供应链人员714.58操作工2858.33

42、合计48100.00（二）按教育程序分类年龄结构人数占比图示本科24.17大专48.334.17%高中612.575.00%L8.33%初中3675.0012.50%合计48100.00本科大专高中初中（三）按年龄分布分类年龄结构人数占比图示30岁及以下1939.5831-40岁1939.5841岁及以上1020.8420.00%合计48100.00Yo.oo%20.00%20以下-20-3030-40-40-5050以上由上表可见，公司员工以50岁以上的青壮年为主，学历以初高中以上为主，符合制造型企业特点。六、公司股权结构（一）公司股权结构图截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示:（

43、二）公司实际控制人所投资的其他企业截至本说明书签署之日，公司实际控制人XX所投资的其他企业有：1、XX腾美电子有限公司成立于2004年3月23日，股东分别为XX和宋明伟。截至本法律意见书出具之日，XX持有腾美电子股权比例为90%,腾美电子法定代表人XX,XX任执行董事兼经理，宋明伟担任监事。经营范围为“电子产品及原材料、机械设备、电子设备、仪器仪表、化工产品及原材料（除危险品）、钢材、建筑装潢材料、橡塑制品及材料、服装服饰及辅料、电机电气、电工相关产品、五金交电的销售，电子、电路设计，经营各类商品和技术的进出口。（涉及行政许可的，凭许可经营）20XX年2月26日，腾美电子因连续两年未参加年检，

44、被嘉定区工商行政管理局吊销营业执照，截至法律意见书出具之日，腾美电子处于吊销未注销状态，且公司已不从事任何经营。2、XX进俱贸易有限公司成立于20XX年6月12日，股东分别为XX和顾红艳。XX持有进俱贸易股权比例为10%,进俱贸易法定代表人顾红艳，顾红艳任执行董事兼经理，XX担任监事。根据进俱贸易工商档案登记的XX市嘉定区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为310114002137780）,其住所为嘉定区宝钱公路4800号1幢203室，法定代表人为顾红艳，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围：“电子产品、电子设备、机械设备、

45、机电设备、仪器仪表（除计量器具）、五金交电、建筑装潢材料、橡树制品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”20XX年9月29日，进俱贸易经XX市嘉定区市场监督管理局核准，依法注销。3、XX耐知贸易有限公司成立于20XX年4月28日，股东分别为XX和XX,XX持有公司股权比例为40%,XX持有公司股权比例为60%。截至本法律意见书出具之日，XX持有耐知贸易股权比例为98%,XX持有耐知贸易股权比例为2%,耐知贸易法定代表人XX,XX任执行董事兼经理，顾红艳担任监事。根据耐知贸易现时持有的XX市嘉定区工商行政管理局核发的企业法人