中国企业境外上市的情况鲁港中小企业发展协会.ppt

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1、2023/6/25,CBG,1,2006年中国企业境外上市的情况数量和市场分析2006年海外资本市场中，NASDAQ、纽约交易所、香港主板与创业板、新加坡主板与创业板以及伦敦AIM市场新上市中国企业总数为86家，融资额高达439.98亿美元。香港主板市场和新加坡主板市场成为吸纳中国企业海外上市最多 的两个市场，分别有39家和24家，合计63家，占全年中国企业海 外上市总数的73.3%。NASDAQ、香港创业板以及AIM市场构成了吸引中国企业的第二梯队，均为6家。纽约证券交易所有3家中国企业，伦敦AIM市场却是有很大突破。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITO

2、RS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,2,不同市场筹集资金情况,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,3,2007年上半年中国企业境外上市情况：07年一季度共有14只中国概念股在纳斯达克、纽约证券交易所、新加坡主板、香港主板以及伦敦AIM等海外市场上市，融资总量为20.57亿美元。07年二季度中国企业海外上市企业的数量达到了21家，融资总量为114.95亿美元。主要集中在香港主板、纽约证券交易所、新加坡主板、纳斯达克和东京证券交易所创业板。从融资和上市数量来看，香港主板市场的表现

3、遥遥领先于其他市场，有9家中国企业上市，融资总计90.35亿美元。其中，在香港主板上市的中信银行IPO融资达41.89亿美元，占所有在香港主板市场上市的中国企业融资总额的46.4%，规模亦为二季度所有海外上市的中国企业之最。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,4,行业分析：去年中国海外上市企业的行业属于传统行业的上市企业数量最多，达54家，占海外上市企业总数的62.8%。其它高科技行业居其次，有10家，其中2家在NASDAQ上市。服务业和广义IT行业上市数量相同，均为9家。生物/医药行业上市数量最

4、少，仅4家从筹资情况，服务业表现最佳，9家服务业中国企业成功筹资307.46亿美元，占全年中国海外上市企业筹资总额的69.9%，平均每家企业筹资 34.16亿美元。其次是传统行业，54家中国传统企业筹资111.21亿美元，占比例为25.3%。其它高科技行业本年度表现不错，总计筹集了 11.28亿美元，均高于广义IT行业和生物/医药行业,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,5,我省的情况如下：截至2007年第一季度，共有36家公司境外上市,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOL

5、ICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,6,香港市场,到香港交易所上市的方式有多种,其中包括有直接向控股股东收购股权,即买壳上市;有借重组收购,有直接作首次公开招股,即红筹或H股等,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,7,香港市场,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,8,香港市场,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣

6、律师行,2023/6/25,CBG,9,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,香港市场,2023/6/25,CBG,10,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,香港市场,2023/6/25,CBG,11,香港市场,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,12,香港市场,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2

7、023/6/25,CBG,13,上市后后续融资安排一般香港主板上市公司在上市满6个月后就可以在二级市场进行股本再融资。在每一个财政年度，一般授权予董事可行使的发行新股额度为总股本的20%。额度用完后，要待下次年度股东大会或特别股东大会对该董事授权再作批准。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,香港市场,2023/6/25,CBG,14,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,香港市场,香港主板/创业板市场统计,2023/6/25,CBG,15,新加坡市场,鲁港中小

8、企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,新加坡上市要求,2023/6/25,CBG,16,新加坡,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,新加坡主板/创业板市场统计,2023/6/25,CBG,17,英国AIM,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS,AGENTS FOR TRADE MARKS&PATENTS 香港戴思华、麦家荣律师行,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,英国AIM的上市要求

9、,2023/6/25,CBG,18,英国AIM板始于1995年成立,是全属于伦敦交易所下辖的一个第二板交易市场。相对于伦敦交易所主板市场而言,它的整体操作较具弹性而上市的门坎也较低。它有一特点就是,企业由开始申请到AIM上市至成功申请上市后的所有时间里面,企业也要持续聘请上市顾问,从而确保企业在整个上市过程及上市后也能遵守有关上市规则。AIM板不只是到主板上市的一个跳板,它甚至是一个有实际融资能力的资本市场,现在AIM板上市的企业已占整个伦敦交易所上市公司整体的三份之一之多。2005年和2006年是内地企业到AIM板上市的突破时刻。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SO

10、LICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,英国AIM,2023/6/25,CBG,19,AIM上市基本条件 必须委派一位指定保荐人和指定经纪人。是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准保证在AIM交易的股票可自由转让具有两年主营业务盈利的记录不到两年，如果不符合条件，拥有1%或 更多的公司证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，不出售任何股份,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,英国AIM,2023/6/25,CBG,20,鲁港中小企业发展协

11、会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,英国AIM,英国AIM市场统计,2023/6/25,CBG,21,境外上市的方式,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,上市的方式,IPO/H、N、S股,借壳上市/买壳,红筹,2023/6/25,CBG,22,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,1992-1994年国有企业中的制造行业开始在境外直接上市。例如：青岛啤酒，上海石化，移动化纤。其中大多去H股上市。,1995-199

12、6年国有企业中基础建设行业开始在境外上市。例如：东方航空、南方航空、大唐发电,1996-1997年大批国有企业通过红筹方式实现境外上市。业界称为“大红筹”,1999-2004年民营企业开始通过红筹方式实现境外上市。业界称为“小红筹”。裕兴电脑是第一例。,2005年10月21日-2006年8月8日监管机构加强监管后通过“75号文”适度放闸。民营企业境外上市又掀一次浪潮。,中国企业境外上市五次浪潮,2023/6/25,CBG,23,中国政策现状 就在此前不久，中国证监会国际合作部副主任韩萍也做过类似的表态。她说，中国证监会正在积极研究和逐步加大资本市场的对外开放力度，制定和修改相关法规，以及将会不

13、断扩大国际交流合作，继续支持境内国有企业、民营企业以及其他所有制形式企业，进入香港及境外市场融资。目前中国企业海外上市行为的主要约束法规包括国务院关于股份有限公司到境外募集股份及上市的特别规定、到境外上市公司章程必备条款、关于企业申请境外上市有关问题的通知和境外企业申请到香港创业板上市审批与监管指引。证监会正在对这四部主要法规进行修改，使之与国际通行的惯例逐步接轨。至于标准会否降低，韩萍说：“现在还不能这么判断，还得会同有关部门共同讨论。”海外市场对中国企业来说非常重要，中国企业到境外IPO，所考虑的不仅仅是融资的问题，最重要是要与国际接轨。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNE

14、RS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,24,以红筹方式在境外上市,如果选择以红筹方式在境外上市,必需要筹集海外资金:是企业能够找到海外资金来收购国内企业的权益,协助重组为 海外控股;大股东本身可以在中国境外自行筹备合法的境外资金,然后购 买国内企的权益,进行海外控股的重组。所以,如以红筹方式上市,首要的是安排拟作上市主体的国内资产让境外企业收购其权益以达致境外企业控股国内资产从而造成条件到香港申请上市。要达致上述安排,首要的是安排过桥贷款,以便境外企业以外汇进入国内完成收购国内资产的程序。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SO

15、LICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,25,过桥贷款的融资和申请应准备的工作 过桥贷款的融资主要由境外投资机构或风险基金承担。申请过桥贷款前应准备的工作 I.先进行上市可行性分析研究。企业应先聘用财务顾问让其进行上市可行 性分析报告此。II.如尽职调查获得通过,则透过财务顾问聘请下列人士以便作出上市前企 业重组:保荐人 公司律师(即在整个上市过程中代表 贵司利益的香港律师)审计会计师 融资顾问 III.开始落实和投资者/基金关于过桥贷款的实际安排、资金额、利息、年期、贷款方 法、还款方法及不能还款时的条款等等。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTN

16、ERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,26,如选择买壳上市,重组程序如下:直接向控股股东购买股权,现有控股股东,新投资者,旧有控股股东,新投资者,上市公司,上市公司,现金(通常为当地货币),控股股权,上市公司控股股权,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,27,企业在香港交易所上市的大概进程如下:,撰写上市招股书,向香港联交所呈交上市申请,处理香港交易所及证监会提出的问题,修订上市招股书,上市委员会批准申请,股票推销及其它公关工作,配 售,公众认购,鲁港中

17、小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,修改,提问,挂牌上市,2023/6/25,CBG,28,整个香港申请上市的时间大约在一年到一年半或更久，视乎香港联交所审批申请企业的数目多少，及企业情况而定。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,29,企业在新加坡上市的大概进程和时间表如下:,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,30,TAI,MAK&PART

18、NERS SOLICITORS,AGENTS FOR TRADE MARKS&PATENTS 香港戴思华、麦家荣律师行,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,31,企业在英国AIM上市的大概进程和时间表如下:,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,32,鲁港中小企业发展协会介绍,一.鲁港中小企业发展协会概述:依据我国外向型经济进程由南向北逐步推进的规律推定：继珠三角、长三角的经济率先发展后，环黄渤海地区将成为

19、下一轮的中国经济发展热点，山东省正处于这个地区的重要位置上。山东省地理环境及天然资源优越，拥有优良的港口、肥沃的平原；石油、煤矿蕴藏量丰富；道路网络极之发达，这些有利的条件为山东经济的起飞提供了宏大的能量。目前，在全国的范围内，山东省的经济总量仅次于广东省，排名第二,但不容忽视的是：山东接续发展的势头依然强劲，显示着非常迅猛的动力。在山东经济发展的潮流中,中小企业成为了新的经济亮点，面对这次历史性的机遇.山东的中小企业在引资融资、开发项目、加强管理、提升企业自身的核心竞争力等方面，都有着迫切的需求。这些需求很大程度上需要依靠海外力量的支持，因此，组织一支专志支持山东企业发展的工作队伍便成为当务

20、所需。在山东省经贸委的关注下，山东省中小企业对外合作协调中心联同香港戴思华、麦家荣律师行及香港德勤、关黄陈方会计师行和卓联融资（亚洲）有限公司一起推动和组织，一家宗旨为山东中小企业发展提供支持和服务的机构 鲁港中小企业发展协会.,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,33,二.鲁港中小企业发展协会的架构,鲁港中小企业发展协会,会长,名誉会长,副会长,名誉理事,执行理事,秘书处,财经事务委员会,咨询及企业事务委员会,管理及培训事务委员会,融资及上市事务委员会,法律事务委员会,企业服务,企业服务,企业服务

21、,企业服务,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,鲁港中小企业发展协会,企业服务,2023/6/25,CBG,34,三.鲁港中小企业发展协会的任务,促进山东省与海外地区之间的商业经济活动。提供宏大的网络和良好的机会，让山东省的企业与海外的经济实体建立互动的关系。为山东省企业提升产业素质和拓展业务寻找可靠有效的支持力量。为山东省企业走向国际资本市场而担当桥梁角色。为山东省企业家走向世界；为海外有志于发展中国业务的人士提供可以一展抱负的平台。,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023

22、/6/25,CBG,35,四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务,（一）、财务事务服务,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,鲁港中小企业发展协会,（二）、企业资讯和咨询服务,企业转型服务企业优化服务策划及企业评估 投资评估境内外融资筹划服务介绍境外同行配对服务,财务咨询审计服务税务服务公司重组合并收购及调查尽职调查合资企业顾问服务清盘破产服务出售业务财务风险管理不良贷款及不良资产及出售及收购、清收、重组和债务回收方案。上市重组及税务安排,2023/6/25,CBG,36,四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务,（三）、管理和培训事务服务（四）、融资和上

23、市服务,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,企业管理及战略运营组织绩效人力资源 客户关系管理 供应链管理企业风险管企业专业发展及培训服务,新股上市及股份配售基本建设顾问服务项目融资债务融资直接投资服务 筹集新资金 介绍专门技术及管理专才的合作伙伴 企业再融资 股权融资私募境外上市,2023/6/25,CBG,37,四、鲁港中小企业发展协会能提供的服务,（五）、法律服务,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,境内外综合诉讼与仲裁 境内外投资，法律现状/风险分析与评

24、估，专项尽职调查 法律文书，包括金融贷款、担保、经贸合同起草、审阅及提供见证服务 项目并购、重组 知识产权 破产清盘服务 融资及上市法律顾问 境内外设立公司服务 税务设计服务 移民法律顾问服务 海外司法尽职调查服务,2023/6/25,CBG,38,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,敬请联络我们,山东省济南市经七路168号银河大厦3206室ROOM3206，YINHE BUILDING，NO 168 JINGQI ROAD,JINAN，CHINA TEL：+86-531-82070101 FAX：+86-531-820702

25、02,香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室 UNIT D 12/F SEABRIGHT PLAZA 9-23 SHELL ST&NORTH POINT HK TEL:+852-28061515 FAX:+852-28068448,山东省省府前街1号 省经贸委主楼502室ROOM 502,SHANDONG PROVINCIAL ECONOMIC TRADE ST.JINAN,CHINA COMMISSION,NO.1 SHENGFUQIAN,www.sdhksme.org Email:infosdhksme.org,2023/6/25,CBG,39,融資并购的种类及流程 在并购過程中律師參

26、与的工作和作用,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,40,收购及合并,收购及合并是一种复杂的企业行为并涉及多方面的法律和会计问题,实际上,收购及合并没有法律上的特定定义,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,2023/6/25,CBG,41,购并的原因,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,非商业原因 缺乏接班人 退休死亡疾病 股东之间不协调 清盘/破产,2023/6/

27、25,CBG,42,购并的原因,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,商业原因 增加市场占有率 发展”一站式”产品或服务 增加销售分销渠道 进入新的国家或地区市场 避免竞争者率先收购供应商 拓展新的业务 公司表现已达高峰 过剩的资金,2023/6/25,CBG,43,购并的原因,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,财务原因 募集资金,2023/6/25,CBG,44,购并的种类,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴

28、思华、麦家荣律师行,按照行业相互关联,公司购并可分为三类:横向并购(horizontal mergers)竞争对手间的购并目的：减少竞争扩大市场占有额增加垄断实力,2023/6/25,CBG,45,购并的种类,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,纵向并购(vertical mergers)购并与生产销售有关的企业目的：加强各环节的配合及流程；节省成本,2023/6/25,CBG,46,购并的种类,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,混合并购(conglomer

29、ate mergers)购并与相关产品市场上的企业；拓展新的国家或地区市场；与收购方的产品或服务豪无关系的企业目的：减少经营单一行业或于若干地区市场经营所带来的风险,2023/6/25,CBG,47,购并的方式,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,直接收购买方向目标公司股东直接收购目标公司股份,2023/6/25,CBG,48,购并的方式,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,合并方式收购买方股东成立新公司,新公司同时收购买方公司及目标公司,2023/6/25,

30、CBG,49,购并的方式,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,计划安排方式收购对于上一种合并方式收购是需要所有股东同意出售目标公司,如目标公司的股东众多,收购可以采用计划安排方式.(scheme of arrangement).采用计划安排方式的收购只需要出席股东大会的大部分的目标公司股东批准此外，计划安排亦需要法院批准注销目标公司股份及发行买方股份予目标公司股东,2023/6/25,CBG,50,购并的方式,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,资产脱手（hi

31、ve-downs）方式收购如目标公司拥有若干资产，而买方欲以收购股份方式收购部分资产，目标公司可先成立一家新的全资附属公司并把有关资产转让给新的附属公司拥有买方则收购新的附属公司的股份,2023/6/25,CBG,51,在并购過程中律師參与的工作和作用,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,并购前期應作的准备并购前的咨询；讨论初步可行方案；与其他专业机构及人士进行协调沟通；协助确定落實重组方案；,2023/6/25,CBG,52,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师

32、行,操作期协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续；并對 企业进行并购上市前的培训协助操作重組方案中所涉及的法律程序及草拟所需的 法律文件参与所有有需要的谈判活动;协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续;,2023/6/25,CBG,53,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,就财税、技术监督、环境保护等部门对企业的纳 税、产品质量、环境污染等方面情况給出意見;审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国 法律描述出具意见。配合回答境外交易所不时提出的应由国内律师回答 的各种问题；进行尽职调查,2023/6/25,CB

33、G,54,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,目前境外，包括香港最流行的并购 方式及流程说明 买壳上市,2023/6/25,CBG,55,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,买壳上市的流程买壳者先评估将会注入壳公司的资产和本身可动用的外币数额。就壳资源的市值、资产净值、股权结构和业务，挑选拟收购的壳公司目标(主要股东或关连人士持股低于30%的，可不提出全面收购)。与壳公司目标的主要股东签订收购备忘录，交付订金，开展对壳公司的查职调查，以确定壳公司是否干净。买卖

34、双方同时进行洽谈，就收购方式、资产转换、财务安排、时间表等作出协议,2023/6/25,CBG,56,鲁港中小企业发展协会,TAI,MAK&PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,向交易所提出申请及发出公告函，完成交易。如前主要股东及关连人士持有股权高于30%，需向其它股东提出全面收购，独立非执行董事参考过独立财务顾问的报告后，建议独立股东接受，并投票通过。新股东按步注入资产，惟不许在转手24个月内进行一项或一连串交易或安排，构成非常重大的收购事项。一般来说，收购壳公司需时约4至6个月。如要全面收购，需具备资金证明可全数按收购价向所有股东购入股份。,2023/6/25

35、,CBG,57,山东企业,汇骏发展集团有限公司主席刘静妍女士,如何利用国际融资与战略联盟网络成为国际企业,2023/6/25,CBG,58,什么是私募基金？,私募股权投资基金(Private Equity Investment)又称为产业投资基金，源于美国，已经有100多年的历史向少数特定对象募集的，比如富有的个人、养老基金、保险公司。基金投资者多数是追求高收益，能承受较高风险的个人或机构性投资者。私募基金是其股份没有上市公开交易的基金,2023/6/25,CBG,59,私募基金运作与架构,资金的募集，一般采取承诺制一般合伙人(General Partner)，拥有绝对的基金管理控制权。寻找投

36、资项目，并作投资决定，收取管理费与资本增值提成有限或被动合伙人(Limited Partners)以基金方式作为资金的载体，基金公司出资，委托基金管理公司运作。基金管理公司多采取合伙制。,私募股权基金,10%,90%,项目公司甲,项目公司丙,项目公司乙,。,2023/6/25,CBG,60,美国政府对私募基金的定义,美国联邦银行业监管条例（4），私募基金的定义为：业务方向为投资于金融或非金融公司的股权，资产或是其他所有这权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家金融控股公司、董事、经理、雇员或其他股东所持有的股份都不超过25%最长持有期不超过15年并非出

37、于规避金融控股监管条例或者其他商人银行投资条例目的而设立2、什么是私募股权投资基金？2、外私募股权基金投资偏好？3、私募股权投资基金有哪些类型？3、那些行业易获得私募股权基金青睐？4、私募股权投资基金与风险投资基金 4、国外私募股权投资基金成功案例的区别是什么？5、私募股权融资与银行贷款，股市融资有什么区别？,2023/6/25,CBG,61,私募基金种类(广义）,私募基金，宽松的说，可以包括首次公开发行(IPO)前与上市后不同阶段的权益投资，比如：种子期、初创期、扩张期、成熟期和首发前等等创投（VC,Venture Capital)发展资本(Development Capital)并购基金(

38、Buy-out/M&A capital)重振与扭转基金(Turnaround capital)首发前基金(Pre-IPO or Mezzanine Capital)上市后私募基金(PIPE,Private Investment in Public Equities)不良债权、不良资产基金(Funds investing in Non-performing loan or distressed debt)不动产投资基金（Real Estate funds),2023/6/25,CBG,62,私募基金种类(狭义）,广义的私募基金，一般是追求高收益的投资狭义的私募基金，包括：发展资本(Develop

39、ment Capital)并购基金(M&A capital)拱杆收购基金(LBO,Leveraged buy-out funds)首发前基金(Pre-IPO or Mezzanine Capital)上市后私募基金(PIPE,Private Investment in Public Equities)主要的投资对象是：已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业,2023/6/25,CBG,63,投资目标企业,对拥有高增长潜力、还没有上市企业进行股权性或准股权投资。一般是经营历史超过2-3年，已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。商业模型证明成功，在

40、行业有领先或独特地位。经营规模或经营结构方面，拥有投资边际效益优势，保证可以低成本扩张拥有天然、行政、知识产权或科技竞争门槛如果是创新性的企业，是销售型而不是研究型的,2023/6/25,CBG,64,私募股权基金对投资目标公司的要求,以发展资本(Development Capital)型的私募基金为例：多采用普通股、可转让优先股、以及可转债等投资工具。投入资金的同时，对投资对象进行控制与管理参与重要的决策，要有表决权增值性的投资管理机制：在交易实施的过程里，附带考虑了将来的退出机制，比如上市、并购、或是管理层回购等等办法，以便出售股份获利。注入先进的管理理念去提升竞争力，以便投资对象的企业价

41、值提升相对来说，是较长期的投资，是实质性的增值（而非证券投资的纯粹资本运作），与证券投资基金有本质性的区别法律方面的尽职调查范围：公司成立后的股权变更法律纠纷或诉讼土地或房产的产权是否完整商标与专利权的期限,2023/6/25,CBG,65,私募股权融资与银行贷款有什么区别？,银行贷款：贷款对象为成熟、现金流稳定的企业为主。大型的国企/民企比较容易得到银行的支持审查重点为：财务分析特别是当前的盈亏状态、资产变现/兑现能力、偿还能力、物质保证、不参与决策企业必须偿还。银行按贷款合同收回本息，风险低但是回报率也比较低,私募基金：投资对象主要是新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小型企业是其投资重点

42、审查重点放在：企业的发展前景、资产增值潜力、管理水平、技术创新、市场前景参与管理与重大的决策是一种风险共担、利润共享的投资模式。高风险高收益通过上市或出售获得高额的资本利得回报,2023/6/25,CBG,66,私募股权基金何时投入？,以发展资本(Development Capital)型的私募基金而言：一般是已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。投资期限较长，可达3-7年或更长投资期长，所以要求高于市场的回报以首发前基金(Pre-IPO or Mezzanine Capital)的私募基金而言：符合上市要求，并已安排上市在企业上市前最后一轮融资，投入资金

43、以上市后私募基金(PIPE,Private Investment in Public Equities)的私募基金而言：符合美国买壳上市要求，并已安排上市在企业买壳上市交易的同时，注入资金,2023/6/25,CBG,67,中国特色的私募投资市场,私募基金对高回报的定义：关键是在于一种技术或产品的市场前景，而不仅是技术的先进水平第一轮的投入采用一个比较低的估值/市盈率中国特色：传统行业与高新科技行业平分春色中国经济发展阶段，有别于其他国家很多传统行业的成长性，一点儿不输给西方的高科技行业,2023/6/25,CBG,68,私募股权投资与风险投资的概念的异同,风险投资：倾向于投资种子期、早期、和

44、成长期的项目,私募基金：投入已经被社会认同、市场证实、拥有一定品牌价值、有稳定现金流、商业模型比较成熟的企业最经典的做法是拱杆收购（LBO)，通过大的财务拱杆有紧迫感，同时为股东提供更大的收益有持续盈利能力的缺乏资本的公司经营不善的上市公司重新私有化,2023/6/25,CBG,69,项目投入：不同阶段,http:/,2023/6/25,CBG,70,企业分类：增值需求,将中型和以下的项目按照2006年纯利润数额分成4类单位：人民币,还没有盈利,纯利100万以下,1,000万以下,1,000万以上,2023/6/25,CBG,71,服务类型,2023/6/25,CBG,72,英国牛津科技创业培

45、育中心(OION),通过汇骏英国合伙人与OION合作培育英国本土的科技创业家帮助创业家开拓国内外市场中国被视为今后在亚洲/全球的巨大市场已经开始接受中国企业家的参与有兴趣了解中国第三板与天津柜台交易中心的发展情况江西产权交易所与汇骏可以有系统的、有规模的与他们合作,2023/6/25,CBG,73,项目处理流程(风投/私募基金）,2023/6/25,CBG,74,项目处理流程(PIPE+买壳上市）,2023/6/25,CBG,75,联系办法：,汇骏发展集团有限公司 主席刘静妍女士电话：00852-3580-7822传真：00852-3580-7821香港手提：00852-9877-8800国内手提：86-1345-560-,