第三证券发行与承销.ppt

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1、,http:/,http:/,第二部分投资银行业务,第三章证券发行与承销,第一节证券种类及发行选择,一、有价证券的分类股票债券投资基金权证金融期货（股指期货）,证券市场,证券发行市场,证券交易市场,场内交易市场（证交所）,场外交易市场（广义的OTC),店头交易市场（狭义的OTC),第四市场,第三市场,二、证券市场,二、我国证券市场的构成,（一）股票市场,上海证交所深圳证交所,代办股份转让系统,OTC市场,交易品种：股票、债券、基金、权证管理机构：证监会,非公开发行的股票,非公开发行的股票（天津、重庆、上海）,主板中小企业板创业板,三、证券发行种类选择应考虑的因素,融资工具选择理论,MM定理1：

2、在一个无税、完备的市场中，公司价值与资本结构无关,无税收条件的资本结构理论,存在税收条件的资本结构理论,负债经营的公司价值等于没有负债经营的公司价值和税盾价值之和负债可以减轻公司的税收负担，因而可以增加公司价值负债越多，公司价值越高公司价值越高，股东收益越多,融资次序理论：多数情况下，企业最优融资次序应是：内部积累发行债券发行股票,法律和证券监管的要求,经济环境与市场供求,筹资目的、盈利状况和资信水平,投资者的需求,中华人民共和国公司法(19932006)中华人民共和国证券法(19992006)深圳证券交易所股票上市规则(2004修订)上海证券交易所股票上市规则(2006.5)首次公开发行股票

3、并上市管理办法(2006.5)上市公司信息披露管理办法(2007.1)首次公开发行股票在创业板上市管理办法（.）,第二节概述,证券发行是指公司（企业）、政府或其他组织为筹集资金，依据法律规定程序按照一定程序向社会投资人出售证券的行为。证券承销是指证券发行中介机构在规定的证券发行有效期内将证券销售出去的过程。,发行人,证券中介机构,投资人,资金需求者,承销商（媒介）,资金供给者,一、证券发行的种类,私募发行：向少数特定投资者发行证券。（私下发行、非公开发行、内部发行、定向增发）公募发行：向广泛的不特定的投资者公开发行证券。,非公开发行（上市公司证券发行管理办法）第三十六条 本办法规定的非公开发行

4、股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。(三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门批准。,1.按发行对象不同可分为私募发行公募发行,证券法规定有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。,上市公司非公开发行股票应当符合的规定：、发行价格不低于定价基准日前个交易日公司股票均价的%。、本次发行的股份自发行结束之日起，个月内这得转让；控股股东、实际控制人及

5、其控制的企业认购的股份，个月内不得转让、募集资金使用符合规定,直接发行：发行主体不通过中介机构，完全或主要由自己组织和完成证券的发行工作。间接发行：通过中介机构向社会发行证券。,2.按发行过程(方式)划分直接发行间接发行,3.按发行价格可分为溢价发行平价发行折价发行中间价发行,、按证券发行种类划分股票发行债券发行基金发行,核准制,注册制,二、证券发行管理制度,形式性审查-真实信息,证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备条件。实质性审查,二、证券发行管理制度,注册制，是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开供投资者作出决策所需要

6、的各种信息资料完整、真实、准确地向证券主管机构申报。证券监管机构负责审查信息资料的全面性、真实性和准确性，不对发行人的资质进行实质性审核和判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效，视为依法注册，发行人即可发行证券。注册制的代表国家是美国和日本，制度基础是高度成熟发达的证券市场、强制性的信息公开披露原则、投资者具备足够强的分析判断能力。,核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机构规定的必备条件；证券监管机构既要对发行人的信息资料进行审查，还要对对发行人是否符合发行条件进行实质审核并做出是否准许其公开发行证券的决定。

7、核准制的制度基础是实质管理，通过证券监管机构加强对证券发行人质量的把关，保证公开发行并上市的公司质量，降低证券市场的风险，保护投资者的利益。欧洲大陆多数国家采用核准制。,我国股票发行审核制度也是采取的核准制。证券法第十二条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件；第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务

8、院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”,核准制的基本程序：1.发行前辅导2.受理申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由承销商推荐并向中国证监会申报中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。3.初审受理后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。4.发行审核委员会审核以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。5.核准发行根据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。6.复议,第五

9、十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（首次公开发行并上市管理办法,三、证券承销业务,证券承销业务是投资银行业务的本源、核心的业务，是投资银行区别与商业银行的本质特征之一。具体讲，承销是指具有证券承销业务资格的金融机构接受证券发行人的委托，在法律规定或约定的时间范围内，利用自己的良好信誉和销售渠道将拟发行证券发售出去，

10、并因此收取一定比例承销费用的一系列活动。,（一）证券承销方式代销包销,代销（Best-effort Underwriting）即“尽力销售”，是指承销商并不从发行人处购买证券，而是同意尽力推销证券，在承销期过后，未能销售出去的证券都将退还给发行人的一种发行机制。代销方式下，发行人和承销商是一种委托代理关系，证券定价和筹集金额方面的不确定因素带来的风险由发行人承担。承销商的佣金收益较低。,包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入、然后再出售给投资者的机制，即全额包销机制；或者是余额包销机制，即在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销机制。全额包销全额包销（Firm Underwrit

11、ing），是指承销商按照协议价格从证券发行人处买进发行的全部证券，再以一定的发行价格出售给投资者。包销是最传统、在成熟证券市场中最基本的承销方式。在全额包销的情况下，发行人与承销商是一种买卖关系，市场风险由承销商承担。在承销过程中，一般先由发行人指定实力雄厚的投资银行作为牵头银行即主承销商发起组织，以承销团方式包销证券，既能分散承销风险，又能扩大销售网络，提高发行效率。收益为差价收益。,余额包销（Standby Underwriting）即“备用承诺”，是指承销商承诺在协议的承销期内按发行价格推销证券，并承诺在承销期结束时以发行价格认购未能出售的证券，并将筹集到的全部资金在规定日期转至发行人账

12、户。余额包销下，发行人与承销商之间是委托代理和买卖的双重关系。对于发行人而言，不承担发行风险，能够按发行计划如数筹集资金；而承销商承担部分发行风险，其收取的佣金要高于代销方式下的佣金标准。,美国股票发行的统计状况:2/3采取包销方式，1/3采取代销方式。对蓝筹明星公司、市场信誉好的公司的证券发行采取包销方式对投资级别以下的证券发行主要采取代销方式成功率：92%56%包销的成功率为71%代销的成功率为68%成功率主要取决于投资者对发行人前景的看法证券市场的状态主承销商的信誉和能力,主承销商(Lead Underwriter)主承销商，是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构,是

13、股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商，又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。,国际上，主承销商一般是由信誉卓著、实力雄厚的商人银行(英国)、投资银行(美国)及大的证券公司来担任。在我国，一般则由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任。,在我国，国家对承销业务的实施及承销资格的认定均有明确的规定，当拟公开发行或配售股票的面值总额超过人民币3000万元或预期销售总额超过人民币5000万元时，应当由承销团承销。承销团由2家以上证券经营机构组成，其中牵头组织承销团的证券经营机构成为主承销商。,主承销商的作用1、与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费

14、用等进行磋商，达成一致。2、编制向主管机构提供的有关文件;组织承销团;筹划组织召开承销会议。3、协助发行人申办有关法律方面的手续。4、向认购人交付股票并清算价款。5、包销未能售出的股票。6、做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性。7、协助发行人筹谋新的融资方式等其他跟进服务等。由于主承销商在公司股票发行承销过程中已对发行公司有较深了解，所以常同时担任发行公司的上市推荐人。,保荐人制度，是指证券发行人申请其证券发行、上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合发行、上市交易条件的制度。依据证券法第11条的规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债

15、券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担保保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。http:/,实行保荐人制度的目的是通过保荐人对上市公司进行质量控制，督导其规范运作，保证公开发行证券符合法定条件，保证上市公司的质量，保护投资者的合法权益。证券发行上市保荐业务管理办法,根据2009年新修订的证券发行上市保荐业务管理办法，证券上市当年即亏损或证券上市当年主营业务利润同比下滑50%以上，证监会自确认之日起三个月至十二个月内不再受理保荐机构的推荐，,第九条 证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：(一)注册资

16、本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；(二)具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；(三)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；(四)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；(五)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；(六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；(七)中国证监会规定的其他条件。,四、证券承销费用,券商的承销费用为承销金额的1.5%到3%。,中小型保荐机构一般很难拿到较大的保荐项目，但中小型

17、企业的承销费率往往较高，即存在着“大项目低费率、小项目高费率”的状况。在小规模公司中，1.5%至3%的常规费率标准被打破。,统计数据显示，在2006年前11个月上市的50家公司中，承销费率最高达到10.96%，即华龙证券承销威尔泰时收取的承销费比例。华龙证券帮助威尔泰募集资金1.094亿，而自身收取承销费就达1200万元。平安证券在新海宜的承销过程中，也收取了1200万元的承销费。第一创业、长江巴黎百富勤在保荐过程中，也出现了7%的高承销费率。,2006年-2007年，IPO融资规模前三位的大盘股分别是工商银行、中国银行、大秦铁路、中国石油。这三家公司的承销费率分别为1.81%、2.50%、1

18、.60%、0.83%。工商银行的承销费用虽高达8.46亿元，但平均分给中信、国泰君安、申万、中金四家券商之后，每家券商所得承销费用也只有约2亿元,分享巨额工行承销费 投行IPO承销量排名变阵来源：第一财经日报发布时间：2006年10月23日 08:16作者：李亚美林等投行将分享工行H股发行总额2.5%的承销费，促投行IPO承销量排名“变阵”有人士认为，H股大型项目所剩不多，相信大型H股回归A股会成潮流。若此，在经历2003年和2004年的苦熬后，或许该到A股承销商鼓起口袋的时候了中国工商银行（1398.HK）H股上周末以3.07港元/股定价，达到招股区间上限价。根据招股说明书约定，承销工行IP

19、O的投资银行有望分享高达4亿美元的承销费用。由于近一年来大型国有银行纷纷上市，对于参与H股承销的投资银行家来说，意味着年底的花红将更为丰厚。根据工行招股说明书，如果最终发行价位于价格指导区间高端、且“绿鞋”期权被执行，以美林、德意志银行、瑞士信贷、中金及工商东亚5家为主的投行将获得H股发行总额的2.5%作为其承销费用。由于工行H股发行总额达160亿美元之巨，这些投行将分享高达约4亿美元的承销收入。不仅仅是工行，去年以来的短短1年多时间，交行（3328.HK）、建行（0939.HK）、中行（3988.HK）、招行（3968.HK）接踵上市，把投资银行家的口袋撑得鼓鼓的。据资本市场数据提供商Dea

20、logicPLC的预测，工行上市后，在亚洲地区（不含日本）IPO承销量排位情况中，高盛仍将稳坐头把交椅，但美林通过承销工行一举取代原本排名第二的瑞士银行，后者今年连续承销了中行和招行的上市发行。在工行发行中受益的还包括德意志银行和瑞士信贷，它们分别在上述排名中位列第五和第六。而如果不计算工行的承销，这两家投行的排名要靠后得多，德意志排名第八，瑞士信贷为第十五。不过，大型IPO的承销对投资银行团队而言并非全是好事。参与到上述银行发行的一家投行负责人日前告诉第一财经日报，丰厚的承销费或许使得团队里的一批人离开投行进入基金行业，理由很简单，即钱赚够了。该人士说：“有些人认为超大型国企基本上都已经上市

21、完了，一级市场的机会已经不多，二级市场机会要更多些。”这位人士的担忧也许只是杞人忧天，赚够承销费的投行当然可以通过提高待遇来留住人才。不过，香港投资银行人才确实在上世纪90年代末和2002年出现过较明显的变动高峰，新的人才流入，老资格的投资银行家纷纷转向出任私人股权基金（PrivateEquity）经理。有意思的是，1997年和2000年恰巧是红筹股上市和H股上市的两个高峰期。从投资银行家转为私人股权基金经理的最典型个案当属有“红筹之父”之称的梁伯韬了。这位当年的投行风云人物今年初离开花旗银行，目前正在筹备数以十亿美元计的私人股权基金。他已在今年8月从李泽楷手中收购了电讯盈科（0008.HK）

22、近23%的股权。一家香港本地券商的投行部负责人向本报表示，一家大型国企IPO项目的承销费往往是一个小项目的数十倍。不过他认为，H股的大型项目所剩不多，相信大型H股企业回归A股会很快成为一个潮流。如若此，经历了2003年和2004年的苦熬之后，或许该到A股承销商鼓起口袋的时候了。,五、证券承销风险,1.项目风险,2.政策风险,3.违规操作风险,4.市场发售风险,承销失败,哈药集团配股的认购率为14.50%,南方证券垫资8.5亿元.,浙江广厦配股的认购率为14%,平安证券吃进其84%,付出的资金为4.96亿元,光大证券包销泸州老窖的配股的99%,杉杉股份配股公众认购率为0.78%,主承销商兴业证券

23、斥资4.18亿元为公众埋单,早在2011年9月份就已成功过会的中国交建，其最初设定的发行规模为35亿股，拟融资规模也达到200亿元之巨。尽管中国交建最后不得已采取了缩量又缩价的“双缩”发行，发行数量不超过16亿股，融资额不超过50亿元，发行价格为5.4元，融资规模大幅缩水了四分之三，还是遭到了机构的冷遇。中国交建的网下申购出现了1.02亿股“无人认领”，最终主承销商吃不了兜着走将其包销，从而成为2005年实施IPO询价制度以来出现主承销商包销的首例。,据中国交建今日公告，经回拨机制实施及发行规模调节后，网上最终中签率为1.28%；而网下共有23个配售对象获得配售，对应的有效申购股数为22510

24、万股，有效申购资金总额为121554万元，配售比例为100%。,统计显示，2008年以来共有100家上市公司增发融资，其中76家定向增发，24家采用网上网下定价发行方式，13家公司的承销商陷入包销困局，13家公司的增发余额包销中，几乎百分之百套牢。2011年7月20日，由于参与中天科技增发的网下申购的机构寥寥无几，主承销商海通证券包销4113万股，约占发行总量的58%，因此成为中天科技的第二大股东。按照中天科技23.80元/股的增发价格计算，海通证券浮亏9.79亿元。刚刚结束公开增发的金发科技，主承销商就包销了37.5%，套牢资金9亿多元。承销商因包销配股余额成为大股东并非个案：因包销湖北宜化

25、946万余股，宏源证券成为湖北宜化的“第三大股东”，而西南证券因包销配股余额一举成为巨化股份、大商股份和明星电力三家公司的“第二大股东”。,在停牌前突遭暴跌并跌破增发价之后，长江证券（000783）的再融资计划遭遇了尴尬的冷场。由于申购数量不足发行计划的15%，长江证券无奈大幅瘦身，由原计划增发6亿股急剧缩水至2亿股。而其保荐人兼承销商东方证券则成为这场闹剧的冤大头，将自掏腰包近14亿元包销2亿股中的1.1亿股。长江证券 申购不足无奈紧急瘦身长江证券2011-3-9发布增发结果公告称，根据总体申购情况，最终确定本次发行数量为2亿股，募集资金25.34亿元。,长江证券黑色三分钟 最大砸盘是自然人

26、2011-03-07 10:53:34保荐人东方证券权威人士披露，885万股砸盘系个人所为，疑背后有机构支持；东方长江紧急协商，寻证监会支持减少发行量“昨夜整夜联系，但卖出数量不超过一半。”3月4日晚7点，一名东方证券内部权威人士独家向理财周报记者透露。说这话时，由东方证券、长江证券保荐承销公司联席保荐主承销的长江证券（000783.SZ）不超过6亿股的增发网下申购缴款刚结束。也就是说，长江证券6亿股的发行量，最后申购的不超过3亿股，如果原发行计划继续执行，余额包销的东方证券将至少购买金额38亿元的长江证券。按照计划，3月4日为增发的网上网下申购日，4日也是网下申购定金缴款日，定金截至当日下午

27、5时；7日网下申购定金验资；8日网上申购资金验资，确定网上网下发行量，计算配售比例；9日刊登发行结果公告。据查，长江增发项目保荐小组成员包括：张正平（具备10年投行从业经历，2007年7月加入东方证券）、张亚波（东方证券投行业务总部质控部副总经理，6年投行经历）、周依黎（现任长江保荐企业融资部总经理）、王珏（长江保荐董事副总经理）。6亿股卖出不到一半上述权威人士透露，“目前的方法就是东方证券与长江证券协商，希望证监会能够批准我们减少发行量。”上述消息人士称。3月3日下午3时之前最后3分钟，突如其来的885万股长江证券股票突然砸在最后三分钟的集合交易时间，股价从12.75元/股跌至12元/股，直

28、至收盘。当日，长江共计成交601282手，金额7.72亿元，换手率2.77%。当日的成交量比此前一个交易日陡然放大227674手。重击之下，长江证券市场价已经低于12.67元/股的发行价，长江证券6亿股的公开发行进入困境。而事件的另一关键方东方证券将耗费40亿元以上对剩余的长江证券股票进行余额包销。,按照此前发行协议，到销售截止日止，也就是到3月4日下午3点，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未售出的股票将由全部由东方证券认购，并在发行结束时将资金全额支付给长江证券。40亿，且不谈东方证券有没有这个实力买下长江证券股票，即使是买下之后，东方证券也将面临“一参一控”问题无法上市，长江证券面临

29、更换大股东的命运。而且，即使按照合同包销之后，长江证券未来的盘面也将长期面临抛压，而东方证券不仅会自营亏损，还会因为成为长江证券股东，受制于“一参一控”，原定于2011年的上市计划从此泡汤。,如果东方证券包销剩余6亿股一半以上股票，东方证券将至少持有长江证券3亿股，而长江证券现在的第一大股东青岛海尔投资在增发之前也仅持有34894万股长江证券，如此一来，东方证券与长江证券所持有的股份将难分伯仲。况且，东方证券被迫包销的股份远不止3亿股。长江证券显然不会欢迎这位意外的股东，而东方证券在上市的节骨眼上，对长江证券这个“壳”资源也并不稀罕。为上市准备多年，2011年东方证券上市几乎已经是板上钉钉的事

30、情，现在成为长江证券的大股东，不但会使自己受制于“一参一控”不能上市，还会在接下来的减持中，不断亏损。一位上市券商投行负责人，4日从技术层面对东方证券这次保荐承销前景进行分析。“事态发展下去有两种情况，一是长江东方达成协议，宣布增发失败，这也就等于说东方承认自己没这个能力；一是上海国资控制的东方，寻找政府关系，让机构买一些。后面这个可能性大点。因为如果宣布放弃增发，已经持有长江证券的股东，可依据合同法，对这种违背合同的行为提出诉讼。”,长江证券公开增发2亿股 募集资金总量为25.34亿元长江证券股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)公开增发不超过6亿股(含6亿股)人民币普通股(A 股)(

31、以下简称“本次发行”)网上、网下申购已于2011年3月4日结束。根据 2011年3月2日公布的长江证券股份有限公司增发A股网下发行公告的相关条款规定，本公告一经刊出亦视同向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。一、总体情况发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的总体申购情况，协商确定本次最终发行数量为2亿股，募集资金总量为25.34亿元。根据网上、网下发行公告的规定，本次发行除去公司原A股股东行使优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和主承销商根据本次增发投资者的认购情况，以网上申购的中签率与网下申购的配售比例趋于一致为原则，确

32、定本次发行网下申购的配售比例为100.00%，网上申购的配售比例为100.00%。二、申购情况 根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐机构(主承销商)对网上、网下的申购情况进行了统计。网上参与优先认购的原A股股东户数为12,150户，全部为有效申购；网上一般社会公众投资者申购的户数为3,916户，全部为有效申购。网下机构投资者申购为2家，全部为有效申购。三、发行与配售结果1、公司原A股股东优先配售发行数量及配售比例公司原A股股东优先认购部分配售比例：100%。公司原A股股东通过网上“070783”优先认购部分，优先配售股数为25,219,334股，占本次发行总量的12.61%。2、网上发行

33、数量及配售比例网上通过“070783”认购部分，配售比例为：100%，配售股数为48,711,861股，占本次发行总量的24.36%。3、网下发行的数量和配售结果网下申购配售比例为100%，配售股份为16,000,000股，占本次发行总量的8.00%。4、此次承销团包销110,068,805股，占本次发行总量的55.03%。四、募集资金总额本次发行募集资金总额为25.34亿元(含发行费用).,一参一控标准 所谓“一参一控”，即一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。为避免同一股东旗下的证券公司间的关联交易与同业竞争，2008

34、年4月23日国务院正式颁布证券公司监督管理条例后，证监会对证券行业提出了“一参一控”的政策要求 关于券商上市 为了维护上市证券公司的资质条件，减少规范整改过程的复杂性和涉及面，避免上市后出现重大变更事项，凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不能申请上市，如证券公司拟在上述期限前申请上市的，应当在申请上市前达到“一参一控”的要求。,承销失败案例1999年10月，中国海洋石油有限公司因IPO认购不理想，在纽约股市挂牌前的最后一刻取消交易，其承销为所罗门美邦。2002年10月底，中国电信首次海外融资宣布中止，打破了主承销商之一的摩根基斯坦利在承销股票的历史上从未失手的记录。,承销失败的

35、后果经济上的直接损失市场声誉潜在市场份额,措施,（1）根据风险和收益对称原则承接项目（2）组织承销团分散风险（3）选择正确的卖点，确定合适的定价机制和发行价格（4）选择恰当的发行时机,第二节股票的公开发行与承销,发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。包括：首次公开发行（IPO）和二次发行（secondary offering),根据我国现行法规，承销股票须由取得承销资格的证券公司担任，该证券公司包括在中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司及在中国境外注册、依照注册地法律可经营证券业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公司或者其他金融机

36、构。,境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件：(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。(2)证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。(3)23以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的证券从业人员资格证书。在未取得资格证书以前，其高级管理人员须具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近2年内没有严重违法、违规行为，其中23以上具有3年以上的证券业务或5年以上的金融业务工作经历；其主要业务人员须熟悉有关业务规则及业务操作程序，近2年内没有严重违法违规行为，其中23以上具有2年以上的证券业务或3年以上的金融业务工作经历。(4)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在

37、近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。(5)该证券公司已成立并且正式开业超过半年。(6)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。(7)具有能够保障正常营业的场所和设备等。,已经取得了承销商资格的证券公司申请主承销商资格，还应具备的条件有：(1)净资产不低于3亿元，净资本不低于2亿元。(2)近3年在新股发行中，担任主承销商不少于3次或担任副主承销商不少于6次。(3)近3年连续盈利。(4)有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员。(5)作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数20的记

38、录。,(净资本净资产(固定资产净值+长期投资)X30无形资产及递延资产提取的损失金证监会认定的其他长期性或高风险资产)。,主承销商的发行推荐办法1、担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循(勤勉尽责)和(诚实信用)的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证监会推荐发行人，并对所出具的(推荐函)和(尽职调查报告)承担相应的责任。2、证券公司出具的推荐函应当至少包括以下内容：1）明确的推荐意见及其理由。2）对发行人发展前景的评价。3)有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明。4)发行人主要问题和风险的提示。5)证券公司内部审核程序简介及内核意见。6)参与本次发行的项目组成人员及相关经验等

39、。3因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为发行人的发行申请出具推荐函。4、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，就其(募集资金的使用情况)、(盈利预测实现情况)、(是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺)以及(经营状况等方面是否与推荐函相符)等进行核查，出具回访报告。,发行程序:选择发行人在竞争中获选为主承销商 鉴定承销协议、组建IPO小组尽职调查制定与实施重组方案制订发行方案编制募股文件与申请股票发行申请发行路演发行定价组建承销团与确定承销报酬稳定价格,选择发行人,是否具备发行条件,是否受市场

40、欢迎,是否具备优秀的管理层,是否具备增长潜力,我国对条件的规定主要包括以下几个方面：主体资格独立性规范运行财务与会计满足要求募集资金运用,主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符

41、合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,创业板发行并上市管理办法第二章 发行条件 第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元

42、，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十四条 发行人应当具有持续盈利能力

43、，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,二、在竞争中获选为主承销商1.声誉和能力

44、2.承销经验3.证券分销能力4.造市能力5.承销费用,三、鉴定承销协议、组建IPO小组股票发行计划与承销方案IPO小组成员：主承销商、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等,四、尽职调查尽职调查（due diligence）是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。,五、制定与实施重组方案发行工作小组成立之后就开始对发行人进行重组以符合公开发行的条件或在公开发行时取得更好的效果。重组方案的制订与重组，应尽量做到：发行人主体明确，主业突出、资本债

45、务结构得到优化；财务结构与同类上市公司比较，具有一定优越性；使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；有利于公司利用股票市场进行再次融资；减少关联交易；避免同业竞争；等等。,模式,整体重组,共同重组,分拆上市,七、编制募股文件与申请股票发行公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,六、制订发行方案,招股说明书公司发行股票时就发行中的有关

46、事项向公众作出披露，并向特定或非特定特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。见证监会的网http:/）其他文件资产评估报告审计报告盈利预测审核函法律意见书律师工作报告验证笔录辅导报告,发审会环节发审委制度是发行审核中的专家决策机制。分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落

47、实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。与发行审核流程相关的其他事项发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。,八、路演（road show)1.定义：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。是发行人积极推销的唯一机会2.目的：（1）让投资者进一步了解发行人（2）增强投资者信心，创造对新股的市场需求（3）从投资者反应中获得有

48、用信息。,九、发行定价,丰富的定价验，对发行人及其所属行业有相当的了解，对一级市场和二级市场上各类投资者都有深刻的观察。,定性分析,十、组建承销团与确定承销报酬1.组建承销团，签署承销合同2.确定承销报酬十一、稳定价格1.联合做空策略2.绿鞋期权策略超额配售选择权墓碑广告发行结束后，投资银行登在报纸和杂志上说明发行特点的加边框的广告。墓碑广告是投资银行地位的见证石。,超额配售选择权，俗称“绿鞋”，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内

49、，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，以平衡市场对某个股票的供求，起到稳定市价的作用。,1963年韦伯公司首

50、先采用据中国证监会公布的超额配售选择权试点意见二一年九月三日在新股发行和增发新股中引入的超额配售选择权，是指上市公司授予主承销商的一项选择权。获此授权的主承销商可在股票发行时，按同一发行价格向投资者发售不超过本次发行数量的的股份，收到相当于股份所对应的资金。发行人按包销额取得股份所对应的资金，的股份所对应的资金由主承销商支配。,种情况。一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在日内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票获得