内部控制与企业风险评估.ppt

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1、南开大学程新生,1,41 风险管理框架42 内部控制与风险评估43 战略视角下的风险评估44 风险评估案例分析,第4章 内部控制与企业风险评估,南开大学程新生,2,风险的基本含义是收益或损失的不确定性，但在不同学科范式里又有多种表述：统计学认为风险是实际与预期结果的偏离保险学认为风险是可能损失的大小和发生的可能性财务理论和决策理论以收益或结果的不确定性为主要特征定义风险战略风险反映出战略引起的业绩和成长性变化以及风险的收益、损失、不确定性特征,南开大学程新生,3,风险具有普遍性、多样性、可变性(一种风险可转化或扩展成另一种风险)、突发性、隐蔽性、复杂性、可控性成长、盈利、风险三者平衡的风险控制

2、观。风险是经营活动固有的一部分。一个新产品会有失败的风险，一个国家币值波动也会有严重影响该国商业贸易的风险需要对经营环境(投资环境、贸易环境、金融环境、财政税收环境、公司治理环境)进行评估，防范财务风险、经营管理风险等,41 风险管理框架,南开大学程新生,4,一、风险的组成,风险：战略风险、经营风险、财务风险、决策信息风险、控制风险、违规风险 战略风险战略目标未能实现的可能性财务报告风险与记录交易和企业财务报表中财务数据披露直接有关的风险控制风险对存在重大事项的业务活动未能发现或制止的风险,南开大学程新生,5,二、企业风险管理（ERM）,由COSO（特雷德威Treadway委员会发起的致力于改

3、进风险管理的机构）定义的企业风险管理：一个由企业董事会、管理层和其他人员实施的用于制定战略的程序，贯穿于企业内部，用于识别可能影响企业的事件，对风险进行管理并将其限制在风险偏好之内，为达到企业目标提供合理保证,南开大学程新生,6,COSO认为企业风险管理包含八个相互关联的步骤：,1.风险管理环境。这代表管理当局的观念和对待风险的态度，以管理当局董事会批准确认的风险偏好和可容忍风险为起点，然后为企业内各部门执行企业风险管理提供指导方向。2.设定目标。在管理当局识别影响目标实现的事件之前必须设定目标。3.事件的确认。企业内各层次的管理人员确认可能影响企业战略实施能力或可能削弱企业达到目标的事件。,

4、南开大学程新生,7,4.风险评估。组织将风险评估为事件发生的可能性和可能结果的数量结合。风险评估可帮助企业决定用于应对风险的资源水平5.风险应对。管理当局选择对待风险的最适合方式，包括避免、共享、减少或接受风险,南开大学程新生,8,6.控制活动。控制是为了管理风险和确保管理当局的方针战略得以实施的政策和程序，是为了减少风险和对已确认的风险再次提出的特定应对方式。因此在风险这一主题下控制是重要的。7.信息和沟通。每个企业都需要设计一个有效的信息系统来识别风险，并就企业全面风险管理程序的有效性反馈给管理当局8.监控。在整个企业内部，对每个风险管理步骤都要进行实时监控，以定期评估作为实时监控的补充，

5、例如由内部审计部门进行的评估,南开大学程新生,9,南开大学程新生,10,判明风险类别、分析风险的具体源由分辨出主要风险、次要风险、关键风险、派生风险。内部审计人员从企业整体战略目标着手，分析战略目标与实际差异，明确差异的风险，分析风险产生的部门、风险类别及其性质。例如材料供应风险，还是生产能力风险。,42 内部控制与风险评估,南开大学程新生,11,对经营风险、财务风险的分类模式(Business Risk Model)，可概括为：1外部经营环境风险资金调度；国家、政治的安全性；竞争对手；金融市场；企业特性；政策的变动；法律的变动；对外部环境变化的敏感性；异常灾害；等等,南开大学程新生,12,2

6、业务风险产品或服务的缺陷；产品开发能力；资产老化和减值；材料供应商；从业人的资质；法规的遵守；商标品牌的过时；生产能力；生产效率；经营失败；健康安全管理；顾客要求；工作环境不良 3职权风险能力、业绩评价基础的变化；沟通渠道；领导成员及其职权；对变化的适应能力；权限规定、超越权限的限制,南开大学程新生,13,4信息处理与技术风险信息地址的正确性；情报和信息利用的可能性；情报来源；情报和技术的完整性；信息处理的设施 5财务风险债权未能履行；债务未履行；担保责任；决策；现金流量；流动性-机会丧失；价格变动；回报利率、利息；价格变动-投资价值；价格变动-金融商品价格变动-汇率；价格变动-外汇交易,南开

7、大学程新生,14,6投资决策风险 投资目的与战略的整合性；经营过程的业绩确定；价格设定；合同或协议的执行情况 税务信息；财务报告的恰当反映的判断；年金基金；投资判断；预算、计划；会计信息偏差,南开大学程新生,15,7战略风险 产品的生命周期；组织结构的有效性；经营过程的效果；经营资源的分配；企业价值的评价；对外环境的判断 8公司治理风险-诚信风险 企业违法违规行为；超越权限行为管理层的违法行为；股东关系；董事会治理质量；治理主体的信息量；公司书面章程健全程度,南开大学程新生,16,风险识别主要建立在优势、劣势、机会、威胁的对比分析上。对于风险，公司有四种主要选择。风险一旦确认和评估，公司可以：

8、,控制风险 分担或转移风险分散或避免风险接受风险,南开大学程新生,17,一、风险管理环境分析,宝洁公司管理当局集中精力于增加利润和为获得更高的报告利润提供激励，认为将每个部门视为一个利润中心就是好的管理。在制定提高盈利能力的激励性方案中，宝洁公司没有充分考虑风险，在发展利润中心方法的过程中没有确定风险偏好的程序,南开大学程新生,18,二、风险应对,金融衍生品是有效的金融工具，使用这些金融工具有助于公司避免或分散财务风险。然而宝洁公司的策略是忽略或接受这些风险，而不是管理风险。换句话说，宝洁公司打算冒险而不是管理风险,南开大学程新生,19,三、控制活动,宝洁公司没有执行政策或程序来管理风险或保证

9、交易活动与董事会的战略一致。在公司发生损失之前，财务领域以外的高级官员没有对衍生品交易进行复核，内部审计部门也没有对衍生品交易进行审计,南开大学程新生,20,风险管理程序,南开大学程新生,21,高风险的公司普遍具有如下特征,资金不足缺乏长期战略和经营计划进入市场的成本很低依赖有限的产品依赖即将过时的技术未来现金流不稳定有问题的会计实务历史有被监管机构质询的先例,南开大学程新生,22,二十世纪八十年代，美国强生公司曾面临一场生死存亡的“中毒事件”危机：1982年9月芝加哥地区多人因服用了受氰污染的“泰诺”止痛胶囊而中毒死亡。94%的服药者表示绝不再服用此药，医院、药店也纷纷拒绝销售泰诺。随后该公

10、司立即执行一些措施：收回全部“泰诺”止痛胶囊、以真诚和开放的态度与新闻媒介沟通以迅速地传播各种真实消息、积极配合美国医药管理局的调查并进行抽检、为“泰诺”止痛药设计防污染的新式包装重返市场。这些举措不仅化解了危机，也为公司赢得了市场广泛的好评。在一年的时间内，“泰诺”止痛药又重振山河，占据了市场的领先地位，再次赢得了公众的信任,南开大学程新生,23,四、风险自我评估,风险自我评估或内控自我评估(risk self-assessment,RSA;control self-assessment，CSA；或control and risk self-assessment,CRSA)体现了内部审计对公

11、司软环境的关注，是咨询服务的有效手段。最早由加拿大海湾资源公司采用的(1986年)：三位内审人员通过在一个协调会议上同时对不同小组的员工进行访谈，寻找控制点强弱环节，发现这种方法对于拥有众多部门的大型公司进行内审时效率非常高,南开大学程新生,24,RSA或CSA一般采用两种方法：调查问卷法(questionnaire)、研讨会(workshop)，后者是自我评估的典型方法。研讨会通常持续2-4小时，由内审人员作为会议的引导者与协调者，引导与会人员就某一议题充分讨论交流，在需要进行评估时利用电子记录与投票系统收集信息，直接记录与会者的意见，及时获得反映与会者对解决议案的偏好、优先顺序的量化结果

12、其他方法：中国企业可能适合与领导面谈、电话会谈、匿名的建议信（避免建议提供人受到事件相关人或其上司的责备），“报喜不报忧”的企业文化可能影响自我评价效果,南开大学程新生,25,五、风险评估组织,1.是否确认和评估特定的商业风险调查结果显示，风险管理被整合到综合管理框架之中。一是建立风险管理委员会，如皇家银行、英国石油公司等。二是经常性与审计委员会及董事会讨论风险问题，如英美烟草公司。三是由专家组成风险管理团队，讨论经营风险，如瑞典铁路公司、澳大利亚海关。四是报告风险，监督项目风险，如英美烟草公司、皇家银行。五是管理当局报告和讨论风险，由首席风险经理提供信息,南开大学程新生,26,2.与内部审计

13、正式或非正式地沟通风险管理效果关键的沟通包括专家与专家的沟通，专家与管理当局的沟通，管理当局与利益相关者沟通，有效风险管理的一个关键因素是审计经理能够与其他高级管理人员讨论风险。内部审计经理成为风险委员会的成员，有利于进行沟通。特别是进行战略计划程序过程的沟通。评估如何管理商业风险,南开大学程新生,27,3.内部审计是否与战略计划相联系战略计划提供商业目标、实现这些目标的途径，为了发挥内部审计的作用，需要了解战略和经营计划。包括关键资产、项目、战略目标的实现程序，这些关键因素包括在审计之中。风险管理的参与者：风险经理(risk manager)、内部审计师、高层管理部门。关注组织的战略、声誉、

14、控制,南开大学程新生,28,4.明确的年度审计计划内部审计应用宏观风险估计模型，在审计层次确认风险，反馈目标实现及风险，在战略层次评估风险，确保系统对风险的关注。三个非常重要的因素：对风险估计的商业过程透彻地理解、讨论风险的框架和共同的语言、建立一套鼓励对风险本质和机会进行分析机制,南开大学程新生,29,5.审计计划的季度评估以风险为基础的审计(而不是业务循环审计)，以风险评估为基础，关注管理当局的关注，对审计计划进行评估，审计师需要明确在什么时间、去什么地方，以确保风险得到适当的管理。评估商业目标的实现风险。了解审计委员会关注什么？,南开大学程新生,30,图 美林证券风险管理的组织结构,南开

15、大学程新生,31,美林证券的风险管理组织结构有三大特点：一是在公司基层强调的是风险信息准确及时的获得，在管理层面强调部门间协调与沟通；二是基层组织的设置、人员安排、工作范围分工明确，公司管理层、部门和人员之间相互参与现象极为普遍；三是风险的监控渗透到每一项业务活动中，各项业务必须在业务指导部门、管理职能部门和风险管理部门三方的共同协调下开展，形成了一个多维立体型的组织结构,南开大学程新生,32,43 战略视角下的风险评估,从战略管理的角度提出了战略风险的概念，以动态、整合的观点考虑企业经营风险问题 清晰的“战略风险图谱”成为战略管理的重要工作制定风险管理手册，属于风险监控系统的一部分,杨华江.

16、集团公司战略风险管理的理论探讨.南开管理评论,2002,(3),南开大学程新生,33,我们擅长什么,BSC结构图如下：,内部业务：目标/衡量,创新与学习：目标/衡量,顾客：目标与衡量,财务：目标/衡量,我们能够继续改进和增加价值吗？,顾客怎么看我们,我们怎样对股东负责,南开大学程新生,34,一、战略风险的前期征兆,征兆一：环境变化导致战略资源优势下降资源基础论认为，资源成为持久竞争优势的基础，必须具备不易被复制的特性。某种资源的模仿成本和难度越大，它潜在的竞争价值就越大。难以复制的资源往往限制竞争从而使得拥有这些资源带来的利润具有持久性。但是随着技术和行业环境的快速变化，某项原来具有的优势资源

17、很可能迅速丧失竞争价值，或本来拥有的优势被竞争对手新获得的其他资源的优势所抵消,南开大学程新生,35,企业特有的竞争能力决定了企业有效的战略活动领域，即产生了企业特有的生命线。和战略资源一样，能够使企业获得持久竞争优势的竞争能力需要具备难以模仿和替代的特性。与战略资源不同的是，竞争能力具有历史依存性，是企业特殊历史进程的产物，能力是靠积累性学习产生的，而不能从市场购买竞争能力优势的丧失对企业来说是重要的战略风险征兆。环境变化可能导致原来能够产生竞争优势的能力迅速丧失。例如，在传统磁带生产上的竞争能力已经没有竞争优势，新型介质光盘的出现让磁带的市场越来越小,南开大学程新生,36,征兆二：战略资源

18、对竞争能力的支持程度下降,竞争能力的获得很大程度上依赖战略资源的支持，任何一项竞争能力至少都不能脱离两类资源的支持：一类是人力资源，另一类是资金等资产资源人力资源的重要性体现在对特定知识的掌握和创新能力，例如默克制药公司层出不穷的新产品是其竞争优势的来源，更进一步，其卓越的技术创新能力是使它持久获得利润的原因，而支持这种创新能力的基础是卓越的技术团队,南开大学程新生,37,竞争能力也不能脱离资金等资产资源的支持，其重要性在于它是能力发挥效用的物质基础例如，青岛啤酒公司的低成本扩张战略应有充足的资金等资产资源、管理资源等做支撑，否则该战略则具有较大风险，甚至可能导致企业破产,南开大学程新生,38

19、,征兆三：战略与竞争能力的不匹配,和战略资源一样，战略的制定应有利于公司竞争能力的发挥，或者说公司的竞争能力应支持战略的实现，以获得持续竞争优势。例如，青岛啤酒公司的逐步把海外市场从发达国家市场扩展到包括发展中国家在内的全世界市场的战略，它能否实现的一个关键要素在于公司是否具备这样的营销能力，显然，如果公司营销能力差，则就说明该战略与竞争能力不匹配，公司显然具有潜在战略风险,南开大学程新生,39,征兆四：母子公司战略不一致,集团公司由若干个独立法人的子公司构成，总部制定的战略有助于集团公司整体的发展及利益的提升。在实施集团公司总体战略时，可能会出于整体的考虑，而会损害或者削弱某个或某些子公司的

20、利益，导致子公司的战略与母公司不一致，从而形成集团公司的战略风险，甚至导致集团公司战略实施的困难当母子公司战略出现分歧时，要注意其发展变化，有效的调整和控制这种风险扩大的可能性,南开大学程新生,40,二、战略控制系统的实施,南开大学程新生,41,产生战略控制系统后，就应该将其贯彻到企业的经营运行中，使之时刻控制战略的变化。如何保证战略控制系统得到实施了并在实践中起效果呢?需要两个条件作保证：一是该战略系统要在组织结构上得到体现。就如财务上的内部审计员一样，需要一个专职的战略控制人员来领导一个跨职能的团队，来具体执行、维护和更新这套系统,南开大学程新生,42,南开大学程新生,43,三、企业竞争对

21、手跟踪与监测,克里斯.韦斯特，商业竞争对手的情报收集分析评估.北京：中国商务出版社，2005,南开大学程新生,44,南开大学程新生,45,迈克尔波特著，陈小悦译.竞争战略.北京：华夏出版社，2002，作者有所改动,南开大学程新生,46,预测模型,南开大学程新生,47,某外贸集团公司下属多家子公司，集团内部审计师对这些子公司下半年业务合同签订与执行情况进行了审核，发现在万元以上大金额进口商品合同中，仅豆粕一种商品就占，涉及金额亿元。按照国际惯例，购买豆粕须提前半年签订期货合同，各子公司不约而同地进口豆粕，对整个集团来说，占压在某个商品上的资金过多，势必会增大经营风险。内部审计师立即向集团管理层提

22、出建议：豆粕进口须做套期保值以避免价格下降造成的经营风险。1999年国际市场豆粕价格一路狂跌，内部审计师的建议使集团避免了近亿元的损失,4.4 风险评估案例分析之一,南开大学程新生,48,风险管理的首要环节是对风险的识别。内部审计正是以风险敏感性分析为起点开展工作。内部审计人员通常关注的风险主要有：财务和经营信息不足；政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败；资产流失；资源浪费和无效使用；不能达到目的和目标。在决定所要审计的内容之前，内部审计师不仅要评估和备选内容相关的风险的类型，还要评估当前有多少风险。按照各待审内容风险水平的顺序排列，然后首先审查高风险的内容,南开大学程新生,49,风险的计算公

23、式为：风险导致损失的可能性涉及的金额内部审计师调查了五项工作：（）应收款的收取，涉及金额万元；（）境外市场开拓，涉及前期投入资金万元；（）配额商品大蒜的出口招标管理，涉及金额万元；（）豆粕进口业务合同签订，涉及金额万元；（）某食品加工厂投资立项控制，涉及金额1.4亿元。结合内部审计师的经验判断确定：第（）项出现坏账的风险为；第（）项市场开拓不理想的可能性为；第（）项未中标的可能性为；第（）项执行合同出现的损失可能性为；第（）项投资立项没有客观可行的可行性分析，有可能造成投资损失的概率为,南开大学程新生,50,按照前述的公式，五项调查内容的损失风险排序为第（）项（万元）；第（）项（万元万元）；第

24、（）项（万元万元）；第（）项（万元万元）；第（）项（万元万元）。由此可见，第（）项业务可能造成损失的金额最大，应当优先列入审计日程。当然，这种风险识别是最初级的，随着审计工作的深入进行，对风险程度的识别还会有所改变,南开大学程新生,51,中国航油股份有限公司（简称中航油）成立于1993年，由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股，总部和注册地均位于新加坡。公司成立之初经营十分困难，一度濒临破产。1997年亚洲金融危机后，陈久霖率领一名助手带21.9万美元赴新加坡创业。2003年，中航油净资产超过1亿美元，总部资产近30亿元。2002年，在新加坡挂牌的中资企业高管报酬中，陈久霖以490万新元（

25、约为1600万元人民币）高居榜首。中航油董事会有八名董事，三名为独立董事，其他五名均来自母公司（董事长是集团总经理，其他分别为集团财务部负责人、运销处副处长、其他人员不明）,4.4 风险评估案例分析之二,南开大学程新生,52,1995年中航油总公司收购了另外两家合资伙伴的全部股权，先后经历了两年的亏损和两年的休眠期，1997年恢复运营之后，公司进行了两次战略转型：第一次转型，是从一家船务经纪公司重新定位为以航油采购为主的贸易公司；第二次转型，是从一个纯贸易型企业发展到以石油实业投资、国际石油贸易和进口航油采购为一体的工贸结合型的实体企业。中航油在国际航油市场上频频出手，成功地压低了航油进口价格

26、，为中航油总公司节省了大量采购成本。连年盈利，仅1998年就实现利润600多万新加坡元2004年12月，亏损5.54亿美元，向新加坡证券交易所申请停牌，并向当地法院申请破产保护,南开大学程新生,53,新加坡政府于当年授予“特许石油贸易商”（后改称为“全球贸易商计划”）成员资格，并因此享受优惠的税收待遇。2001年12月6日，中航油在新加坡交易所主板成功挂牌上市，发售股票1.44亿股，每股发售价0.56新加坡元；共筹资8064万新加坡元，成为新加坡交易所当年上市公司中筹资量最大的公司，也是中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。中航油是以经济持续、高速增长的中国为依托的石油类跨国企业，是中

27、国航空油料集团公司的海外控股公司。因其骄人的业绩，中航油被选入2001-2002年度新加坡1000家最佳企业,南开大学程新生,54,2003年下半年，中航油开始交易石油期权，最初涉及200万桶石油，并在交易中获利。2004年一季度，由于油价攀升导致公司潜亏580万美元，公司决定延期交割合同，期望油价能回跌；交易量也随之增加。到2004年二季度，随着油价持续升高，公司的账面亏损额增加到3000万美元，公司决定再延后到2005年和2006年才交割，交易量再次增加。2004年10月，油价再创新高，公司此时的交易盘口达5200万桶石油；账面亏损再度大增。直到10月10日，面对严重资金周转问题的中航油，

28、首次向母公司呈报交易和账面亏损。为了补加交易商追加的保证金，公司已耗尽近2600万美元的营运资本、1.2亿美元银团贷款和6800万元应收账款资金，账面亏损高达1.8亿美元，另外已支付8000万美元的额外保证金。,南开大学程新生,55,2004年10月20日，母公司提前配售15%的股票，将所得的1.08亿美元资金贷款给中航油。在10月26、28日，公司因无法补加一些合同的保证金而遭逼仓，蒙受1.32亿美元实际亏损。11月8日，公司的衍生商品合同继续遭逼仓，截至25日的实际亏损达3.81亿美元（杨晓光等：从中航油新加坡事件看国有海外企业的风险管理，管理评论，2005年第3期）。中航油最终于12月2

29、日对外披露5.5亿美元的衍生工具交易亏损，并且申请法律破产保护。,南开大学程新生,56,新加坡普华永道会计公司（简称普华）2005年3月29日提交了针对中航油发生石油期权亏损事件的第一期调查报告。该报告认为，中航油出现亏损的原因包括以下几方面：2003年第四季度对未来油价走势的错误判断；公司未能根据行业标准评估期权组合价值；缺乏推行基本的对期权投机的风险管理措施；对期权交易的风险管理规则和控制，管理层也没有做好执行的准备等。普华在报告中就中航油的衍生品交易的财务会计事宜、开展衍生品交易的策略、衍生品交易产生的亏损、财务报告的准确程度以及公司衍生品交易的风险管理等方面陈述了自己的看法,南开大学程

30、新生,57,表1 2000-2004年度主要财务数据（单位：新家坡元）,南开大学程新生,58,中航油税前利润平均每年增长68，2001年达到4447万新元；税后利润为4055万新元。由于良好的市场信誉，中航油已经获得了几亿美元的银行融资额度和国际上大部分油品供应商的业务放账。截至2004年3月底，中航油第一季的营业额达5亿8396万元，其净利达1619万元。,南开大学程新生,59,2003年获得中国企业联合会“第十届全国企业管理现代化创新成果”一等奖在监管体系严格的新加坡证券市场，2004年被评为最具透明度的上市公司,南开大学程新生,60,表2 财务比率分析,南开大学程新生,61,2004年3

31、月，亏损580万美元，可以有三种选择，一是斩仓，把亏损限制在当前水平；二是让期货合同自动到期，账面亏损逐步转为实际亏损；三是展期，油价下跌到期货卖出价，实现盈利。如果亏损，陈久霖可能面临来自市场、集团、国内监管方面的压力，可能引发集团内部不满者的行动。在交易员和风险管理委员会的建议下，陈选择了展期这一方式，这是亏损扩大到8000万元后，陈仍坚持已有决定的原因。而且，陈筹划的几个大项目正在进行之中，对于中航油和陈本人，预示着美好的未来，一旦斩仓，虽然可以止损，但官员式企业家不能有任何闪失。如果陈久霖承认失败，则前期的积累回到零点，43岁的他不希望失败，新加坡公司的前途与他息息相关，要么出事时隐瞒

32、，继续投机，将国有资产置于高风险之中；要么当职不履行职责，不做有风险的事,南开大学程新生,62,在亏损达到8000万美元时，直接向总部汇报，并未通知独立董事有关情况。中航油董事长（集团的总经理）和总经理（陈久霖）并未将中航油视为独立法人。直到10月初，陈当着风险管理委员会中的六名成员和二名期权交易员的面，与总部通话，如果不采取措施，可能面临清盘风险，当时的损失可能超过1.8亿美元，需要追加1.3亿保证金，如果油价涨到55美元一桶，损失可能达到5.6亿美元。陈说明，如果公司有足够的资金，应继续进行期权交易，从而挽回损失，他还进一步表示，如果油价下跌，可能会消除损失。提出一个方案：中航油与集团签署

33、协议，将所有的期权持仓转让给集团，上市的中航油就不会出现亏损。为了使集团减少损失，建议在保证控股地位的情况下，出售部分股权给战略投资者,南开大学程新生,63,母公司中航油集团收到局面请示后，在2004年10月10日至11月28日之间，召开11次会议研究。10月20日，集团通过德意志银行以每股1.35新元的价格将所持有的75%的上市公司股份的15%折价配售给50多名机构投资者，集团将1.08亿美元暗中用于补仓（被外界指责，明知上市公司巨亏，隐瞒公众投资者进行内幕交易，反映了公司治理存在严重问题）。配售的价格比市价低14%，截止停牌时，股份下跌了39%，获得中航油集团配售的投资者在一个月后，才得知

34、中航油巨额亏损，而这些亏损在进行配售时的10月20日已经存在。中航油在配售股票时表示，集资是为了公司收购活动，但这笔资金用于填补期权交易损失,南开大学程新生,64,陈在得知集团董事长决定斩仓后，不愿意坐以待毙，越过集团高层，向上汇报，试图说服集团：中航油有10亿美元的市场价值，可以与BP等石油公司谈判。高层的分步化解危机方案是：一是拨款三亿美元进行救助，二是与国内石油公司合作，三是签订协议将上市公司全部转让给集团，借助集团实力减少保证金支付，并给对手（日本三井公司）造成内国支持的震慑效应。为了救助中航油，国资委、外汇管理管理局批准三亿美元的支持，但中航油集团领导层认为“与其花大量资金资助，不如

35、破产”。随着几次合作意向的流产，加之要消耗数亿现金，集团决策层由分步化解危机转为一揽子解决期权问题，11月30日，中航油向当地法院申请保护。2005年8月，中航油集团与新加坡监管当局达成和解，因从事内幕交易接受民事处罚800万新元，将持有部分股份转让给中航油少数股东（小股东）,南开大学程新生,65,实际上，中航油财务总监林中山曾经要求公布2004年度第三季度报告时公开损失情况，陈久霖也知道这一规定，但他强调，如果真实公开信息，公司可能导致清盘。季度报告公布前要经审计委员会审核，财务总监坚持，如果中航油与集团签署了将公司有关负债和损失转移给集团的协议，则中航油审计委员会可以忽略这部分损失。为了阻

36、止林中山向审计委员会说明公司损失情况，陈久霖声称已经获得了有关协议，并将这一协议传真给林中山。但是，集团领导并没有签署这个文件，而是陈久霖在发传真时将集团总经理的签名伪造上去（陈在事后承认）。2004年11月12日的季度报告中，林中山没有向审计委员会提及中航油巨额亏损的事实，也没有得到中航油与集团协议的正式文件,南开大学程新生,66,2002年10月，集团向中航油派出党委书记和财务经理，但拟任的财务经理被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司任经理。陈不用集团委派的财务经理，第二任财务经理被安排为总裁助理。陈雇用一个当地人担任财务经理，只听他一个人的，这就切断了财务与治理的关系。党委书记在新加坡两

37、年多，一直不知道陈从事场外期货投机交易。董事会治理的一个重要条件是财务系统有效运行，中航油2004年6月的财务报表显示，财务状况良好，但实际上已经面临3580万美元的潜在亏损。由于陈在场外交易，集团未能通过正常的财务报表发现这一问题，新加坡监管机构也没有发现中航油一年多的时间里进行违规炒作指数期货的问题,南开大学程新生,67,尽管中航油拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”，但这个结构的每个层次在本次事件中都犯有严重的错误。中航油在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易，与日

38、本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元，但国际油价一路攀升。2004年10月以来，中航油所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格,南开大学程新生,68,根据合同，需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金。每桶油价每上涨美元，中航油要向银行支付5000万美元的保证金，导致现金流量枯竭。2004年12月，亏损5.54亿美元，向新加坡证券交易所申请停牌，并向当地法院申请破产保护。,南开大学程新生,69,中航油事件反映了我国国有企业治理结构不完善，内部人控制，对海外企业的行政化治理特点明显，董事会组成

39、、高管人员任免、财务控制、董事问责制度方面存在问题。中航油事件实质是治理问题，防范风险的两件事：一是加强投资管理，二是完善财务报告系统。国有企业产权主体缺位，没有一套真正的、自上而下的、来自股东的内控体系。公司上市了，建立了治理结构，但控制性股东仍然是政府的某一个部门,南开大学程新生,70,董事会形同虚设，这是第一个问题。高管人员的任免不符合公司治理的基本原则和市场化运行，这是另一个重要问题。越权指派的行政命令使中航油董事会无法影响经理层，为了救助中航油，外汇管理局施行三亿美元拨款，但最终未能汇出（集团部分领导不同意），10月3日以后，母公司的犹豫不决和违规操作导致亏损扩大,南开大学程新生,7

40、1,中航油的董事会仅是形式上的，集团把中航油视为海外的分公司，这是在法律的裁决中，中航油集团被罚款的主要原因。新加坡法庭在裁定函中否认了中航油公司的独立法人资格，追究了母公司的责任，集团对海外子公司董事会的控制度过大，导致董事会的虚设，形成了母公司在子公司人格否认条件下的责任追究人。陈向集团写出求助报告，并未向董事会报告，集团不顾国内监管部门有关风险控制的规定，施行救助，将私募方式所获得的美元交给中航油补仓，但未进行应有的披露，独立董事也未得到相关信息,南开大学程新生,72,中航油2002年在外部审计师的协助下，制定了风险管理手册，规定了衍生产品交易的止损限额；对新产品的交易必须在一个委员会和

41、总裁的推荐下获得董事会的批准。但执行风险管理制度时，经营者绕开了董事会,南开大学程新生,73,2004年2月，陈久霜在2004年全国企业管理创新大会演讲时，把“风险管理”作为自己的发言主题，用了近三分之一的篇幅对中航油集团的风险管理系统作全面介绍，并以巴林银行为前车之鉴，还特别提到“50万美元”的平仓止损线。被中国企业创新评审委员会评为一等奖，中国企业创新评审委员会是由中国企业联合会、国有资产管理委员会等机构组成的评审机构，连续多年分发管理创新奖，评审委员会认为，中航油集团自1998年实施风险管理以来，国际石油贸易持续盈利，风险管理水平已经达到国际水平，值得其他企业借鉴,南开大学程新生,74,

42、陈多次讲，公司董事会和管理层重视风险管理，风险管理已经被纳入管理层的日常监督范围和董事会的考核项目之一。2004年4月，陈在新加坡公开表示，中航油只负责帮助客户采购，佣金收入相对稳定，风险很低，不会受到油价影响；在期货操作中，公司严格的风险管理控制，不存在太大风险,南开大学程新生,75,陈受到六项指控：制作虚假的2004年度中期财务报告，违背公司法规定的董事职责，2004年第三季度财务报表隐瞒巨额亏损，未向监管机构报告公司亏损，欺骗德意志银行，诱使集团出售股票。中航油集团董事长海连城在新加坡现场办公时，决定斩仓，而不是展期，事后被免去所有职务，成为集团领导中的被问责者；其他领导关键时刻表现了应

43、有的“风险意识”，避免了受株连,南开大学程新生,76,新加坡的外部治理在问责制上发挥了作用，中航油事件的五个主要责任人被宣判，中航油原总裁陈久霖被判处4年零3个月监禁，处以33.5万新元罚款；中航油前财务经理林中山被判处二年监禁，处以15万新元罚款；中航油非执行董事长荚长斌（中航油集团总经理）、非执行董事兼特别工作组组长顾炎飞、非执行董事李永吉分别被罚款40、15、15万元,南开大学程新生,77,中航油最终重组方案：发行5.29亿新股，分别配售给中航油集团、BP公司、谈马锡、债权人、小股东。此前，中航油曾对其9.67亿老股进行5股合1股缩股，形成约1.93亿新股，合计7.23亿股，中航油集团、

44、BP、淡马锡、债权人、小股东分别持股50.88%、20%、4.65%、10%、14.47%。中航油划拨1.362亿美元给债权人，并承诺在未来5年内偿还其余债务。重组后的董事会9人，其中中航油集团4人，BP公司2名，3名独立董事，由独立董事任董事长。母公司在中航油的董事数量受到控制，即（N1）/2的董事来自于母公司,南开大学程新生,78,陈久霖接受新华社记者专访透露了，“国内外多家企业与中航油集团多次接触，其中BP公司提出两个可以把风险控制在2亿美元内的方案，2004年11月，BP召集全球董事在纽约开会，审批与中航油集团之间的合作协议，要求集团领导当晚值班，以最终决策，集团领导同意了这一建议。但

45、是，当晚10点，就最后两个细节，陈给国内总部值班的一位集团领导打电话请示时，该领导说应该由集团总经理荚长斌决定，而荚长斌当时在党校学习，手机关机。集团危机处理小组其他成员也都不接电话。可能通过谈判争取的利益和减少损失的机会因此丧失”。陈的一面之词是否可以相信有待证实，但在危机处理方面惊慌失措或束手无策或消极等待，这是事实。“手机关机”，“不接电话”是一种保护措施，目的是防止被问责,南开大学程新生,79,结论与启示,先治理，后经营。好比国内派出一批学生到新加坡，但老师和课程还是国内的标准，但要参加新加坡当地的考试，考试结果的风险是极大的严格遵循国际惯例，对衍生金融工具确认与计量要按照国际会计准则的处理要求，不能随意的更改和使用。提升企业的风险管理水平，使企业高层和相关人员对其所从事的经营活动所涉及到的风险有清醒的认识。完善企业内控和监控机制。这首先要在企业内部建立一个平衡的牵制制度，做到权力和责任平衡，严格执行制度，做到任何人、任何行为都不能超越于制度之上。其次，要在企业内部建立风险预警机制，即对企业经营所涉及的市场风险、信用风险等进行定量测算，以防范企业风险。,南开大学程新生,80,表3 企业风险管理与中航油对照表,