企业资本运营学习.ppt

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1、企业资本运营,从一个“农村小伙”娶了“北欧美女”说起-,跨国并购 吉利收购沃尔沃,背景,吉利汽车控股有限公司是香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务是生产吉利汽车，属于比较低端的品牌。“沃尔沃”是瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，创建于1927年，号称是目前世界上最安全的汽车，是国际轿车市场有名的高端品牌，品牌无形资产价值高达1000亿美元。沃尔沃汽车公司在2000年被美国福特汽车以60亿美元收购，但近几年连续每年亏损都在10亿美元以上，福特汽车公司考虑甩掉这个包袱。,结果,2010年3月28日，吉利汽车与福特汽车公司签署了正式收购沃尔沃的协议，从而为这场历时三年多的并购“马拉松”画上了

2、句号。同时18亿美元的收购价也创造了中国民营企业至今为止金额最大的海外收购案。18亿美元的收购资金，再加上协议约定还要对沃尔沃注资9亿美元，共27亿美元，这对于净资产仅8.55亿美元，全年销售不足20亿美元的吉利而言，门槛不可谓不高。2010年8月2日，吉利控股集团董事长李书福和福特首席财务官刘易斯布思在英国伦敦共同出席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的100%股权收购。,李书福是怎样玩转资本魔方，实现“蛇吞象”的壮举，“农村小伙”是怎样抱得“北欧美人”归，答案就是通过资本运营！,目录,1、企业资本运营介绍2、企业的收购与兼并3

3、、企业重组与上市4、企业融资,1、企业资本运营介绍,1.1.资本运营概述1.2.资本运营与企业成长1.3.生产经营与资本运营1.4.资本运营的意义,1.1.资本运营概述,1.1.1.资本运营的定义：资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。通俗地讲，就是通过运作资本以谋取盈利和增值的行为。,1.1.资本运营概述,1.1.2.资本运营的内涵：很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的内

4、涵，包括：对外的投资经营（并购）企业内部的资产调整（重组）吸收外部投资（融资）对接证券市场（上市）企业的租赁、托管、管理层收购（MBO)等，都是资本运作的范畴。资本运营是运用财务、法律、综合经营管理等各项手段，进行的全面格斗技术。,1.2.资本运营与企业成长,1.2.1.企业成长的生命周期 准备期（萌芽期）进入期（成长期）持续期（成熟期）后进入期（衰退期）,1.2.资本运营与企业成长,1.2.2.资本运营在企业成长中的作用 通过控股、持股，核心企业可运用少量资产支配大于自身数倍、乃至数十倍的社会资产，达到“四两拨千斤”之效。得益于：1、并购贷款，使投资通过财务杠杆不断地放大；2、新公司法允许企

5、业以其全部净资产对外投资。示意图如下：,投资杠杆图示,1.2.资本运营与企业成长,生产经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。纵观当今国内迅速成长起来的品牌企业：海尔、蒙牛、美的、苏宁、国美等，无不通过资本运营，实现企业快速成长。,没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！诺贝尔经济学奖获得者 乔治斯蒂格勒,1.3.生产经营与资本运营,对比表,生产经营VS资本运营,企业经营,省

6、吃俭用积聚资本,新建工厂逐步发展,企业经营,股权债权对外大举融资,上市融资,典型企业：远大、娃哈哈不融资，不上市，并购慎重,并购重组迅速做大,企业集团,典型企业：三一、国美财务杠杆，上市融资，大举并购,1.4.资本运营的意义,资本运营使资源配置跨进更高境界，天下资源为我所用资本运营应具有财富的放大效应资本运营推动企业经营思想的创新资本运营催生大型企业集团，造就“企业王国”、“资本帝国”,2、企业的收购与兼并,2.1.企业兼并2.2.企业收购2.3.收购与兼并的类型2.4.并购的程序2.5.并购的作用2.6.并购的本质2.7.并购案例,2.1.企业兼并,2.1.1概念 是指两家或更多的独立的企业

7、、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。2.1.2特点 被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。,2.1.企业兼并,2.1.3形式:新设兼并和吸收兼并两种形式。新设兼并：是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。吸收兼并：是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。2.1.4打比方：整理文件夹。,2.2、企业收购,是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为。可分为资

8、产收购和股权收购两种形式。特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不消失。,2.3.1.兼并收购的主要类型,行业关系分类,横向并购,纵向并购,混合并购,指处于同一行业的企业之间的并购,指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。,处于不相关行业的企业之间的并购,2.3.2.兼并收购的主要类型,按支付方式分类,现金购买式并购,承债式并购,股票交换式并购,2.4.并购的程序,2.5.并购的作用,2.6.并购的本质,并购的本质：企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴

9、生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。,2.7.并购案例,中粮入股蒙牛三元并购三鹿达能娃哈哈之争可口可乐收购汇源国美并购永乐优酷和土豆合并,2.7.案例：家电行业的十五年洗牌,有竞争力的家电品牌,3、企业重组与上市,3.1.重组的概念 3.2.重组的分类 3.3.企业上市,3.1.重组的概念,从经济学角度看，企业重组是一个稀

10、缺资源的优化配置过程，企业通过对自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身的运行效率，同时实现社会资源在不同企业的优化组合，提高经济整体运行效率。企业重组的具体途径和方式包括资产置换、资产注入、债转股、以股抵债、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。,3.2.重组的分类,3.2.重组的分类（按目的分类）,3.2.1.扩张式企业重组3.2.2.收缩式企业重组3.2.3.控制权转移式企业重组（略）3.2.4.内部重整式企业重组（略）,3.2.重组的分类,3.2.1.扩张式企业重组 通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：A：购买资产，即购买房地产、债

11、权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。B：收购公司，通常指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。,3.2.重组的分类,C：收购股份，一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。D：合资或联营组建子公司。E：公司的合并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。,3.2.重组的分类,3.2.2.收缩式企业重组活动，包括：A：部分经营性或非经营性资产剥离，其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关；B：子公司股权剥离；C：公司股份回购缩股,3.3.企

12、业上市,企业上市是指股份公司在资本市场公开发行股票并将公司的股票在交易所进行公开交易，从而取得上市资格，成为公众公司。企业上市可以使企业获得多样的融资方式、提高公司知名度，提升品牌价值，改善公司的治理和管理，产生巨大的市场效应，助推企业的发展。企业上市的途径包括：1、首发股票上市（IPO上市）2、借壳上市,3.3.企业上市,3.3.1.首发股票上市（IPO上市）首发上市（IPO上市）是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方式直接在证券市场上市。,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上主营业务

13、未变管理层未变实际控制人未变股权清晰,资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立,组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用,用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储,会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,公司上市主要条件,准备,尽职调查及辅导,文件准备及申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通,保荐人(主承销商)协助企业制定发

14、行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务,证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈,招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流,招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料,上市申请上市公告书挂牌交易上市,研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度),确定询价区间投标询价网上路演，科学分析

15、市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格,定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果,IPO基本流程,3.3企业上市,3.3.2.买壳上市 是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司，这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。,4、企业融资,4.1.企业直接融资4.2.企业间接融资,4.1.企业直接融资,4.1.1.引入新股东 战略投资者 财务投资者 通常，投资者被分为战略投资者和财务投资者两类，战略投资者具有浓厚的产业背景，而财务投资者具有明显的资本市场导向。4.

16、2.2.原股东增资扩股（略）4.3.3.股票市场融资 发行新股上市融资（IPO）增发新股融资（定向增发、市场增发）配股融资（定向配股、市场配股）,4.1.企业直接融资,4.2.企业间接融资,4.2.1.银行信贷融资4.2.2.信托融资4.2.3.产业投资基金与企业投融资 4.2.4.企业债券融资4.2.5.其他：典当、信用担保（略）,4.2.企业间接融资,4.2.1.银行信贷融资 流动资金贷款 固定资产贷款 项目开发贷款 银行中间业务融资,4.2.企业间接融资,并购贷款 并购贷款，即商业银行向并购方企业发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债

17、务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。并购贷款的“三个五”要求 1、持股50%以上；2、贷款比例不超5成；3、贷款期限不超过5年。,4.2.企业间接融资,4.2.2.企业信托融资 信托融资概要 信托融资的操作模式,信托融资概要,信托法第二条：“信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”通俗地讲，信托是一种“受人之托、代人理财”的财产管理制度形式，即信托公司作为受托人向社会投资者发行信托计划产品，为需要资金的企业募集资金，信托公司将其募集资金投入到需要

18、资金的企业，需要资金的企业再将融入的资金投入到相应的项目中，由其产生的利润（现金流）支付投资者信托本金及其红利（利息）。,房产项目信托操作示意图,操作模式示意图,4.2.企业间接融资,4.2.3.产业投资基金与企业投融资 产业投资基金概述产业投资基金融资的操作,产业投资基金概述,产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基

19、金等。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。,4.2.企业间接融资,4.2.4.企业债券融资 债券的基本要素（票面价值、价格、利率）债券的特征（流动性强、风险性、收益性）企业债券的主要种类（一般企业债券、可转换债券）企业债券的发行债券发行企业需具备的条件发行市场的主体构成（发行者、认购者、承销者）,4.2.企业间接融资,债券的发行要素（发行额、票面利率、债券价值、期限、发行价格、发行方式、偿还方式）债券的发行程序 发行债券的决议 制定发行债券的章程 办理债权等级评定手续 发行债

20、券的申请与批准 制定募集办法并予以公告 签订承销协议,4.2.企业间接融资,证券法第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。,回头再看吉利收购沃尔沃案例,吉利融资组合图,美国、欧洲和中国香港,国内资金,吉利自有资金,银团贷款、地方政府资金,中行、中国进出口银行等,大庆、北京、成都等,50%,5

21、0%,收购股权需要18亿美元，发展沃尔沃需要9亿美元,境外资金,50%,50%,100%,李书福的资本运营组合拳,1、收购行为，沃尔沃100%股权，18亿美元；2、增资行为，吉利对沃尔沃增资9亿美元；3、并购贷款，中行等组成银团，给予吉利50%银行贷款；4、巧借资金，以未来税收为诱惑，吸收地方政府垫资；5、发行债券，美、欧海外投资基金认购；6、股权融资，吉利在香港交易所增发股票募资。,并购的多赢局面,1、福特公司甩掉了包袱，不但避免了继续亏损，还获得18亿美元真金白银；2、沃尔沃品牌得以保留，并大规模进入中国市场，销售倍增；3、吉利公司资产规模剧增，且获得了极为宝贵的高端技术，中国车企也由此借道，昂首走向海外市场。,得益于中国的低成本产业供应链，“沃尔沃汽车2010年全年实现了盈利，结束了金融危机带来的几年艰苦岁月”。并购和整合为沃尔沃的未来发展打下了坚实基础。,谢谢！,