企业股权激励方案的选择与设计.ppt

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1、企业股权激励:时机选择与方案设计 孙清岩博士,深圳怀新投资,目录,2,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,一、我国股权激励历史与现状二、股权激励：概念、作用及其理论三、拟上市公司股权激励的时机选择四、拟上市公司股权激励的方案设计五、上市前后股权激励比较六、股权激励会计与税收相关问题七、案例分析,媒体的一篇文章（2010）,超半数创业板公司“抢关”股权激励 截至6月21日，创业板上市公司已经达到86家，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33。上述45家公司股权激励的原因大体可以分为两种吸引人才和激励人才。比如立思辰（300010）的股东对唐华、林开涛的股权转让主要

2、为吸引人才，二人为公司拟聘用的高级管理人员。同时，“保持公司高管队伍的稳定，并激励骨干员工的工作积极性”成为最为普遍的官方说辞。“事实上，企业在创业或发展阶段初期，由于现金流并不充裕或为后续发展积累资金的需要，实施股权激励是一种非常可取的办法。”一位投行人士表示。,3,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,一、我国股权激励历史与现状,已上市公司股票激励情况,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,股权激励在我国的发展,第一阶段:1993一1999年1993年，深圳万科公司为了使原职工持股计划的操作更加规范，聘请香港专业律师协助起草了较为严谨的职员股份计划规范，其基本思想就是西方国家的股票期权计

3、划。该方案为期9年，分二期实施，但因相关法规的限制，第一期的“认股权利”在1995年转为职工股后一直无法上市，故万科公司停止了此方案第二、第三期的运作。虽然此方案没有最终完成，但万科公司还是股票期权运用的先驱。这一期间，我国股票期权的运用处于萌芽状态。政策上，股票期权的运用缺乏理论上的依据;操作中，只能够借鉴国外一些经验由少数企业自行摸索;监管上，面临无法可依的情况，难于有效管理。第二阶段:1999一2003年这一期间股票期权的实践中，出现了很多的股票期权模式，或者是类似于股票期权的激励方法。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,截至2003年底，有近200家上市公司公告实行了股权激励制度，占当时

4、所有上市公司的15%。其中主要的有代表性的几种模式有:股票期权模式、武汉模式、上海模式、虚拟股票期权模式、限制性股票模式。这一阶段，股票期权运用的法律依据逐步增强。但一直以来困扰股票期权实行的诸如股票来源等问题，尤其是在国有企业中施行所遇到的对于股票期权计划可能带来的国有资产流失问题，仍然是运用中的障碍。股票期权模式大部分不是标准的股票期权模式。有些企业的激励计划，就因为触碰到改革尚未解决的敏感区域，而使得计划搁浅。如吉林亚泰(集团)股份有限公司(600881)2001年曾计划向90人授予367.65万股票期权，其中含国有股228.54万股，社会流通股139.11万股，国有股行权价格设定为0元

5、。这个方案很快被财政部叫停，根本原因是担心国有资产流失。第三阶段:2004年至今2004年以来，股票期权的运用迎来了高峰。以上市公司股权分置改革为代表的企业改革，为股票期权的发展扫清了障碍。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,2004年1月31日国务院发布了国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发【20043号)，提出要建立健全上市公司高管人员的激励约束机制。新证券法和公司法将原来不利于股票期权运用的条款进行了修改。如，原公司法中禁止回购本公司的股票，新发股票不得留置等条款均己取消。原证券法中关于知悉证券交易内幕信息的知情人员(董事、监事、经理、副经理及有关高级管理人员)，不得买

6、入或者卖出所持有的该公司的证券一条也已取消。2005年8月23日，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见，其中明确指出:完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励。证监会2005年12月31日公布了上市公司股权激励管理办法(试行)，规定完成股权分置改革的上市公司可依据该办法进行股权激励。该办法对上市公司实行股权激励的股票来源、激励对象、激励方法等方面做出了较为详细的规定。国资委和财政部已经联合下发了国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法（于2006年3月1日起实行）和国有控股上市公司(境内)实施股权激励意见暂行办法

7、（2006年9月30日实行）,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,二、股权激励：概念、作用及其理论,（一）什么是股权激励1.含义 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2.股权激励模式 发行股票期权 激励基金回购 大股东转让限制性股票 向高管定向发行限制性股票 股票增值权,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,（二）股权激励的作用及意义国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本和道德风险提升管

8、理效率，吸引和稳定人才，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。具体有：1、能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足 2、将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起 3对公司业绩有巨大推动作用 4有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,（三）股权激励的理论基础,关于解释股票期权激励机制的理论有很多种，其中最核心的理论就 是委托代理理论和人力资本产权理论。1委托代理理论。委托代理理论是由密西尔詹森(MichealJensen)和威廉姆H麦克林（WillanHMeekling)在1976年发表的论文企业理论：管理行为、代理成本及所有结构中首次提出。其实质是一种契

9、约理论，即通过委托人和代理人共同认可的契约(聘用合同)来确定他们各自的权利和责任。委托代理理论认为，在经济生活中，委托人（Principal）通过与代理人（gent）订立或明或暗的契约，授予代理人某些决策并代表委托人从事经济活动权力。根据理性经济人假设，委托人和代理人都是自身效用的最大化者。由于存在信息不对称，代理人不会总是以委托人的最大利益而行动。因此委托代理理论所要探讨的是如何在委托人和代理人之间进行合理的利益分析和风险配置，以激励代理人采取符合委托人利益的行动。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,2人力资本产权理论人力资本理论是美国经济学家、1979年诺贝尔经济学奖获得者西奥多.舒尔茨(T

10、heodore.W.SchultZ)等人建立的。人力资本是指附着在自然人本身上的关于知识、技能、资历和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。人力资本的投资收益率要大于物质资本的投资收益率。人力资本是财产的一种特殊形式，与物质资本一样，也存在产权问题，只是人力资本的所有权只能属于个人，非激励难以调动。人力资本的产权特点，是市场中的企业和约不可能在事先规定一切，而必须保留一切事前说不清楚的内容由激励机制来调节。这就为股权激励理论提供了理论基础。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,三、拟上市公司股权激励的时机选择,（一）上市前进行股权激励1.企业改制前进行进入成本低，与企业一同发展。但有限责任公

11、司的股份不能自由转让，受限制，需要经全体股东半数以上同意。2.企业改制后进行进入成本低，可以激励很多人，股份可以自由转让不受限制。3.与战略投资者一同进行进入成本高，上市后可能锁定期长。（二）上市后进行股权激励,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,四、拟上市公司股权激励的方案设计,（一）拟上市公司股权激励的方式选择1.期股2股票期权3虚拟股票4股票增值权5持股计划6限制性股票7业绩股票8员工购股计划ESOP9职工持股10分红权11强制性持股12MBO-经理层收购,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,(二)拟上市公司股权激励方案主要内容,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,五、上市前后股权激励比较,上市公司

12、的股权激励与非上市公司的股权激励有没有区别呢？（一）受到的监管不同上市后股权激励方案的设计和实施受公司法外，还受到证监会上市公司股权激励管理办法的规范，如果是国有控股公司，还受到国有控股上市公司实行股权激励实行办法的约束监督。非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督。上市公司的股权激励办法则透明清晰，且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰。（二）激励的方式不同上市公司股权激励的方式基本为股票期权、限制性股票以及股票增值权。而非上市公司股权激励方式较多，除以上三个外，还包括管理层或员工购股、虚拟股票等。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结

13、合使用。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,上市前后股权激励比较,（三）股权定价的方式不同无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常清楚，有市场价格作为基础的定价方式，公平透明，操作性很强。非上市公司股权激励计划中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。（四）其他的不同点1.上市前激励奖成分大，约束的成分少；而上市后的激励一般都有限制性条件。2.上市前激励成本小，激励对象收益大；而上市后成本大，期

14、权成本使每股收益减少，影响股票价格。3.上市前激励手续简便，程序简单；上市后程序很复杂。,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,股票期权计划的审批程序,17,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,六、股权激励会计与税收相关问题,（一）上市公司股票期权企业会计处理1、根据股权激励条件，采用恰当估值方法，计算期权公允价值。2、各期期末根据业绩变动、人员变动等信息，修正期权数量。3、根据期末修订的期权数量确认服务费用。4、回购股票进行期权激励的资金从预留未分配利润中支付。计入费用科目可抵减公司税基。适用法律：企业会计准则第11号股份支付上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字【2005】151号

15、股权激励有关事项备忘录3号公司法第143条,（二）上市公司股票期权个人所得税收规定,1、员工接受股票期权时不征税。2、员工行权时其行权价格低于行权日市场收盘价的差额，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。3、行权日之前将股票期权转让的，以转让净收入作为工资薪金所得征收个人所得税。4、行权后的股票再转让时，获得的高于行权日市场价的差额，按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。（境内股票暂予免征，境外股票征税。）5、因拥有股权而参与企业分红所得，应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。（个人税率20%减半征收，B股免征。）6、股票增值权是根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接支付

16、的现金，按工资薪金所得缴纳个人所得税。应纳税额=（应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数A、区别于其他工资薪金所得，单独计算。B、规定月份数是员工取得股票期权的工作期间月份数，长于12个月的按12个月计。C、工资薪金所得适用超额累进税率，税率为5%-45%；利息股息红利所得适用20%，减半征收；财产转让所得免征所得税。,19,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,（二）上市公司股票期权个人所得税收规定,7、限售股应纳税所得额应纳税所得额=（登记日市价+本次解禁日市价）2本次解禁份数-员工实际支付的资金总额（本次解禁份数员工获得的限售股总份数）8、一年内多次取得股票期权的

17、，首次按第前面规定执行，以后每次按照：应纳税款=（本年度股票期权所得累计应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数-本年度股票期权所得累计已纳税款其中：员工多次取得或者一次取得多项股票期权形式工资薪金所得，以工作期间月份数的加权平均数为规定月份数，但最长不超过12个月。9、企业代扣代缴。适用法律：关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税20095号）国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号）国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国

18、税函2006902号）,20,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,七、案例：华为公司股权激励计划,华为公司内部股权计划始于1990年，已实施了4次大型的股权激励计划。1、创业期股票激励 2、网络经济泡沫时期的股权激励 3、非典时期的配股 4、2008年金融危机时期的激励措施,21,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,1.创业期股票激励,1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念，满足华为创业期资金需求。优点：1、内部融资不需要支付利息，财务风险小，2、不需要向外部股东支付较高的回报率，3、可以激发员工努力工作。方案：（1）参股价格为每股10元，以税后利润的15%作为

19、股权分红。（2）其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。效果：1、员工的薪酬中工资、奖金和股票分红三部分数量几乎相当。2、减少了公司现金流风险，3、增强了员工的归属感，稳住了创业团队。4、1995年销售收益达到15亿人民币，2000年海外市场销售额达到1亿美元。,22,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,2.网络经济泡沫时期的股权激励,2001年底，由于受到网络经济泡沫的影响，华为开始实行名为“虚拟受限股”的期权改革。优点：虚拟股票的发行维

20、护了华为管理层对企业的控制能力，不至于导致一系列管理问题。方案：1、虚拟股票是一种虚拟的股权，持有者可以享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。2、新员工不再派发长期不变一元一股的股票。3、老员工的股票也逐渐转化为期股。4、员工从期权中获得的收益的大头不是固定分红，而是期股对应的公司净资产的增值部分。5、根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为4年，每年兑现额度为1/4。假设某人在2001年获得100万股，当年股价为1元每股，其在2002后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002年股价上升为2元，则可获利

21、25万）、以1元每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃。效果从固定股票分红向“虚拟受限股”的改革是华为激励机制从“普惠”原则向“重点激励”的转变。应届毕业生底薪下调，员工之间的收入差距拉大。,23,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,3.非典时期的配股,2003年，尚未挺过泡沫经济的华为又遭受SRAS的重创，出口市场受到影响，同时和思科之间的产权官司直接影响华为的全球市场。这次配股与华为以前每年例行的配股方式有明显差别：方案：1、配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；2、兑现方式不同，往年积累的配股即使不离开公司也可以选择每年按一定比例兑现，一般员工每年兑现的比例最大不超过个人总

22、股本的1/4，对于持股股份较多的核心员工每年可以兑现的比例则不超过1/10；3、骨干员工获得配股额度大大超过普通员工，股权向核心层倾斜。4、此次配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允许兑现，如果员工在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。5、为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。效果进一步实施管理层收购，稳住员工队伍。自此改革之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。,24,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,4.2008年金融危机时期的激励措施,2008年12月，面对金融危机的冲击和经济形势的恶化，华

23、为推出新一轮的股权激励措施。方案：此次配股的股票价格为每股4.04元，年利率逾6%。涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。效果华为的内部股在2006年时约有20亿股，此次的配股规模在16亿17亿股，因此是对华为内部员工持股结构的一次大规模改造。,25,深圳市怀新|,深圳市怀

24、新企业投资顾问有限公司,华为股权激励计划成功之处,1、企业诚信。华为每年的红利都按时兑现，而对于离职的员工，只要按规定办完移交手续，立即退还购股款额。这增强了员工信心，起到了激励和保留员工的作用。2、高额配股分红减小了现金红利压力。华为在每年高额分红的同时向员工高额配股，同时对于领取现金红利的员工绝不拖欠。稳定的分红使得员工坚定了持有和购买股票的信心，同时避免了现金分红带来的现金压力。3、寻求员工认同的公司价值观 对于认同公司价值观的员工进行提拔，反正则得不到重用，这种氛围进一步凝聚了员工的信心。支持了华为的员工持股计划。,26,深圳市怀新|,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,上市公司股权激励第

25、一诉讼案,案情介绍：雪莱特董事长柴国生，2002年12月，为激励高管，柴国生将名下的38万股(约合当时公司总股本的3.8%)股份赠给的李正辉。在关于股份出让的有关规定中载明：李正辉自2003年1月1日起在雪莱特公司服务时间须满5年，若中途退出，以原值除以服务年限支付股权。2004年7月，柴国生再次签订股权赠与协议，将名下的占公司0.7%的股权(折合现股票96万股)赠与李正辉。李正辉承诺自2004年7月15日起五年内，不能以任何理由从公司主动离职，否则将按约定向柴国生给予经济赔偿。李正辉于2007年8月25日辞职。一个月后，柴国生以未履行相关协议及承诺为由，将李正辉告上法庭，要求其返还之前由原告

26、赠予的上市公司5223886股并赔偿损失。,2009年1月9日，广东省高院判决认为，此前那3.8%的股份是属于有偿转让而非无偿赠与，所以判决李正辉赔偿柴国生赠与的0.7%的股份共计约1900万元。柴国生与李正辉对一审判决均表示不服，两人都向最高院提出上诉。最高人民法院认为，因为缺乏支付款证据，李正辉3.8%的股份应属柴国生赠与。但对于柴国生要求李正辉返还其受赠的全部股票不予支持。李正辉自2003年1月1日持股后在雪莱特公司服务了近四年零九个月，尚有四个月的服务时间未满。所以，把获赠股份平均折合到每个月，可撤销赠与的四个月的股份数共计348259万股，李正辉应退还柴国生。同样应退还的还有第二次赠

27、与的0.7%的股份，约合1929.4万元。,怀新投资简介,深圳市怀新企业投资顾问有限公司是人民日报的全资子报证券时报的全资子公司。是最早拥有证券投资咨询资格的投资顾问公司，执业证书号：ZX0083。自成立以来，公司“执着于企业价值”，正日益成长为资本市场富有竞争力与品牌影响力的投资顾问公司，是“资本市场企业价值的提升者、挖掘者、推广者和管理者。”公司自1996年成立以来，秉承踏实进取的优良传统，已先后为500余家上市和拟上市公司提供了不同方式的投资顾问、财务顾问服务和媒体专业推广服务。主要服务产品有：投资价值研究报告、独立财务顾问报告、股权激励、市值管理,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,谢谢大家,联系方式：TEL：075583509319,深圳市怀新企业投资顾问有限公司,