企业治理结构理论.ppt

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1、第四讲 企业治理结构理论,企业治理结构理论,企业最重要的活动只有两个，一是生产，一是分配。生产涉及如何配置资源、开拓市场，而分配则涉及利益相关者的权益保护，两者的协调也就是决策者与监督者之间的权利平衡问题。现代企业就通过治理结构来实现这一平衡。,一、企业治理结构及其效率含义,现代企业理论认为，企业的性质在于它是一组契约的组合，个人之间以契约方式组成一个团队，合作生产，共担风险，以实现双方利益的最大化。在生产和分配过程中，由于个人利益目的的不一致，团队成员之间会存在着一定的矛盾，这种矛盾构成交易成本，降低了企业的效率。解决这些利益矛盾需要一系列的制度安排，这种制度安排就是企业的治理结构。一般来讲

2、，一个企业的治理结构包括股东、董事会、经理、雇员等，其中位于决策层的股东、董事会以及经理等组成了治理结构的主要部分。,关于治理结构的传统观点认为，股东是企业治理结构的主体。因为股东投资兴办企业，拥有企业的资产，这些资产由于其专用性和可抵押性等特征，使得企业经营风险主要由股东承担。与股东相比，雇员所拥有的人力资本既不可抵押又难以度量，因此，雇员基本不承担什么风险。根据风险与效益相匹配的原则，股东自然而然地成为企业治理结构的主体，拥有企业的最终控制权和剩余索取权。以此为基础，企业治理结构的效率标准必然就是股东利益最大化。,现代企业理论把企业视为一系列契约的组合，是个人之间交易财产权的一种方式，其隐

3、含的前提就是签约人必然对自己投入企业的要素拥有明确的财产所有权，这种产权交易的结果就形成了治理结构。如果按照这一逻辑，人们自然会想到治理结构可能牵涉到多个产权主体。,经济学意义上的产权指的是实际存在的合法权利，而不是所有者拥有的合法权利。产权是使某人受益或受损的权利，它只有在不同的所有者之间发生利益关系时才有存在的意义；它关注的是经济活动中人的行为，是物进入经济活动中引发利益冲突时的权利界定；它比物权有着更广泛的外延。,承认企业治理结构的契约性，那么就应当承认企业治理结构的主体并不是单一的股东，而是所有参与企业内部产权交易（包括实物资本的产权交易和非实物资本的产权交易），达成契约的各产权主体。

4、这些产权主体被称之为“利益相关者”。,从风险与收益的分布来看，由于各产权主体都在企业中投入了专用性资产，都面临着一定的风险，因此企业的控制权和剩余索取权理应由各利益相关者共同拥有。在这种“共同治理”的模型下，企业的生存与发展就成为各方共同关心的问题。采取什么样的制度安排，才能使利益相关各方相互合作，达到企业长期生存与发展的目的，是企业治理结构的效率所在。,大致来讲，企业效率的提高可以分为两个方面：一方面是通过节省生产成本来提高效率，另一方面可以通过降低团队成员间达成契约的交易成本来提高效率。与企业治理结构密切相关的是后一种效率，合理的制度安排能够降低企业内部的交易成本。,企业治理结构的主体是多

5、元的，主体的多元性决定了权利的分散性。企业所有权如何在多元化主体之间配置以及分散的权利如何协调，就是企业治理结构所要解决的问题。简言之，企业治理结构就是企业所有权合约的具体运行机制，一般将其分为外部治理和内部治理两部分：外部治理包括产品市场、资本市场和劳动市场。内部治理就是通常所说的法人治理结构。常见的法人治理结构主要有股东大会、董事会、监事会以及经理人员共同组成。,二、企业内部的制衡机制,公司制的出现使得厂商不再受自有资金的约束，为大规模扩张打开了方便之门，但它同时也使得股权分散化，使所有权与控制权分离变得日益明显，出现了高层管理人员控制公司的现象，即“经理革命”。这种所有权与控制权分离的趋

6、势使得所有权关系变得淡化，分散的所有权使一般意义上的管理失去了意义，股东把管理权交给了经理人员，绝大多数股东不再关心公司的管理，而只是关心股票行情，当他们对经理的做法不满时，就在交易所中把股票出售。,这样一来，股东对经理的直接约束几乎是无效的。那么，如何从内部产权制度上设计出有效的为经理提供动力的机制呢？一种有效的方式是股东把监督经理的权力交给某些懂管理的人，由他们担任董事，组成董事会，通过董事会选任、监督经理人员以及决定公司的战略规划等。,在股东消极监督的情况下，董事会的作用是至关重要的。尤其是当董事会中以外部董事为主时，总经理更容易被撤换。从而有效地防止了经理人员的越轨行为。三权分立的机构

7、设置有效地弥补了股东消极监督的不足，但是三权分立的效率还有赖于权力之间的平衡制约，如果分散的权力之间出现失衡现象，那么上述结论就会逆转。,一个好的治理结构不仅要能够有效地约束经理，而且还要能够产生足够的激励作用。迄今为止，各国的企业为有效地激励和约束经理人员，先后采取了各种各样的合约形式，归纳起来主要有工资和奖金（属现金激励合约）、股票期权、股票所有权以及解雇等。在各种激励形式中，股票所有权的激励作用最明显，要降低代理成本，最好的办法是让代理人拥有股权，成为剩余索取者。,三、经理市场的激励和约束,经理市场亦即管理劳动市场，是要素市场的一种。一个竞争充分的经理市场对经理人员的约束与激励是强有力的

8、，它能够降低企业内部的代理成本问题。一方面，它促使经理人员努力工作，保持自己良好的声誉；另一方面，它刺激经理人员不断学习，提高自己的人力资本价值，以期获得更高的报酬。由此可见，由于存在一个经理市场，使得经理人员不得不重视自身人力资本的不断积累，并在经理市场上显示自己的人力资本价值。,劳动市场的存在确实起到了约束经理人员、降低企业内部代理成本的作用。但是市场的这一作用是有一定限度的，它可以降低企业的代理成本，却不能消除代理成本，原因有以下几点：其一，劳动市场对经理人员的约束程度取决于劳动市场本身的竞争程度。市场竞争越充分，就越能达到约束代理人行为、降低代理成本的目的；反之，如果市场竞争是不完全的

9、，那么劳动市场对企业的作用就很有限。,其二，劳动市场的激励与约束作用会受到外部因素的干扰。因为市场的信号显示功能毕竟是有限的，它无法反映出企业内管理行为的长期效果。而一个有责任心的经理人员除了考虑企业的短期利益之外，更重要的是考虑企业的长期发展问题。受短期因素影响，市场可能会对一项正确的长期政策作出相反的反应，从而使经理人员的声誉蒙受不白之冤。,其三，由于经理人员与投资者的效用函数存在差异，这种差异使得二者在共同决定企业的投资方案时产生分歧。经理注重人力资本的积累，追求企业的长远利益；而投资者追求的是自己资产价值的最大化，并不看重长远利益，因为他可以借助资本市场改变自己的资产组合，躲避长期风险

10、。在这种情况下，劳动市场并不能保障经理的权益。,由于以上原因，使得劳动市场对企业的作用受到限制，因此，要充分发挥经理市场的功能，降低企业内部代理成本，还需要借助产品市场和资本市场的配合。,四、产品市场、控制权市场与公司治理结构,如果产品市场是充分竞争的，那么劳动市场的功能就会显著增强。因为产品市场的充分竞争能够使企业产品的价格与其真实价值趋于一致，从企业的盈利状况就能够比较真实地反映出经理的能力和努力水平。这一产品市场上的信号反映到劳动市场上，能够纠正劳动市场上人力资本价值与价格的偏离，促使人力资本的价格向其真实价值靠拢，减少了劳动市场上的信息不对称现象，其竞争程度得到加强。,市场上企业家企业

11、的数目越多，竞争程度越激烈，这种约束作用就越明显。只要行业内各企业的成本是相关的，产品市场上的竞争就能够降低代理成本，减少经理人员的偷懒行为，但是不能完全消除，由于所有者与经理人员之间信息不对称，在产品价格下降前的一段时间内，经理人员可以偷懒而不会受到惩罚。单独产品市场是无法实施约束作用的，它必须依赖资本市场的配合。,一般的观点认为，资本市场对经理的约束是通过证券价格的波动来实现的，但是，实际中由于存在着大量的信息不对称、道德风险以及逆向选择等问题，使得证券价格并不一定能够真实地反映企业的经营状况，投资者的决策也就可能因此受到误导，如经理可能会操纵信息，诱导投资者进行错误决策，谋取私利，从而大

12、大削弱了“用脚投票”对经理的约束作用,与中小投资者的消极监督相比，大投资者的资金优势和信息优势使得他能够主动地去寻找、控制那些表面业绩不佳的公司。这种潜在的威胁迫使公司经理人员努力工作，维持证券价格的水平，保证公司的控制权不被他人夺走，从而形成了对经理人员的客观约束。,这一公司控制权市场的约束功能可以细分为两个层次：第一层是惩罚功能，当公司普通股市值与其相关的资产价值的比率足够低时，“袭击者”（raider）便会出现，目标公司的经理人员就不得不通过提高股利、抬高股价等措施增加袭击者的收购成本，避免公司的控制权被他人夺走。这些反接管的措施使普通股市值与相关资产价值的比率回升，于是产生了市场的第二层功能“纠正”功能，纠正功能确保企业必须保持普通股市价与相关资产价值的比率达到行业平均水平。,