企业内部控制评价.ppt

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1、企业内部控制评价,第一部分内部控制和萨宾斯法案介绍第二部分企业内部控制基本规范解读,内部控制和萨宾斯法案介绍,内部控制的产生,1949年，美国会计师协会的审计程序委员会在内部控制，一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性的报告中，对内部控制首次作了权威性定义：“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理政策。”此定义及其相应的解释，当时被普遍认为是对认识内部控制这一概念的重大贡献，因为在此之前内部控制概念从未受到如此的重视。,只针对萨宾斯法案的要求-和财务报

2、告有关的部分覆盖的业务主体,内部控制的专注点,内部控制的广泛性,内部控制绝对不是：静态的结构；某一层次人员的任务（例如：高级管理层）；某一部门的任务（例如：财务、内部审计）；某一实体的任务（例如：总部、省级公司）。内部控制是：,美国反欺骗性财务报告委员会（COSO）的定义：内部控制 是一个靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理的保证：经营的效果性和效率性；财务报告的可信性；对法律和规章制度的遵循性。,因此，整个集团的共同参与对于项目的成功至关重要。,控制机制人是核心(道德和能力）,规范要求的长远益处,四个关键信息质量的驱动因素是行业领先的公司进行变革的目标，这些因

3、素是遵循规范的结果，也是价值的创造,提供的数据客观，形象的表示了公司业绩财务报表更改的情况将很少发生,业绩将更接近原有的预期持续的计划给管理层和投资者提供了数据用于公司应对商业环境的变化,随着时间的推移，信息将快速的产生需要快速的提供给投资者相关信息,简单化和标准化的信息使得更容易被理解和接受管理层要直接看到推动业务的相关因素,及时,可预测,透明,精确,Earnings,一、基本概念阐述二、内控系统整体架构三、内部控制的实施,走进内部控制 主要内容主要内容,一、基本概念概述二、内控系统整体框架、基本概念阐述二、内控系统整体架构三、内部控制的实施,一、基本概念阐述二、内控系统整体架构三、内部控制

4、的实施,一、基本概念阐述,经营回报与风险,经营回报,公司管理层,经营回报与风险经营回报与风险,经营回报与风险,什么是风险？,风险是某一事件或行为对企业经济利益可能的威胁商业风险和管理风险,什么是风险？,风险是某一事件或行为对企业经济利益可能的威胁,商业风险和管理风险,管理风险,管理风险习惯上分为以下五类：,财务和经营信息不足,政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败,资产流失,资源浪费和无效使用,不能达到企业的目的和目标,管理风险,管理风险习惯上分为以下五类：,风险的后果？,经营中断,法律诉讼,商业欺诈,竞争失败,无益开支,资产损失,决策失误,风险的后果？,风险如何最小化？,风险如何最小化？,内部

5、控制如何降低风险？,暴露的金额,发生的可能性,风险的大小,内部控制如何降低风险？,内部控制的重要性,有效的内部控制,风险与经营回报的良好平衡,内部控制的重要性,内部控制的重要性（续）,COSO报告内部控制整体架构AICPA审计准则公告第78号会计法（第四章第27条）财政部内部会计控制规范证监会证券公司内部控制指引证监会商业银行内部控制指引征求意见稿.,内部控制的重要性（续）,COSO报告内部控制整体架构AICPA审计准则公告第78号会计法（第四章第27条）财政部内部会计控制规范证监会证券公司内部控制指引证监会商业银行内部控制指引征求意见稿财政部等五部委企业内部控制基本规范,内部控制的重要性（续

6、）,什么是内部控制？,内部控制-被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成下列目标提供合理的保证：营运的效果和效率财务报表的可靠性相关法令的遵循,内部控制的定义,COSO,内部控制的定义,二、内部控制整体架构,内控系统的整体架构,内控系统的整体架构,“内部控制整体框架”的特点,明确对内部控制的“责任”强调内部控制应该与企业的经营管理过程相结合 强调内部控制是一个“动态过程”强调“人”的重要性 强调“软控制”的作用 强调风险意识 揉和了管理与控制的界限 强调内部控制的分类及目标 明确指出内部控制只能做到“合理”保证 成本与效益原则,内控系统五要素架构,内

7、控系统五要素架构,目标,有效率且有效果的使用公司资源,财务报告的可靠性,遵循适用的法律、法规,是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的引擎，也是其他要素的基础,控制环境的组成要素：管理哲学和经营风格-传达公司的正直、诚实的道德规范组织结构-董事会及其委员会职能职责分配和授权-权利、职责分工人事政策-保证员工正直并有能力胜任工作,控制环境,控制环境,是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的引擎，也是其他要素的基础,控制环境的组成要素：管理哲学和经营风格组织结构董事会及其委员会职能职责分配和授权人事政策,控制环境,控制环境管理哲学和经营风格,审计署对23家企业的调查

8、结果,控制环境管理哲学和经营风格,独立董事专门委员会 设立审计委员会，及委员会成员资格要求 审计委员会职责 专门委员会与外部中介机构监事会 监事会职责 监事会与外部中介机构,控制环境董事会及委员会职能,企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。,环境变化后的管理,评估和更新,风险评估,风险评估,风险分为：公司整体层面的风险具体业务活动层面的风险风险分析的步骤：评估风险的重要性评估风险发生的可能性（或发生的频率）考虑如何管理风险，即评估应采取何种行动,风险评估,对应予以特别关注的环境变化保持警觉:法规或经营

9、环境的改变新加入的员工、较高的人员流动性新的或改善过的信息系统公司经理迅速发展时期新技术的出现新业务、新产品、新的经营活动或并购公司重组跨国经营,风险评估,次序 银行/保险业/证券 制造业 其他1 内部控制的质量 内部控制的质量 内部控制的质量2 管理人员的能力 管理人员的能力 管理人员的能力3管理人员的正直程度 管理人员的正直程度 管理人员的正直程度4会计系统的近期变动 单位的规模 会计系统的近期变动5单位的规模 经济环境恶化 业务的复杂性6资产的流动性 业务的复杂性 资产的流动性7重要人员的变动 重要人员的变动 单位的规模8业务的复杂性 会计系统的近期变动 经济环境恶化9快速的增长 快速的

10、增长 重要人员的变动10 政府法规 管理人员对完成目标的压力 快速的增长近期变动,如何有效地进行风险管理各行业的前10种最主要的风险因素,控制活动,企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，并予以执行。通常可以按业务分别进行制定。,控制活动,控制活动的类型,事前事中事后,检查性控制,补偿性控制,预防性控制 纠正性控制,事前 事中事后,控制活动的类型,审批（高层审阅）保护实物资产异常报告制度关键绩效指标分析职责分工,控制活动,你的批准意味着什么？你已经检查过文件的正确性、完整性以及适当性你同意文件的内容你有同意的基础，即:你，或者你指派的适当人员，而非文件的编制者，已经审核了有关信息你

11、对自己的审批负全责,控制因素活动-审批,授权批准控制,在开展任何业务之前都应进行授权,授权以后，为了避免滥用权力，还要经常对业务流程进行审查,按性质的不同分为综合授权和特别授权,要对授权做好记录，并提供证明文件,避免两个极端：“层层审批”和“一支笔”,授权批准控制,控制活动因素-保护实物资产,例如:实物与会计记录的定期核对把文件锁起来!财务报表!保护数据中心、本地局域网控制室以及工作站设备标签安全系统/警报系统设围墙配置保安工作证件隐藏的摄像镜头,返回,例如:超过还款期限的应收账款报告加班统计报告重复付款报告未享受到的折扣 重点是发现异常情况并及时跟进,控制因素活动-,控制因素活动-异常活动报

12、告,一些重要的内控方法,职责分离控制授权批准控制内部报告控制电子信息技术控制,一些重要的内控方法,一些重要的内控方法,不同人员或部门之间的职责分工可以通过一系列检查措施，例如:降低发生错误的风险，并控制人为蓄意的操纵.避免独立个人同时负责一项完整的交易的发生、授权和记录，或避免独立个人在保管资产的同时负责记录其变动.通过岗位轮换,使更多的高级管理者参与日常运营的主要活动,以外部视角来观察各个部门的运营.,控制因素活动-职责分工,不相容职务相互分离控制示例,不相容职务相互分离控制示例,内部报告控制,完善内部管理报告系统,内部报告上报时间及报告路线,内部报告的分析和跟进,内部报告的分发控制,信息系

13、统控制目标,提高资源使用效率,信息系统控制目标,符合相关的法律、法规和政策,信息系统控制目标,提高企业信息系统的整体可信赖程度的控制,信息系统的组织和管理,信息系统操作,数据安全,危机处理与业务持续计划,外包厂商管理,网络支持,系统软件支持,应用系统安装与维护,硬件支持,数据库安装与支持,一般信息系统控制,计算机安全标准,1.0 信息管理标准2.0 一般系统完整及安全存取控制3.0 网络安全标准4.0 计算机系统安全标准5.0 特定网络技术安全系统6.0 实物及环境控制标准7.0信息备份标准8.0故障恢复计划,计算机系统安全,计算机存取软件用户口令每90（30）天变更一次防病毒软件关键数据备份

14、合法版权关闭调制解调器的自动应答功能避免未经授权的人使用,计算机系统安全,控制进入计算机系统软件要求：61，62，63防止未授权读出，删除，更改程序或数据为每一用户提供唯一的ID以保证职责分割要求口令，口令必须加密，定期更改生成审计线索文件,61：未经授权的人可能进入系统62：机密的数据可能被非法利用63：关键数据的损坏会破坏正常的生产和运营,信息与沟通,贯穿在风险评估和控制活动过程中这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯信息系统：内部、外部沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的责任,信息与沟通,信息通过信息系统识别、采集、加工和

15、汇报信息信息系统经常被认为是经营活动的一个组成部分,信息与沟通,信息质量内容相关 是不是所需要的信息?提供及时 是不是在需要时可以及时提供?时效性 是不是最新的?正确性 数据是不是正确?可获得性 是不是可以从正常渠道轻松获得?,信息与沟通,内部每一各人都需要了解内部控制系统的相关方面，系统如何工作，以及他（她）本人在系统中的角色和职责外部与外部单位的交流经常能提供履行内部控制职能所需要的重要信息监查部门例如证监会、财政部等提供的审阅或检查结果能够揭示控制的弱点与股东、监管部门、金融分析师和其他外部单位的沟通应提供与其需求相关的信息，以便其比较容易地理解企业所面临的环境和风险,下一步,信息与沟通

16、(续),监督,整个内部控制的执行过程必须被监督确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应应建立检查和报告体制,监督是谁的职责?管理层应对内控执行情况进行持续监督内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估,监 督,持续监控管理者审阅管理信息比较内部信息与外部信息适当的组织结构和监督责任设置信息与实务的比较利用内外部审计师的工作主动纳谏要求员工定期声明自省行为个别评价汇报内部控制缺陷,返回,监 督,与会计报表中所有重要科目及信息披露相关的所有报表认定,存在或发生 完整性权利和责任价值表述和披露,返回,上市公司会计监察委员会发布第2号审计准则对审计师工作内容的要求,根据准则规定，审计师必须进行以下工

17、作,进行项目计划;评估管理层的评估过程;理解与财务报告相关的内部控制情况；测试并评估与财务报告相关的内部控制的设计有效性；测试并评估与财务报告相关的内部控制的运行有效性；以及就与财务报告相关的内部控制的有效性形成一个结论,上市公司会计监察委员会发布第2号审计准则对审计师取得审计证据途径的要求,评估和测试管理层的评估流程评估和测试他人（如：内部审计师）对内部控制进行的工作独立对于财务报告相关的内部控制的有效性进行测试,准则规定了审计师取得审计证据的以下途径：,上市公司会计监察委员会发布第2号审计准则对审计师的要求,确认评估对象：确认需要测试的控制措施，包括对所有重要会计报表科目及信息披露的相关会

18、计认定所采取的控制措施；评估控制的失效风险：评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性、此类错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；确认评估范畴：确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元(针对拥有多个办公地点或业务单元的公司)；评估控制的有效性：对所有会计报表重要科目及信息披露的相关会计认定所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；评估缺陷的严重性：确认在财务报告内部控制系统中所发现的不足是否会构成重大缺陷或实质性漏洞；沟通：就主要发现与相关方面进行沟通；及形成结论：评估主要发现是否与评估结果相一致。,审计师需要确定管理层是否进行了以下评估工作：,管理层在内部控制中

19、的地位和作用,内部控制的主体:管理层（承担的职责是计划、组织、领导其组织的活动，即对组织的内部控制负责）,内部审计对管理层组织的内部控制进行监督，以协助管理层有效地履行他们的职责。,管理层在内部控制中的地位和作用,三、内部控制的实施,实施内部控制制度,逐项复核内控是否存在于现有流程中，是否有效 必要时进一步制定具体政策和管理报告考虑成本效益原则强化对内控的监督与评估,实施内部控制制度,实施控制时的成本效益原则,实施控制时的成本效益原则,实施内控时常出现的误区,管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病,实施内控时常出现的误区,调查结果总会计师职责分布,中国

20、：80组织日常财务工作70审核财务报表及管理报表60制定投融资决策55制定内控30制定公司长远规划,美国：财务管理及内部控制收购与兼并制定公司长远规划信息技术规划与各经营部门协调,调查结果总会计师职责分布,实施内控时常出现的误区,管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病,实施内控时常出现的误区,实施内控时常出现的误区,管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病,实施内控时常出现的误区,实施内控时常出现的误区,管理层在实施内控中未承担应有职责过分强调控制成本片面强调人员素质认为内控包治百病,实施内控时常出现的误区,包治

21、百病？内控的固有局限性,人为因素使内控失效对控制责任的误解执行时的大意疲劳舞弊时间推移使控制措施逐渐失效,包治百病？内控的固有局限性,对控制责任的误解执行时的大意疲劳舞弊,其它影响内控实施效果的因素,管理层违规形式主义利益的冲突法律法规的意外变化竞争对手的行动经济环境变化等,管理层违规形式主义利益的冲突法律法规的意外变化竞争对手的行动经济环境变化等,其它影响内控实施效果的因素,萨班斯奥克斯利法案介绍,目录,萨班斯奥克斯利法案概述-法案之背景与目的-法案之主要内容-法案对于在美国上市公司的规定与影响,1987-1997欺诈性财务报告研究,1987年Treadway报告发布后，美国公开发行股票公司

22、财务报告舞弊情况究竟如何，需要进行全面的分析.COSO发起并赞助了对美国欺诈性财务报告的研究,研究者从这11年期间受到SEC处罚的约300家公司中随机选取了约200家公司进行了全面的研究,1999年3月发布了研究报告.研究发现：存在财务报告欺诈舞弊问题的一般是小公司，大多不在纽约证券交易所或美洲证券交易所上市的公司 进行欺诈舞弊的大多是公司高层，72%的案例显示由公司CEO参与 有欺诈舞弊情况的公司，董事会和审计委员会都很弱，审计委员会很少碰头，董事会由内部人控制 大部分公司由发起人和公司董事拥有 当公司发生欺诈舞弊情况时，后果非常严重，大部分导致破产、股权重大变更或直接退市,(一)法案产生之

23、背景安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。2002年美国通过的萨宾斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），是美国继安然、世通、安达信等连串公司财务丑闻事件披露后，为强化上市公司内部治理和增强资本市场信息披露而出台的一部重要法律。布什总统在签署法案时，称“它是美国证券市场发展过程中的一个里程碑”。,萨班斯奥克斯利法案概述,萨班斯奥克斯利法案概述,法案的文本中大部分内容

24、都是参议院银行委员会主席、马里兰州民主党参议员保罗萨宾纳斯（Paul Sarbanes）提出的方案，在此基础上，萨宾纳斯参议员和俄亥俄州共和党众议员麦克奥克斯莱（Michael Oxley）共同主刀，两院于6月25日达成妥协通过了107届国会最后版本(第610号文件)，这部法案遂以两位议员的名字命名为萨宾纳斯奥克斯莱法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）(以下简称萨宾法案)。法案推出时距安然公司会计造假案件事发仅9个月、世通公司倒闭才几个星期，美国两党这次完成立法之迅速一致，在美国立法史上堪称罕见。,萨班斯奥克斯利法案概述,萨宾法案的制定出人意料的顺利，主要缘自两党对加强

25、公司治理和保护投资者利益这个问题上认识的一致。美国一些经济分析家还认为，“萨宾法案某种程度上帮助布什赢得了竞选连任”。因为虽然反恐战争的胜利使布什声誉看涨，但如果反腐失当，将使其功亏一篑而重蹈老布什赢了战争、输了经济、失了连任的覆辙，所以，布什政府在反腐与反恐两条战线上同时作战，美国经济也进入了打击欺诈与惩治腐败的新时期，投资者权益保护再次被提到一个前所未有的高度为这届政府赢取了民心和信心。,萨班斯奥克斯利法案概述,这部法案被美国各界寄予了厚望，它被认为是彻底杜绝公司造假的有力武器。自从2001年底安然（Anron）公司会计造假、2002年6月世界通信（Worldcom）公司假账丑闻曝光以来，

26、投资者信心受到重创，人们对市场诚信标准发生动摇，纽约股市连续剧烈震荡，美国整体经济也遭受拖累，就连布什的公众支持率也由2002年早期的90%左右下滑到了65%。连串丑闻引发了人们对公司治理、会计、审计、证券交易诚信和监管等问题的广泛讨论，人们开始认识到造假不是某个公司的个案，而是一个带有普遍性的问题，这可能是由于美国资本市场和企业层面存在着的系统性的缺陷所致，投资者和民众要求政府立法加以拨乱反正的呼声越来越高。在这种情况下，民主、共和两党也不得不加紧行动，快速反应，以顺应民众的呼声。,萨班斯奥克斯利法案概述,2002年6月，布什总统签署的萨班斯奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委

27、员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称萨班斯奥克斯利法案。该法案对美国1933年证券法、1934年证券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。法案的初衷是增强信息披露，保护投资者利益。但它出台后却引起了美国一些上市公司的争议，一些人认为该法案造成了企业的财务成本,在一定程度上已影响了外国公司在华尔街市场上市融资的决心。,萨班斯奥克斯利法案概述,法案出台之目的-重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。-加强公司监管，规范业务运作。-增加财务报告与信息披露的透明度。-确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。-公司管理层必

28、须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。,萨班斯法案的所有内容目录,萨班斯法案正文目录第一章 公众公司会计监察委员会第101节 组建,管理条款第102节 在委员会注册第103节 审计,质量控制和独立性准则及规定第104节 对注册的会计师事务所的检查第105节 调查和惩戒程序第106节 外国注册的会计师事务所第107节 SEC对委员会的监管第108节 会计准则第109节 资金,萨班斯法案的所有内容目录,第二章 审计师的独立性第201节 审计师执业范围之外的业务第202节 事前许可第203节 负责审计合伙人的轮换第204节 审计师向审计委员会报告第205节 保持一致性的修

29、订第206节 利益的冲突第207节 关于强制轮换注册的会计师事务所的研究第208节 对SEC的授权第209节 州级管理当局的考虑,萨班斯法案的所有内容目录,第三章 公司的责任第301节 公众公司审计委员会第302节 公司对财务报告的责任第303节 对审计不正当的影响第304节 没收奖金及收益第305节 对公司官员及董事的处罚第306节 禁止在养老基金的管制期内进行内部交易第307节 关于律师职业责任的规定第308节 投资者公平基金,萨班斯法案的所有内容目录,第四章 强化财务信息披露第401节 定期报告中的披露第402节 强化利益冲突的信息披露第403节 同管理层和主要股东有关的经济业务的披露第

30、404节 管理层对内部控制的评价第405节 例外情形第406节 高级财务管理人员的道德守则第407节 同审计委员会财务专家有关的信息披露第408节 加强定期信息披露的复核第409节 实时信息披露,萨班斯法案的所有内容目录,第五章 利益冲突的分析第501节 如何管理执业证券分析师及证券交易所第六章 委员会的组成及其权利第601节 财政拨款方面的权利第602节 SEC的执业许可权第603节 联邦法院规定的市场禁入权第604节 证券经纪人和交易商的从业资格,萨班斯法案的所有内容目录,第七章 研究及报告第701节 审计总署对会计师事务所合并行为的研究及报告第702节 SEC对评级机构的研究及报告第70

31、3节 关于违法者和违法行为的研究和报告第704节 执法行为研究第705节 投资银行研究,萨班斯法案的所有内容目录,第八章 公司欺诈及其刑事责任第801节 小标题第802节 篡改文件的刑事责任第803节 违反证券欺诈法不能免除债务第804节 证券欺诈的限制性条款第805节 对联邦判决指南关于妨碍司法公正和广义欺诈犯 罪的回顾第806节 保护提供欺诈证据的公众公司的雇员第807节 公众公司欺骗股东的刑事责任,萨班斯法案的所有内容目录,第九章 强化白领刑事责任第901节 小标题第902节 企图和阴谋进行欺诈犯罪活动第903节 邮件及电传欺诈的刑事责任第904节 违反美国1974年退休雇员收入保障法的

32、刑事责任第905节 修改关于白领犯罪行为的判决指南第906节 公司对财务报告的责任,萨班斯法案的所有内容目录,第十章 公司纳税申报表第1001节 参议院要求考虑公司首席执行官签署纳税申报表第十一章 公司欺诈责任 第1101节 小标题第1102节 篡改记录或者阻止官方调查第1103节 SEC的暂时冻结权第1104节 联邦判决指南的修改第1105节 SEC有权禁止有关人士担任公司官员或者董事第1106节 按照1934年证券交易法加重刑事责任第1107节 对举报人打击报复,法案之主要内容-成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业-要求加强注册会计师的独立性-要求加大公司的财务报告责

33、任-要求强化财务披露义务-加重了违法行为的处罚措施-增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能-要求美国审计总署加强调查研究其中与上市公司管理层直接相关的是：第302节 公司对财务报告的责任第404节 管理层对内部控制的评价,萨班斯奥克斯利法案概述(续),法案之主要内容第302节 公司对财务报告的责任-要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证-对信息披露的控制和程序负责（含刑事责任）-设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息-对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档-不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为-存档描述内部控制的重大变化

34、,萨班斯奥克斯利法案概述(续),萨班斯奥克斯利法案概述(续),-介绍信息披露的控制和程序-强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性-需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼-美国证券管理委员会要求-扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证-将内控评估日改为财务报告截止日,萨班斯奥克斯利法案概述(续),法案之主要内容第404节 管理层对内部控制的评价（最严厉，对中国在美上市公司是最大挑战）-要求公司管理层在年度报告中：-描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任-对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COS

35、O内控架构）-同时要求外部审计人员：-对管理层评估结果进行鉴证-美国证券管理委员会要求-扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证-将内控评估日改为财务报告截止日,萨班斯奥克斯利法案概述(续),404条款法案第四章规定了“加强财务披露”（Enhanced Financial Disclosure）的内容，其中的第404条款最为关键，该条款也叫内部控制条款（Internal Control Report）,主要明确了上市公司（包括场外交易市场”Over the Counter Market”的挂牌企业）管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任和义务。-负责公司内部控制的管理层需要在公

36、司内部各个业务环节设立至少5年的信息数据保存和保留系统，防止这些数据被篡改、盗用、删除的可能性；-公司管理层必须每年在年报中就公司产生财务报告的各个业务流程的内控系统分别做出评价和真实性报告,并向证监会提交10-K表。-外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论要进行相应的独立检查并出具正式意见-任何导致财务报告信息失真的内部控制环节中的虚假数据，不论有无证据证明其是否蓄意，都要予以罚款、监禁甚至两者并处。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),404 条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，这项工作需要大量材料和文件支持。同时上市公司要保证在对交易进行财务记录的

37、每一个环节都有相应的内部控制制度（例如产品销售的条件、记录付款的时和人员等）。此外，还要指出内部控制的缺陷所在。要完成这些工作绝非易事，特别是对于组织分散，业务范围复杂的大型公司而言，组织越分散，业务越复杂就意味着要做的工作越繁杂，这促使他们不得不投入更多来实施404 条款所要求的内部控制措施。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),404 条款的遵循成本第一年最高，包括关键内部控制的初始存档和补救。以后年度的遵循成本会大幅度减少。.根据国际财务执行官(FEI)对321 家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实施404 条款的总成本将超过460 万美元。.全球著名的通用电气公司表

38、示，404 条款致使公司在执行内部控制规定上的花费高达3000 万美元。,美国证交会有关萨班斯法案404条款的最终条例对管理层报告书内容的要求,作出外部审计师已就管理层对内部控制系统作出的评估并发表核证报告的陈述。,管理层为公司设立和维持足够的财务报告内部控制系统的责任陈述；,管理层为评估公司财务报告内部控制系统的有效性而采用的评估架构陈述;,管理层在公司最近的财政年度做出的对公司与财务报告相关的内部控制有效性的评估包括一份公司与财务报告相关的内部控制是否有效的声明。声明必须披露管理层发现的任一公司与财务报告相关的内部控制的实质性漏洞。在公司与财务报告相关的内部控制存在某一或更多实质性漏洞时，

39、管理层不得做出公司与财务报告相关的内部控制有效的声明；及,对控制缺陷的评估,显著缺陷 该缺陷会导致年报或中期报告中的并非无关紧要的错漏无法被预防或侦测出来的可能性并非十分微小。,实质性漏洞该缺陷或缺陷集合会导致年报或中期报告中的实质性错漏无法被预防或侦测出来的可能性并非十分微小。严重显著缺陷=实质性漏洞,需要作个别和整体的评估必需向审计委员会报告一个单独的实质性漏洞可能会导致否定意见,404条款相关法规要求的工作,对财务会计制度的选择和使用的控制防范欺诈舞弊的程序和控制对非经常性和非系统性交易的控制对期末财务报表流程的控制,根据上市公司会计监管委员会的第 2 号审计准则如果公司的内部控制在以下

40、任何一方面存在不足，即被认为存在显著缺陷之处,显著缺陷,修改已发布的财务报表外部审计师在年度审计中发现的重大误报不是由该公司首先发现无效的审计委员会监管对财务报表流程可靠性至关重要的内部控制或风险评估失效处于高度监管行业中的公司，其合规控制失效(此处所述的合规控制仅限于因该合规控制失效所导致的违规对财务报告可靠性具有重大影响)发现高级管理层任何程度的舞弊已经发现并报告的重大控制不足在经过合理的时间后并未加以改正低效率的控制环境,如果出现以下情况，则意味着公司的内控存在显著缺陷之处，同时也是出现重大漏洞的一个重要信号,显著缺陷和实质性漏洞的信号,上市公司会计监察委员会发布第2号审计准则,承担公司

41、财务报告内部控制有效性的责任；采用适当的控制标准(比如COSO标准)，评价公司财务报告内部控制的有效性；以充分的证据(包括文档文件)为评估结果提供有力支持；针对公司最近财年财务报告内部控制的有效性提交书面评估。,公司管理层在对财务报告内部控制审计中的责任,萨班斯奥克斯利法案概述(续),此外，法案第三章专门规定了上市公司的责任，例如，为确保独立董事对上市企业运行的独立和严格的监管，在304条款对独立董事的资格、报酬也做出了严格限制。第305条还规定了公司董事和管理层薪酬（Officers&Director Bars Penalty）确定的办法，尤其是对股票期权（Stock Option）行权、兑

42、现的期限做了严格限制，该条规定，公司首席执行官等高层管理人员的报酬由有公司薪酬委员会决定，该委员会必须全部由与公司经理人没有关系的独立董事组成，公司给予高层管理人员或董事会成员的股票期权计划必须获得股东的批准。第306条还禁止公司管理层和董事会成员在养老基金管制期间（Pension Fund Blackout Period）进行内部交易（Inside Trade），并对1974年雇员退休保障法（Employee Retirement Security Act Of 1974）的部分条款进行了修改和增补。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),（二）针对会计行业的有关条款：1、成立上市公司会计监督委员会

43、（Public Company Accounting Oversight Board,简称PCAOB）法案第一章就“上市公司会计监督委员会”PCAOB的组成、管理形式、执行准则、监督程序等进行了详细规定，由SEC在90天内成立一个5人组成的上市公司会计监督委员会，任何为上市公司提供审计和会计服务的会计师事务所都要在PCAOB注册登记，按照统一的审计质量控制和审计标准进行会计服务，PCAOB有权对注册的会计师事务所和审计人员进行监管、调查和惩戒。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),2、确保审计独立性（Auditor Independence）法案第208条（a）款重申了审计和会计利益回避制度（Non

44、 Audit Service），禁止为上市公司进行财务审计的注册会计师事务所为同一家公司提供税务安排、投资银行业并购安排、金融信息咨询等非审计服务，避免同一家会计师既当裁判员，又当运动员。上市公司在聘请注册会计师前需要事先向公司审计委员会（Auditing Committee）报告，并且对会计师事务所要定期强制轮换（Auditor Partner Rotation）。审计委员会对会计师事务所的聘请、变更等事项要及时向公众披露，会计师或审计师与上市公司内部管理层或董事会有利益冲突的，要及时实行强制回避（Mandatory Rotation Of Public Accounting Firms）。

45、PCAOB保留对上市公司审计委员会的决定加以纠正的权利。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),3、规定审计委员会（Audit Committee）的功能 法案301条款规定，审计委员会要和上市公司首席执行官和首席财务官一样，对公司财务报告承担责任，禁止在审计过程中的不当行为。从事审计的会计师事务所要在法案颁布180天以内，向SEC的PCAOB注册登记。4、规定外部财务审计在公司内部控制中的地位和作用 法案第103款规定，对管理层财务报告内部控制评估的审计师报告，需要评价公司的内部控制政策和程序是否包括详细程度合理的纪录，以准确公允地反映公司的资产交易和处置情况；内部控制是否合理保证公司对发生的交易活

46、动进行了必要的纪录，以满足财务报告编制符合“公认会计原则”（Generally Accepted Accounting Principles,简称 GAAP）的要求；是否合理保证公司的管理层和董事会对公司的收支活动进行了合理授权。,萨班斯奥克斯利法案概述(续),此外，第806条和1107条（Informant Retaliation）规定了对揭发上市公司欺诈行为的个人提供更多的法律保护(Whistleblower Protection)，任何公司管理层，如果被发现对为调查机构提供信息的雇员进行报复、歧视、妨碍其受雇，或其它有害行为的，将会受到罚款或10年监禁。总之，萨宾法案对未来企业运作、证券

47、市场监管、会计和审计体制设置了种种严格的规定，很多内容改变了以往的监管理念和商业道德准则，是对一系列制度缺陷和漏洞的修正和弥补。由于法案严格的内容规定和颁布后即时生效的特点，迫使许多上市公司立即予以足够关注，充分体现了一种“乱世用重典”的立法思想，堪称20世纪30年代大萧条以来美国所出台的最严厉的打假法规,在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯奥克斯利法案的有关规定。即使上一年注册会计师出具的是无保留意见的审计报告，也不表示公司现有的内控系统已经符合法案的规定。根据法案的规定，独立审计人员还需另外证明客户公司的内部控制系统是有效的。美国国会清楚地规定，公司对其财务报告和信息披露的公允性、充

48、分性和正确性负有责任。法案规定独立审计人员的主要职责为：证明管理层对公司财务报告系统的内部控制程序是否有效的评估是合理的。换句话说，管理层必须独立地评估，执行和监控内部控制程序（但是可以聘请独立审计人员以外的咨询人员协助就绪及评估工作）。独立审计人员则可以在一个限定的范围内对公司已有的内部控制程序提出优化建议和协助。法案对上市公司的规定和影响主要体现在公司治理、管理层责任方面的规定。,法案对于在美国上市公司的规定与影响,董事会成员的责任,风险管理和控制,职业操守和公司守法,透明度和信息披露,法案对于在美国上市公司的规定与影响公司治理,董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任纽约

49、证券交易所和纳斯达克证券交易所的规定公司治理的要求公司内控的失败提高了董事会接受相关培训，改进内控程序的重要性,法案要求公司对员工的职业道德作出书面规定 要求审计委员会建立内部举报激励机制,职业操守和公司守法,董事会成员的责任,美国证券管理委员会公布了以下新的规定 管理层信息与分析 非通用会计准则下的财务处理 资产负债表表外事项 美国证券管理委员会建议成立信息披露委员会,透明度和信息披露,公司财务报告系统内部控制报告书的规定必须陈述下列情况以评估公司内部控制程序：管理层承认对公司内部控制有效性负有责任公司必须使用适当的控制标准（例如COSO)来评估内部控制的有效性公司必须提供充分的证据来支持其

50、评估结果公司必须书面记录与提交其对内部控制有效性的评估结论,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效性,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效性,需要提供下列证据和文件来支持评估结论：评估需包括分支机构和业务单元的认定重要内部控制的认定 重要内部控制程序的设计控制实施的有效性 内控之重大失败和/或重大缺陷的认定评估结果,在判定控制的重要性时必须考虑下列因素：控制失败将导致财务报告失真的可能性用其他控制手段达到相同控制目的的程度重要的控制包括:会计系统初始化、帐务处理、重要帐户余额记录、交易类别和披露方面的控制反舞弊控制跨部门的共同控制，缺少它，其他重要控制程序不能独立发生作用同时使用才能达到