中小企业ipo重点财务会计及审计问题-天职陈志刚.ppt

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1、中小企业IPO重点财务会计及审计问题,天职国际会计师事务所 陈志刚 2006年7月31日,目 录,第一章 一般介绍,第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）,第四章 财务状况,第五章 经营成果,第六章 其他重要财务事项（六项）,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,天职国际,第七章 中小企业IPO重点审计问题,一般介绍,中小企业板块,民营企业特点,近期法律法规的变化,基本流程及会计师服务,改制方式简介,天职国际,第一章 一般介绍 中小企业板块的定位及制度安排,1、暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块(两个不变)；2、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时

2、，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；3、在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验；中小企业板块又以其相对独立性与将来的创业板市场相衔接，在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场（四个独立）。,天职国际,50家公司刊登招股说明书，总发行规模为13.8亿股，平均发行规模为2752万股；发行后总股本合计为45.6亿股，平均总股本为9116万股；民营企业37家，占74%,国有、国有控股及集体控股企业13家,占26%。50家公司已发行上市，融资额总计为120亿元，平均融资规模为2.4亿元。,天职国

3、际,第一章 一般介绍 中小企业板块的运行情况（至2005年）,第一章 一般介绍 民营企业特点,1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2、民营上市公司存在家族持股现象；3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4、民营上市公司机制灵活，效率较高；5、部分公司在行业中占据主导地位；6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；7、部分公司会计基础工作相对薄弱；8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。,天职国际,2005年10月27日，全国人大常委会通过了新修订的公司法证券法，自2006年1月1日起施行。2006年2月15日，财政部发布新会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范

4、围内施行，鼓励其他企业执行。IPO相关配套法规正在陆续出台 首次公开发行股票并上市管理办法 内容格式准则第1号-招股说明书 内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件 保留四项审核备忘录：5、8、16、18,第一章 一般介绍 近期法规的变更,天职国际,上市基本流程,会计师的服务,1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员,1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询,1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控,1、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具

5、审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询,天职国际,第一章 一般介绍 改制方式简介,发起设立,募集设立,整体变更,标准发起设立,部分改制,整体改制,合并改制,有限公司依法整体变更股份公司,所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。,公开募集设立,向200人以上特定对象募集设立,向200人以下特定对象募集设立,天职国际,第一章 一般介绍 中小企业板上市公司（样本）改制方式概

6、览,数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司招股说明书统计分析:,天职国际,第二章 股本-出资的有关规定,1.分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份。募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资）2.货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%,天职国际,第二章 股本-出资的有关规定,3.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法

7、转让的非货币财产作价出资 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司,天职国际,第二章 股本-出资的有关规定,4.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件:1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20),天职国际,第二章 股本-出资的有关规定,5、验资 有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资?6、发起人或股东的有关规定,天职

8、国际,第二章 股本-股本规模,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,天职国际,第二章 股本-股本规模,设立以上市为目的的股份公司，确定股本规模 应考虑的事项：企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模；财务结构 盈利前景 国家政策：如非公开发行的增资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消 股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响。增资的方式：非公开发行、红股、公积金转增,天

9、职国际,样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）,A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更前进行了增资扩股；B、整体变更前一年内股本平均增幅57.59%,其中:苏泊尔增幅345%,七喜增幅210%；,单位：万元,天职国际,股本规模的变动,样本公司股本总体变动情况如表:,样本公司股本总体变动趋势如图:,天职国际,股本规模的变动,样本公司中,在设立至发行期间,有六家公司股本发生了变动。股本变动方式：五家通过送红股增加股本 一家定向增资扩股,天职国际,第二章 股本-股本规模,从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。

10、产生的原因可能是：股份公司增资需政府审批；增资需间隔一年以上；担心影响业绩的连续计算。根据新公司法及证券法，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批；两次增资间的时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。,天职国际,股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益

11、。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。,第二章 股本-股权结构,天职国际,第二章 股本-股权结构,证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额

12、的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）,天职国际,股权方案设计股权结构,解读样本上市公司整体变更前一年股权结构的变化:1、十家样本公司股权结构均发生了变化；2、十家样本公司整体变更前一年股东人数除七喜股份有八人外，其余均不足五人，平均3.1人。整体变更时股东人数平均8.9人;3、除达安基因通过直接增资增加五名股东外,其余九家是通过股权转让增加股东;4、除七匹狼、华帝股份第一大股东持股比例未

13、发生变化外，其余八家第一大股东持股比例均有所下降，平均由54.05%变成45.56%;5、整体变更前一年高管及核心技术人员持股人数和比例分别为1.5人、27.5%，整体变更时分别为5.4人、34.37%。6、样本公司中有三家在前一年是外商投资企业，整体变更前均变为内资。,天职国际,第二章 股本-股权结构,从中小企业板上市公司的现状来看，股权较为集中。由于：1、公司法规定发起人二人以上即可 2、可能担心在“全流通”情况下，因为股权分散而容易被恶意收购。可以想象，以后公司在改制时更倾向于高集中度的股权结构安排。,第二章 股本-股权结构,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,健全且有效的财

14、务管理(控制)体系可以合理的保证财务报告的可靠性.注册会计师应对与会计报表相关的内部控制发表意见.财务管理(控制)体系可分为两个层面:公司治理层面的财务管理与控制(财务治理)日常管理层面的财务管理与控制(财务管理),天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,证券法规定的发行新股条件之一：“具备健全且运行良好的组织机构”。组织机构是指股东大会（股东会）、董事会、监事会、经理层 财务治理是公司治理的重要组成部分 财务治理的主要内容是：财权的划分 机构的设置,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,以下重要财务事项应经公司股东大会决定：利润分配方案和弥补亏损方案 年度预算和决算方案 增

15、加、减少注册资本，发行债券 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的 聘用和解聘会计师事务所（董事会不得在股东大会决定前委任会计师，审计费用由股东大会决定）五项规定的担保行为须经股东大会审议通过 以下重要财务事项应经公司董事会决定：制订公司的基本管理制度（包括财务管理和财务会计制度）在股东会或股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,日常管理层面的财务管理和控制可依照财政部相关规范及公司的实际情况制订和实施 内部会计控制规范：基本规范 货币资金 购置付款循环 销售收款循

16、环 担保 投资 工程项目,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,2006年7月15日之后，在美国上市的中国公司将按照萨班斯法案要求提交财务年报。萨班斯法案中国版：上交所出台上市公司内部控制指引2006年7月1日实施。会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司年度内部控制自我评估报告进行核实评价 发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,天源科技：按照公司内部会计控制规范基本规范（试行）标准于2005年度在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（立信长江）得润电子：按照已制定的内部控制制度标准于2005年12月31日在所有重大方

17、面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（深圳鹏城）德美化工：按照控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（南方民和）中工国际：按照内部会计控制规范控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（中天华正）世博股份：按照国家颁布的规定，于2003年1月1日至2006年3月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。（中天华正）,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,公司法第一百六十四条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。,天职国际,新会计准则简介框

18、架,基本会计准则,具体会计准则（38项）,企 业 会 计 制 度,金融企业会计制度,与国际惯例接轨仍具有中国特色,2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,我国将并行三种会计标准：1993年发布的行业会计制度（未执行企业会计制度的国有企业和2003年前成立的有限责任公司）2001年发布的企业会计制度（股份有限公司、部分有限责任公司、部分国有企业）2006年2月发布的企业会计准则（适用范围：上市公司）,天职国际,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,拟发行上市的股份有限公司应选用何种会计标准？由于执行新会计准则，部分项目追溯调整、

19、部分项目不需追溯调整，可能会导致三年报表的不可比。,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,设计会计制度时应考虑：选择会计政策应充分考虑其对公司财务状况和经营业绩的影响；设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比性企业的会计估计 会计政策和会计估计一经制定不得随意变更 如何设计财务报告流程，确保管理层在新的框架下编制财务报告时能够获得充分的、可依赖的信息，尤其是针对提高披露水平，为重大会计估计和判断提供适当的支持等方面。,天职国际,样本上市公司坏账准备政策,天职国际,样本上市公司固定资产折旧政策:,天职国际,第四章 财务状况,之一、一般规定 证券法发行条件：“财务状况

20、良好”IPO管理办法规定的条件:资产质量良好,资产负债结构合理;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20;最近一期末不存在未弥补亏损。,天职国际,第四章 财务状况,之二：资产的定义和资产质量 资产是“预期会给企业带来经济利益的资源”为防止不确定的将来所带来的风险，必须根据适度而审慎的判断进行会计处理 各项减值准备计提充分。充分预计损失和风险“勿临渴而掘井，宁未雨而绸缪”,天职国际,第四章 财务状况,之三：资产的计量 新准则引入了“公允价值”计量属性 由于“公允价值”计量属性的引用，财务报表的“可靠性”受到了挑战

21、，也有可能会为财务欺诈、会计作假打开一个方便之门。准则要求：一般按历史成本计量，如果采用其他计量属性，应当保证所确定的会计要素的金额能够取得并可靠计量,天职国际,第四章 财务状况,之四：有关无形资产 公司法的规定：货币出资金额不得低于注册资本 的百分之三十。理论上，无形资产占注册资本的比例可达70%，新企业会计准则的规定：将企业的研究与开发支出区别对待，研究支出计入当期损益，允许将符合条件的开发支出确认为无形资产。,天职国际,第四章 财务状况,之五：负债结构及偿债能力 资产负债率多少为好？太高固然不好，而过低，在募集资金后，财务结构更不合理。流动比率 速动比率,天职国际,资产负债率实例,天职国

22、际,第四章 财务状况,之六：资产周转能力 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率,天职国际,第五章 经营成果,之一、相关规定:证券法规定：“具有持续的盈利能力”IPO管理办法规定的条件:最近三个年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,天职国际,中小企业板部分公司净利润指标,中工国际最近三年净利润(扣除非经常性损益前后低者)均为正数,累计19399.77万元.,天职国际,第五章 经营成果,之二：新准则使“净利润”的含义发生变化 增加净利润的因素 减少净利润的因素 既可能增加，也可能减少净利润的因素 总体而言，新准则的执行对净利润应该产生正面的影

23、响。,天职国际,第五章 经营成果,之三：五项举措修正“净利润”，以便分析和判断盈利能力 规定三年连续盈利的前提 扣除非经常性损益还原“真实”利润 经营活动现金流量判断盈利质量 相对数指标衡量盈利能力 关注六种影响持续盈利能力的情形,天职国际,规定三年盈利的前提条件（业绩能否连续计算）,判断发行人持续盈利的前提条件：主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生变更,天职国际,业绩连续计算实例,例：股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化，不导致实际控制人和管理层发生变化，并不影响业绩的连续计算 山东威达是1998年7月以标准发起设立方式设立的股份有限公司，设立时股本4000

24、万股。1、2001年5月，经股东大会批准，收购控股股东集团总公司工装车间和热处理车间，以评估价值328.81万元作价转让。2、为解决集团总公司的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准，收购集团公司持有的全部50%股权，以评估价值735.8万元作价转让。3、为解决另一股东文登精密机床厂的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准，收购文登精密机床厂持有的73.47%股权，以评估价值687.04万元作价转让。4、根据2003年度股东大会决议，以2003年12月31日的股本4000万股为基数向全体股东按每10股送5股派2元进行利润分

25、配，利润分配后，股本为6000万股。分析上述收购、增资行为对业绩连续计算的影响。,关于实际控制人发生变更,横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股有限公司。控股股东发生了变更，影响连续计算？,天职国际,实际控制人：横店社团经济企业联合会,扣除非经常性损益还原“真实”利润,如果净利润对非经常性损益存在重大依赖，则不被认为具有持续的盈利能力。计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益。,天职国际,非经常性损益,一、非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地

26、反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。二、非经常性损益应包括以下项目：（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）各种形式的政府补贴；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；（六）委托投资损益；（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（十）债务重组损益；（十一）

27、资产置换损益；（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。,天职国际,经营性现金流量判断盈利质量,经营活动现金净流量是反映企业盈利质量的重要财务指标.IPO管理办法规定:三年累计超过5000万元.或三年累计收入超过3亿。,中工国际三年经营性现金净流量累计34262.42万元,天职国际,相对数指标衡量盈利能力,十家样本公司2004年净资产收益率和每股收益：扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算,中工国际2005年每股收益0.54元,净资产收益率17.91%,天职

28、国际,相对数指标衡量盈利能力,样本公司2004年净资产收益率的区间分布：,天职国际,不得有以下影响持续盈利能力的六种情形,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存

29、在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,天职国际,第五章 经营成果,之四：盈利能力财务分析1、营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析；2、利润来源分析、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析；3、经营成果变化的原因分析；4、销售和采购价格变化影响较大的，作对毛利影响的敏感分析5、毛利率构成及重大变动分析6、盈利质量分析：现金流量,天职国际,第七章 其他重要财务事项,之一、财务独立 独立的财务部门 独立的做出财务决策 独立的核算体系 独立的银行账户 独立纳税。,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之二、关联交易 原则：尽量减少、依法规范 关联交易往

30、往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价 披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）,天职国际,例：得润电子的关联方交易,康佳、海尔、长虹同时为上述三家子公司的参股股东，三年来,该等销售收入占主营收入的70%是否为关联交易?,天职国际,得润电子,深圳得

31、康,青岛海润,绵阳虹润,75%,55%,65%,康佳,海尔,长虹,销 售,销 售,第六章 其他重要财务事项,之三、资金占用和对外违规担保 禁止资金占用 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保 上市公司章程指引（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单

32、笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,天职国际,第六章 其他重要财务事项,例：新太科技(600728)17日发布公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会广东监管局决定对公司进行立案调查。经自查,公司目前累计担保总额为61239万元(含对全资子公司和控股子公司的担保),其中对外担保总额为43980万元,占公司净资产的52%。对外担保中违规担保共计40980万元，违规担保中为大股东及其下属公司担保29550万元。以上违规对外担保均未按公司章程规定履行董事会或股东大会审议程序。目前，诉讼接踵而来，公司经营受到影响，因以定期存单为大股东提供

33、质押担保，并被银行直接划扣17200万元，公司资金也开始逐步紧张。,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、税务审核要求：1、要求提供三年一期的纳税申报表；税收优惠提供有效的证明批准文件。2、主管税收征管机构出具的最近三年一期内发行人纳税情况的证明。3、主要税种纳税情况的说明及注册会计师的意见,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、税务 中小企业税收常见问题:1、欠交税金较大；2、因税务违规受到税务机关的处罚；3、享受了超越国家政策范围的税收优惠 4、部分收入未入账，可能存在偷、漏税等违法行为,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、纳税税收优惠 根据国发（2000）2号文国务院关于纠

34、正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的 对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款,天职国际,第六章 其他重要财务事项,例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企

35、业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、税务 常见税务的技术性问题:1、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知

36、（国税发1997198号）国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）2、企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税问题 国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个所 得税问题的通知国税发200060号 国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于 购买企业国有股权的 劳动分红征收个人所得税问题的通知国税函2001832号,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、税务 常见税务的技术性问题:3、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出 资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（财税199945

37、号）4、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号）财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号规定）,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之四、税务 常见税务的技术性问题:5、企业改制重组有哪些契税减免政策？财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2003184号)关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知财税200641号,天职国际,第六章 其他重要财务事项,之五、近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。包括公司在最近3年内的重大违法行为，也包括公司3年前是

38、否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为。如被税务机关稽查并出具税务处理决定书，补缴大额税款。可能会被认为是重大违法行为从而对发行构成障碍。原始财务会计的虚假记载，经会计师审计调整。如果该类事项重大，审核时可能被关注。,天职国际,第七章 其他重要财务事项,之六、控股股东或实际控制人的财务状况对发行的影响。首次公开发行股票并上市申请文件目录要求提供：8.6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,天职国际,第七章 中小企业IPO审计重点问题,1、虚构业绩的审计2、准确把握重要会计问题3、非常规的重大交易审计4、资产减值准备的审计5、关注资金流向6、审计与服务,天职国际,虚构业绩审计的实例:某农业股份有限公司,国家农业产业化重点龙头企业,主营种植业和养殖业,种子基地1:水稻,种子基地2:棉花和油菜,仓库,零售:连锁,批发,种 龟,产卵与孵化,龟苗,幼龟,成龟,销售,天职国际,谢谢大家！,天职国际会计师事务所(北京总部)联系电话:010-88018766总部地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层天职国际会计师事务所深圳分所 陈志刚 电话：Email:地址：深圳福田区福华一路98号卓越大厦11楼,